Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2017－059

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于收购上海 江尚实业有限公司49%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟出资9,945 万元人民币收购上海江尚实业有限公司（以下简称“江尚实业”） 49%的股权。本次交易尚需提交股东大会审议。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概况

江尚实业地理位置与公司一墙之隔，拥有办公楼及土地资源，适逢公司在发 展战略上需要增加办公、研发用地，为扩大总部效应、增强产研联动性，公司拟 出资9,945 万元人民币收购江尚实业49%的股权。公司与江尚实业控股股东江西 特种电机股份有限公司(以下简称“江特电机”)于2017 年6 月14 日签订收购协 议。

公司于2017 年6 月14 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并一致通 过了《关于收购上海江尚实业有限公司49%股权的议案》，详情请见2017 年6 月 15 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《至纯科技第二届董事会第 二十三次会议决议公告》。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

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（一）交易对方的基本情况

转让方名称：江西特种电机股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地：江西省宜春市环城南路581 号 法定代表人：朱军

注册资本：1,469,182,112 元人民币

所属行业：电气机械及器材制造业

经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和 气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销 售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五 金交电有电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及 设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售； 经营进料加工和“三来一补”业务。

控股股东：江西江特电气集团有限公司

（二）交易对方主要业务情况

根据公开信息，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）是一 家集研发、生产、销售特种电机和锂电新能源系列产品为一体的国家高新技术企 业，江特电机目前主要从事三大产业：机电产业、锂矿产业、电动汽车产业。机 电产业是其传统主导产业，具有五十多年的技术、研发、生产和销售经验储备， 未来公司将进一步加快传统电机产品的升级速度，加快发展锂矿产业，重点发展 电动汽车产业。

（三）交易对方与本公司之间存在的其他关系说明

除公司拟收购江尚实业49%股权外，江特电机与本公司不存在产权、业务、 资产、债权债务或人员等方面的其他关系。

（四）交易对方最近一年主要财务指标

	单位：万元
	2016 年12 月31 日
资产总额	774,461.17
负债总额	393,073.84

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净资产	381,387.34
	2016 年度
营业收入	298,471.17
净利润	20,206.61
扣除非经常性损益后的净利 润	18,456.37

三、交易标的基本情况

本次交易标的为江尚实业49%的股权，江特电机持有江尚实业100%股权，其 对江尚实业拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。 （一）交易标的基本情况

法定代表人：	邹克琼
成立日期：	2015 年9 月10 日
注册资本：	16,500 万人民币
住所：	上海市闵行区东川路555 号戊楼4123 室
注册号：	91310112350851040G
经营范围：	商务咨询（除经纪），投资管理，物业管理，保洁服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（二）交易标的财务情况

江尚实业最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年4 月30 日（经审计）
总资产	16,785.24	16,714.00
所有者权益	16,768.12	16,715.84
营业收入	400.78	196.42
净利润	-423.80	-52.28

（三）交易标的评估情况

本次交易经宜春鑫达资产评估有限公司评估，评估基准日为2017 年4 月30 日，依照本次委估资产的特点和实际情况，评估方法选用成本法—资产基础法。

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资产评估结果如下：

项	目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	240.77	240.77
非流动资产	2	16,473.23	20,053.39	3,580.1	21.73
其中：固定资产	3	6,072.22	7,711.24	1,639.0	26.99
无形资产		10,257.36	12,198.50	1,941.1	18.92
递延所得税资产		143.65	143.65
资产总计	8	16,714.00	20,294.16	3,580.1	21.42
流动负债	9	-18,424.54	-18,424.5
非流动负债	10	0	0
负债总计	11	-1.84	-1.84
净 资 产	12	16,715.84	20,296.00	3,580.1	21.42

四、协议的主要内容

甲方：江西特种电机股份有限公司

乙方：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

目标公司：上海江尚实业有限公司

1、股权转让

甲方同意将其持有的目标股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。

1.1 乙方同意从甲方受让目标股权并承继目标股权项下的一切权利和义务。

2、购买对价及支付

1.2 乙方应在本协议生效后5个工作日内向甲方一次性支付完毕9945 万元目 标股权购买对价。

3、协议生效

4

当下述的两项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为：

• 3.1 本协议已由甲、乙双方正式签署；

• 3.2 本协议已得到甲方董事会和乙方股东大会的批准。

在上述二条款完成后，以双方权力机构的批准时间后者为本协议生效时间。

4、协议变更和解除

发生下列任何情况之一时，可变更或解除本协议：

• 4.1 因不可抗力或由于一方无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

• 4.2 因一方违约，使协议履行成为不必要或不可能；

• 4.3 因甲方董事会或乙方股东大会未批准的；

• 4.4 如触发本协议5.10 条款，甲方可单方解除本协议，并在期满后的三天内

• 将扣除违约金后的余额退回乙方。

5、双方保证与承诺

甲方承诺：

• 5.1 甲方合法拥有目标股权，股权未设置抵押、质押或其它权利受限制情形，

• 也不存在查封、冻结等情形。

• 5.2 甲方在本协议签署日后1 个月内完成董事会审议批准本协议项下交易的

• 程序。

5.3 甲方收到乙方支付的目标股权全部购买对价后1 个月内（因工商登记部 门、税务部门及乙方拖延的时间除外），督促目标公司完成向有管辖权的工商登 记部门递交本次股权转让变更文件并获得受理，每逾期一天，甲方需按乙方已支 付对价的千分之一向乙方支付利息，同时乙方可要求甲方继续履行或解除本协 议。

• 5.4 甲方所提供或披露的标的公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是

• 真实、完整、准确并无误导，不存在影响签订本协议或改变本协议任何条款原意 的事实；

• 5.5 甲方确定标的公司的所有注册资本已根据适用的中国法律全部缴足；

5

乙方承诺：

5.6 乙方具备支付目标股权对价的能力，不存在因资金问题影响本协议项下 交易的情形。

5.7 乙方在本协议签署日后1 个月内完成股东大会审议批准本协议项下交易 的程序。

5.8 协议生效后乙方承诺积极协助目标公司办理股权变更等与本次股权转让 相关的所有手续。

5.9 乙方未履行本协议2.1 条的约定支付目标股权购买对价的，从合同生效 之日起计算，每逾期一天乙方需按未支付对价的千分之一向甲方支付利息。

• 5.10 乙方在本协议生效后60 日内，未全部支付完成目标股权购买对价的，

• 甲方可单方解除本协议。

6、费用承担

6.1 在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的税费由双方依照国家及地 方法律法规各自承担。

7、保密条款

7.1 本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，双方不得未经另一方许 可向任何第三方披露（但法律、法规规定必须披露的除外）。不论本协议是否变 更、解除或终止，本条款均有法律效力。

8、违约责任：

8.1 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全 面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

8.2 甲乙双方在履行本协议过程中如有违约，违约方向守约方支付目标股权 购买对价10%（即994.5 万元）的违约金。

9、法律适用和争议解决

9.1 本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。

9.2 在本协议的解释和履行过程中如发生争议，双方首先应协商解决，如协 商未果，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。

9.3 在争议解决过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继 续履行。

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10、其他

10.1 本协议未尽事宜，由双方协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议 具有同等法律效力。

10.2 本协议一式四份，甲乙双方及目标公司各执一份，其余一份向工商登记 部门办理变更登记使用，各份文本具有同等法律效力。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系为了适应本公司发展需要，增加公司办公、研发用地，扩大总部 效应、增强产研联动性。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。本次 交易对公司2017 年度业绩无影响。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2017 年6 月15 日

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