Pnc Process Systems Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Nov 29, 2018

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-103

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会已于2018 年11 月19 日以电话沟通方式向全体董事发出了第三届董事会第 十七次会议通知，第三届董事会第十七次会议于2018 年11 月29 日下午以通讯 方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5 名，实 际参加表决董事5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公 司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟向上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）赵浩等11 名股东发行股份及支付现金购买其持有的波汇科技100%的股份并募集配套资 金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2017 年12 月31 日， 有效期截至2018 年12 月31 日，为防止出现在评估报告有效期到期前本次重组 尚未完成的情况，公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”） 以2018 年9 月30 日为评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进行评估，并 出具了加期《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评 报字【2018】第0520 号）（以下简称“加期《评估报告》”）。

根据加期《评估报告》，波汇科技全部股东权益以2018 年9 月30 日为基准 日的评估结果较以2017 年12 月31 日为基准日的评估结果未出现减值，为了保 护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以申威评估出具的以

2017 年12 月31 日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司 与交易对方协商确定，加期《评估报告》不会对本次重组构成实质影响。

2、审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期审计事项的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2018 年9 月9 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考财 务报告及其审阅报告的议案》。

由于公司本次重大资产重组的申请文件中，标的公司《审计报告》的审计基 准日为2018 年3 月31 日，截至目前已过6 个月有效期，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，标的资产审计机构众华会计师事务 所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计后出具了众会字【2018】第5889 号《上海波汇科技股份有限公司2016 年度、2017 年度及2018 年1~9 月财务报 表及审计报告》，上市公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考 财务报告进行了加期审阅后出具了众会字【2018】第5887 号《上海至纯洁净系 统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由2018 年3 月31 日调整为2018 年9 月30 日。

3、审议通过了《关于修订<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第 三届董事会第十四次会议审议通过的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的基础上，根据标的资产的最新评估情况、审计情况、上市公司备考财务报表审 阅报告情况以及中国证券监督管理委员会反馈意见的补充披露情况，编制了《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

具体内容详见本公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

4、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董 事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018 年11 月30 日