Pnc Process Systems Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Jun 11, 2018

上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关材料， 基于客观独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次 董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利 于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。

3、本次重大资产重组所涉及的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与相关交易对方签署的 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》等协议 以及公司董事会就本次资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证 监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及 公众股东利益的情形。

4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评 估，目前尚未出具正式评估报告。本次交易标的资产的交易价格最终将在由具有 证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值的基础上，由本次交

易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公 众股东利益的情形。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易 的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

5、本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的目标公司上海波汇 科技股份有限公司与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行 股份的情况下，交易对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份将 超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。

6、本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，鉴 于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次资产重组的 相关事项后暂不召开股东大会。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事关于公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见的签字页）

独立董事：

周国华

施振业

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2018 年 月 日