Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2020 年度持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）自上 海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）2020 年 6 月 23 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次 公开发行可转换公司债券的持续督导工作。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海至 纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020 号） 核准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行 47,749,661 股股票，发行价格为 28.79 元 / 股，募集资金总额 1,374,712,740.19 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 1,354,528,070.70 元。 募集资金于 2020 年 12 月 23 日到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对 上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2020）第 8380 号《验资 报告》。

本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和要求，国泰君 安作为本次非公开发行股票的保荐机构，继续履行持续督导义务。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规的要求，于 2021 年 4 月 16 日、4 月 23 日对至纯科技进行了现 场检查，具体情况如下：

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一、本次现场检查的基本情况

国泰君安证券于 2021 年 4 月 16 日、4 月 23 日对至纯科技进行了持续督导 期间的现场检查，参加人员为肖翔云、刘建林。

在现场检查过程中，通过查阅“三会”文件和与会议相关的其他资料、公司 内部控制相关制度、公司公告及报备材料、访谈等方式，对至纯科技的公司治理 和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及 其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保 情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。

二、现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：现场检查人员查阅了至纯科技的公司章程、股东大会、董事会、 监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召 开的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议 资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公 司内部审计部门的设置情况及相关制度的建立情况。

核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股 东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事 规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项；董事、监事和高级管理人员 均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司激励制度履行程序合规、公司治理 机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位 业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委 员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风 险评估和控制措施能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：现场检查人员查阅了至纯科技的信息披露管理制度和 2020 年度 已披露的公告及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露

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内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：公司在 2020 年度严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信 息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及 临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

核查情况：现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方 资金往来情况，查阅了至纯科技《公司章程》及相关会议记录，并与公司财务人 员进行了沟通交流。

核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完 全独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

核查情况：现场检查人员查阅了至纯科技募集资金账户的开立情况、专户监 管协议、募集资金使用的相关会计凭证、银行对账单等文件资料，并与公司相关 负责人进行了沟通交流。

核查意见：公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：现场检查人员查阅了公司关联交易管理制度等制度文件，查阅了 公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件，并与公司财务、 高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进 行了核查。

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核查意见：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执 行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、 公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大 经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情 形。

（六）经营状况

核查情况：现场检查人员通过查阅至纯科技财务报告及相关财务资料、重要 采购销售合同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展 状况进行了核查。

核查意见：2020 年度，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常 运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营 情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报 告的事项

本次现场检查未发现至纯科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，至纯科技能够积极提供所需文件资料，并安排现场 检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供 了便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

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六、本次现场检查的结论

经过现场检查，本保荐机构认为：至纯科技 2020 年度在公司治理和内部控 制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金 使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司 2020 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：___________________

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----- Start of picture text ----- 肖翔云----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- ____________________施继军----- End of picture text -----

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