Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Feb 26, 2020

兴业证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海 至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“公司”或“上市公 司”）2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的 要求，对至纯科技以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，相关 情况如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2277 号）核准，公司于 2019 年 12 月 20 日公开发行可转换公司债券 3,560,000 张，每张面值为人民币 100 元， 按面值发行，募集资金总额为人民币 356,000,000 元。扣除各项发行费用人民币 10,257,924.54（不含税）元后，募集资金净额为人民币 345,742,075.46 元。上述 募集资金已于 2019 年 12 月 26 日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2019 年 12 月 26 日出具“众会字(2019)第 7900 号”验资报告验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户，对募集资金进行专户存储管理。募集资金到账后，已全部存放于公司开 立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的使用进行监管。

二、公开发行可转换公司债券募集资金投向的承诺情况

根据公司于 2019 年 12 月 18 日公告的《至纯科技公开发行可转换公司债券

募集说明书》，本次发行募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资 金金额
1	半导体湿法设备制造项目	合肥至汇	18,000.00	15,600.00
2	晶圆再生项目	合肥至微半导体	21,000.00	20,000.00
合计			39,000.00	35,600.00

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述 项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资 金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募 集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目 的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至募集资金到位日 （2019 年 12 月 26 日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额 1,882.62 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	拟置换预先投入自筹 资金金额
1	半导体湿法设备制造项目	346.62	336.44
2	晶圆再生项目	1,536.00	1,206.79
合计		1,882.62	1,543.23

注：自筹资金预先投入金额超过拟置换预先投入自筹资金金额部分系自有资金投入。

四、本次募集资金置换履行的审批情况

上市公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，根据 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东，

特别是中小股东利益的情形。

2020 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金 1,543.23 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

五、会计师事务所意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对关于公司使用自筹资金投入募投项目 情况进行了专项审核，并出具了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2020）1321 号），认为： “上海至纯洁净系统科技股份有限公司管理层编制的募集资金置换专项说明已 经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定编制， 在所有重大方面如实反映了上海至纯洁净系统科技股份有限公司截至募集资金 到位日（2019 年 12 月 26 日）止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 情况。”

六、保荐机构核查意见

经过核查，保荐机构认为：

1、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经众华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经公司第三届董事会第二十九次会 议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见， 履行了必要的审核程序。

2、至纯科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集 资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

3、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订版）》以及《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，兴业证券同意至纯科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人

王江南 陈 全

兴业证券股份有限公司

年 月 日