Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预计情况 的核查意见

“ ” “ ” 兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 、 保荐机构 ）作为上海至纯洁 “ ” “ ” 净系统科技股份有限公司（以下简称 至纯科技 、 公司 ）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的要求，对公司 2018 年度关联交易的执行情况和 2019 年度关 联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、 2018 年度关联交易的执行情况

经公司 2017 年度股东大会审议通过，同意公司 2018 年度预计日常关联交易总 金额不超过 3,000 万元，综合授信及担保额不超过 80,000 万元。截至 2018 年末， 公司日常关联交易实际发生金额为 1,996.92 万元，综合授信及担保总额为 71,675 万元，均在年度预计总金额范围内。

2018 年度日常关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	预计 金额	上年实际发生金额
向关联人提供劳务	中国电子系统工程第四建设有限公司	3000	1,996.92

2018 年度综合授信及担保情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	授信银行	授信额度	保证人
1	中国民生银行股份有限公司上海分行	7000	蒋渊、陈盛云
2	花旗银行（中国）有限公司上海分行	3275（等值500 万美元）	蒋渊
3	浙商银行股份有限公司上海分行	3000	蒋渊、陈盛云
4	广发银行股份有限公司上海分行	4000	蒋渊
5	宁波银行股份有限公司上海分行	10000	蒋渊

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6	上海农商银行张江科技支行	5000	蒋渊、陈盛云
7	中国光大银行上海闵行支行	8000	蒋渊、陈盛云
8	杭州银行股份有限公司上海闵行支行	11000	蒋渊
9	兴业银行股份有限公司上海静安支行	8000	蒋渊、陈盛云
10	中信银行上海分行	5000	蒋渊、陈盛云
11	启东农商行	7400	蒋渊、陈盛云

其中上表中第 11 项为公司孙公司江苏启微半导体设备有限公司向江苏启东农

• 村商业银行股份有限公司科技支行申请授信，并以固定资产（房屋建筑）为抵押物。 综合授信及担保实际发生总额为 71,675 万元，在年度预计 8 亿总金额的范围内。

二、 2019 年度关联交易预计情况

（一）关联交易预计情况及履行的审议程序

1、根据 2018 年公司关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计公司 2019 年度与中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称“中电四”）发生的日 常关联交易总额为 3,000 万元。

2、为保证公司发展及生产经营需要，公司将根据需要向商业银行及非银行金 融机构申请综合授信总额不超过人民币 10 亿元，此金额为各商业银行及非银行金 融机构授予公司总的融资最高额度，不代表公司实际融资金额。综合授信品种包括 但不限于：贷款/抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承 兑等。授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人蒋渊女士将 作为担保人为上述授信额度下的贷款等提供连带责任担保。

（二）关联方及关联关系

1、中电四

公司名称：中国电子系统工程第四建设有限公司

公司类型：有限责任公司

企业地址：石家庄市合作路 285 号

注册资本：10,125 万元人民币

法定代表人：万铜良

经营范围：机电安装工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包、石油化工工 程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；消防设施工

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程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；电子工 程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；环保工程专 业承包；炉窑工程专业承包；对外经营承包工程业务；电子通信广电行业工程 设计；建筑智能化系统集成工程设计；化工石化医药行业工程设计（以上凭资 质证书核定的业务范围经营）；承装（修、试）电力设施四级（有效期至 2018 年 12 月 29 日）；压力管道安装（GC2 级，许可证有效期至 2018 年 9 月 25 日）； 压力容器安装（1 级，限第Ⅰ、Ⅱ类压力容器，有效期至 2018 年 6 月 3 日）；电 磁屏蔽设备研制；电磁屏蔽设备及材料销售；工程技术研发、技术转让及咨询 服务；商品和技术的进出口业务（法律、法规、国务院禁止或需审批的除外）； 自有房屋租赁；建筑材料、金属材料（稀贵金属、国家专控除外）、机械设备、 五金交电、电子产品、卫生洁具、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪表 的销售；餐饮服务；停车场经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 53,820,563.46 元，净资产为人民 币 19,466,710.62 元；2018 年度营业收入为人民币 22,842,645.41 元，净利润为人民 币-1,638,642.21 元。（该数据经审计）

与上市公司的关联关系：中电四持有公司控股子公司珐成制药系统工程（上海） 有限公司（以下简称“珐成制药”）35.60%的股份。 2、蒋渊、陈盛云

蒋渊女士，1975 年生，中国国籍，EMBA，无境外居留权； 2000 年至今担任 公司总经理，2011 年 9 月至今兼任公司董事长，持有公司股份数为 76,003,200 股， 系公司控股股东、实际控制人。

陈盛云先生为蒋渊女士的配偶，未在公司担任任何职务。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与中电四之间发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行， 关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

公司实际控制人蒋渊女士为公司向银行申请授信提供个人信用担保，此担保为

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无偿担保，有利于公司经营发展。

（二）关联交易协议

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易 预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。

关联交易预计自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开 之日有效。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与中电四的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日 常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策 和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为 原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生 影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对 公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形。

公司控股股东、实际控制人蒋渊为公司申请银行授信承担连带责任担保，公司 未提供反担保，有利于提高公司信用等级和融资能力，有利于公司业务发展、维护 全体股东的合法权益。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度关联交易预计情况符合公司生产经营 的需要，没有损害公司及股东的利益；该关联交易预计情况已经公司第三届董事会 第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，且公司独立董事事前认可并发表了独 立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等规定的要求。

兴业证券对至纯科技 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预计情 况无异议。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限 公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预计情况的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人：___ ___ 王江南 王贤

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