Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

股票代码： 603690 股票简称：至纯科技 上市地：上海证券交易所

中信建投证券股份有限公司

关于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年四月

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一、业绩承诺及补偿安排情况

2018 年 6 月 11 日，上市公司与交易对方赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补偿协议》， 协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：

1、业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未能 完成，补偿义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2、业绩承诺补偿安排

（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内 将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承 诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以

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其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

业绩承诺方承担补偿的比例如下：

序号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.60
2	平湖合波	6.18
3	上海蒲锐迪	6.05
4	上海颀瑞	2.39
5	平湖波威	21.78
合计		100.00

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×91.3568% －累积已补偿金额

91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、 珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或 现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际 应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额 为准），应随之无偿赠与至纯科技。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

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如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如 期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减 值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交 易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺 年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

二、2018 年度业绩承诺完成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海至纯洁净系统科技股 份有限公司重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报 告》（众会字（2019）第4394号），波汇科技2018年度的业绩承诺完成情况如下：

项目名称	实际数（万元）	承诺数（万元）	差额（万元）	完成率
扣除非经常性损 益后的净利润	3,297.76	3,200.00	97.76	103.05%

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三、独立财务顾问核查意见

至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司波 汇科技2018年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合相关业绩承诺人做出的业绩 承诺，相关业绩承诺人无需履行2018年度的补偿义务；波汇科技2018年度实际实 现的扣除非经常性损益后的净利润数为 3,297.76 万元，业绩承诺完成率为 103.05%。上述承诺仍在承诺期内，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018 年度 业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 邵寅翀 董 䶮 张世阳 赵小敏

中信建投证券股份有限公司 2019 年 4 月 29 日

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