Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 11, 2018

兴业证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年六月

第一节 独立财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海至纯洁净系 统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“上市公司”）本次资产重组交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的标的公司上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”或 “标的公司”）主营业务为光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。根 据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司属于大类“C 制造业”之子类“C40仪器仪表制造业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

至纯科技目前主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业 企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、 工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进

制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料 及产业链配套。公司主要下游半导体行业的分类结构图如下：

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模拟电路
逻辑电路
集成电路
处理器芯片
分立器件
半导体 存储芯片
光电器件
传感器
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图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

波汇科技的主营业务为光传感及光电子元器件的研发、生产及销售。波汇 科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从基础光学元器件、 传感设备和系统，以及数据分析和集成软件平台的研发和规模化生产能力。

本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下 方面：

1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感 监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程中 的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。

2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域， 提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关 联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务 的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。

上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前 收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一 步提高持续盈利能力。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下

游并购。

（二）本次重组是否构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资 系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前， 蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.39%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持股 比例为 49.28%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司控股股东、实 际控制人发生变更，不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易为至纯科技以发行股份和支付现金相结合的方式，购买赵浩、平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合 伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙），宁波杭州湾新区人保远望启迪科服 股权投资中心（有限合伙），珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙），珠海启 迪北银中投保投资基金（有限合伙）合计持有的波汇科技100.00%股权。

同时，至纯科技向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过43,000万元的 配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，中 国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并 购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求， 并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游的并购行为，不构成重

• 组上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、截至本财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽

• 查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王江南

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王 贤
兴业证券股份有限公司
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2018 年 月 日