Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计情况 的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海至纯 洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求，对公司 2017 年度关联交易的执行情况和 2018 年度关联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、 2017 年度关联交易的执行情况

2017年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年度 关联交易预计的议案》，同意公司将根据需要向商业银行申请综合授信总额不超过 人民币5亿元（此金额为各商业银行授予公司贷款总的最高额度，不代表公司实际 贷款金额，贷款利率依照中国人民银行规定的贷款基准利率及市场行情而定），公 司控股股东、实际控制人蒋渊女士将作为担保人为上述授信额度提供连带责任担保， 该项担保不涉及定价政策。关联董事蒋渊女士回避表决，2名独立董事发表了事前 认可意见和独立意见。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年2月向花旗银行（中 国）有限公司申请的不超过等值410万美元的融资额度、2017年3月向上海农商银行 张江科技支行申请的不超过人民币5000万元的融资额度、2017年3月向中国光大银 行上海闵行支行申请的不超过人民币8000万元的融资额度均由蒋渊女士担保，且已 经过2016年年度股东大会审议通过；除上述已经公司股东大会单独审议通过的情况 外，2017年度蒋渊女士实际为公司提供担保的金额为3亿元，未超过公司第二届董 事会第二十次会议审议通过的预计金额。

二、 2018 年度关联交易预计情况

（一）关联交易预计情况及履行的审议程序

2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向金 融机构申请授信暨关联交易的议案》：“为保证公司发展及生产经营需要，公司将根

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据需要向商业银行及非银行金融机构申请综合授信总额不超过人民币 8 亿元，自 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日有效。此金额为 各商业银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度，不代表公司实际融资金 额。综合授信品种包括但不限于：贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴 现、汇票承兑等。授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人 蒋渊女士将作为担保人为上述授信额度下的贷款提供连带责任担保。”

关联董事蒋渊女士回避表决，2 名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（二）关联方及关联关系

蒋渊女士，1975 年生，中国国籍，EMBA，无境外居留权； 2000 年至今担任 公司总经理，2011 年 9 月至今兼任公司董事长，持有公司股份数为 76,003,200 股， 系公司控股股东、实际控制人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司控股股东、实际控制人蒋渊女士将作为担保人为公司的授信提供连带责任 担保，该项担保不涉及定价政策。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人蒋渊为公司申请银行授信承担连带责任担保，公司 未提供反担保，有利于提高公司信用等级和融资能力，有利于公司经营发展和全体 股东的利益。

五、关联交易履行的程序

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请授信暨关 联交易的议案》，关联董事蒋渊女士回避表决，2 名独立董事发表了事前认可意见 和独立意见。该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度关联交易预计情况符合公司生产经营 的需要，没有损害公司及股东的利益；该关联交易预计情况已经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，关联董事回避表决，且公司独立董事事前认可并发表了独立

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意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等规定的要求。

兴业证券对至纯科技 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计情 况无异议。

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