Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

兴业证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海至 纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的要求，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，至纯科技向社会首 次公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，发行价格为 1.73 元/股，募集资 金总额人民币 8,996.00 万元，扣除发行费用 1,852.47 万元，募集资金净额 7,143.53 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 9 日对本 次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资 报告》众会字(2017)第 0086 号。

（二）本报告期使用金额及当前余额

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存的具体情况如下：

项 目	金额（人民币元）
募集资金总额	89,960,000.00
减：先行扣除的发行费用	10,000,000.00
2017年1月9日募集资金到账	79,960,000.00
减：支付部分发行费用	7,688,210.41
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目	43,590,400.00
减：2017年1-12月募投项目支出	27,844,900.00
减：手续费支出	454.50
加：2017年1-12月专户利息收入	80,938.08

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截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额

916,973.17

注：截至2017年12月31日公司扣除发行费用后的募集资金净额已全部使用完毕。募 集资金帐户的余额916,973.17元中，160,600.00元为尚未支付的发行费用（印刷费等上市 手续费），675,435.09元为已先行支付尚未转出的发行费用（审计相关费用），80,938.08 元为利息收入余额。公司已于2018年1月结转了相关发行费用。由于募投项目已完成， 公司将把募集资金专户中支付发行费用后的余额用于公司日常经营，并在使用完毕后及 时销户。

二、募集资金的存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规 和规范性文件的要求，公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集 资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的 存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据《募集资金使用管理办法》，公司于 2017 年 2 月 7 日连同兴业证券股份 有限公司分别与杭州银行股份有限公司上海闵行支行、兴业银行股份有限公司上 海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协 议》”），明确了各方的权利和义务。上述两份《三方监管协议》与上海证券交易 所公布的相关范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存储情况列 示如下：

金额单位：人民币元

开户行	账号	募集资金到账金额	期末余额
杭州银行上海闵行支行	3101040160000641065	55,972,000.00	916,973.17
兴业银行股份有限公司上海 静安支行	216250100100121760	23,988,000.00	0.00
合计		79,960,000.00	916,973.17

注：兴业银行股份有限公司上海静安支行账户中的余额为 0，且已于 2018 年 1 月销户。

三、募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查报告的附件。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2017 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金 4,359.04 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况 如下：

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	总投资	其中：募集资金	自筹资金预先 投入金额	置换金额
1	高纯工艺系统模块化生产项目	17,274.74	3,371.04	12,805.49	3,371.04
2	医药类纯水配液系统项目	6,000.00	1,264.14	988.00	988.00
合计		23,274.74	4,635.18	13,793.49	4,359.04

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换事项出具了鉴证报

告》。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了明确同意的意见。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（四）超募资金的使用情况

不适用。

（五）募集资金投向变更的情况。

不适用。

四、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的专项报告在所有重大方面 按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反 映了至纯科技截至2017年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

五、保荐机构核查意见

在 2017 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等 多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了检 查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

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中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等 资料。

经核查，保荐机构认为：至纯科技 2017 年度募集资金存放与使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的要求，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金 的情形。

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	7143.53	7143.53	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7143.53	7143.53
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					7143.53
变更用途的募集资金 总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
高纯工艺系统模块化生产 项目	否	3371.04	3371.04		3371.04	3371.04		100		注3	注3	否
医药类纯水配液系统项目	否	1264.14	1264.14		1264.14	1264.14		100		注3	注3	否
补充流动资金	否	2508.35	2508.35		2508.35	2508.35		100		注3	注3	否
合计	—	7143.53	7143.53		7143.53	7143.53		—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					详见本报告三/（二）之说明
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无

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对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	详见本报告二/（二）之说明
募集资金其他使用情况	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：公司未承诺截至期末的投入金额。

• 注 3：“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体

• 经营效益的提升，无法单独核算效益。

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