Pnc Process Systems Co., Ltd — AGM Information 2021

Jan 29, 2021

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

中国·上海 二○二一年二月

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文件目录

会议议程.......................................................................................................................... 3 会议须知.......................................................................................................................... 4 议案一：关于出售上海江尚实业有限公司 49%股权暨关联交易的议案 ................. 6 议案二：关于选举董事的议案.................................................................................... 10 议案三：关于选举独立董事的议案.............................................................................11 议案四：关于选举监事的议案.................................................................................... 12

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会议议程

一、会议时间

现场会议：2021 年2 月19 日下午14:30 时

网络投票：2021 年2 月19 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市闵行区紫海路170 号。

三、会议主持人：董事长、总经理蒋渊

四、会议议程：

• （一）会议开始

• 1、会议主持人宣布会议开始

• 2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知

（二）推选监票人、计票人

• （三）宣读股东大会会议议案

• （四）审议议案并投票表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、股东投票表决

• （五）宣布现场会议休会，计票

• （六）监票人宣读计票结果

• （七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见

• （八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件

• （九）会议主持人宣布闭会

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会议须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关 规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护 股东合法权益。

三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应 当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。

四、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登 记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、 相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须 遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发 言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书 面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股 份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。 对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票 表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网 络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内 通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

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1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的 股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投 票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数 并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全 部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申 请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东 请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的， 均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过 指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工 作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关 部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联 系。

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议案一：关于出售上海江尚实业有限公司 49% 股权暨关联交 易的议案

各位股东：

为盘活公司存量资产、增强流动性，本次公司拟将上海江尚49%的股权出售 给上海恩垒，交易完成后，上海恩垒将持有上海江尚100%股权。公司以售后回租 的形式继续租用上海江尚的办公场地，既解决了稳定的场地使用需求，又盘活了 公司经营流动资金。

因上海恩垒的法定代表人陈盛云先生与公司董事长蒋渊女士为夫妻关系，根 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，过去 12 个月公司与上海恩垒不存在关联交易行为。

一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

陈盛云先生为上海恩垒的法定代表人，持有上海恩垒 100%股权，与公司董事 长蒋渊女士为夫妻关系。

（二）关联方基本情况

公司名称	上海恩垒投资管理有限公司	上海恩垒投资管理有限公司	上海恩垒投资管理有限公司
统一信用代码	91310112351078934J
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	陈盛云
注册资本	10000万元人民币
成立地址	上海市闵行区东川路555号丙楼1层1222室
成立日期	2015-08-13
经营范围	投资管理，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、企 业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构	股东名称	认缴金额（万元）	出资比例
	陈盛云	10000	100.00%

上海恩垒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自

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独立核算，独立承担风险和责任。

上海恩垒于 2015 年 8 月 13 日成立，由陈盛云先生持有 100%股权。上海恩垒 是一家主要在医疗领域进行投资与管理的投资公司。

关联方最近一年主要财务指标（单位万元人民币）：

项目	2019 年12 月31 日	项目	2019 年度
资产总额	4106.06	营业收入	26.48
资产净额	3024.05	净利润	24.75
负债总额	1082.02	扣除非经常性损 益后的净利润	24.75

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易类别为出售资产，即公司将持有的上海江尚 49%股权（以下简称“标 的股权”）出售给上海恩垒。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况说明：上海江尚于 2015 年 9 月 10 日成立。2017 年 6 月，江 特电机将其全资子公司上海江尚 49%的股权以 9,945 万元人民币的价格转让给本 公司。上海江尚为上海市闵行区紫海路 88 号物业拥有者，主要业务为物业租赁与 管理。

4、交易标的 2020 年度经审计的固定资产账面原值为 6251.80 万元，累计折旧 1012.40 万元，未计提减值准备，账面净值为 5239.40 万元。

交易标的 2020 年度经审计的无形资产账面原值为 10632.24 万元，累计摊销 1342.74 万元，未计提减值准备，账面净值为 9289.51 万元。

5、交易标的基本情况

公司名称	上海江尚实业有限公司
统一信用代码	91310112350851040G
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	陈盛云
注册资本	16500万元人民币
成立地址	上海市闵行区东川路555号戊楼4123室

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成立日期	2015-09-10	2015-09-10	2015-09-10
经营范围	商务咨询（除经纪），投资管理，物业管理，保洁服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
股权结构	股东名称	认缴金额（万元）	出资比例
	陈盛云	8415	51.00%
	上海至纯洁净系统 科技股份有限公司	8085	49.00%

5、主要财务指标

单位：万元人民币

项目	2020 年12 月31 日	项目	2020 年度
资产总额	16532.02	营业收入	903.69
资产净额	16490.79	净利润	-25.05
负债总额	41.23	扣除非经常性损益后的净利润	-25.05

上述数据已经审计。

6、股东情况

本次交易前，本公司持有上海江尚 49%股权，上海恩垒持有上海江尚 51%股 权。

本次交易后，上海恩垒持有上海江尚 100%股权。

7、资产评估情况

根据江西金山资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（赣余金评报字 〔2020〕第 074 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用成本法对标的资产 进行评估。经评估，上海江尚在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 229,577,591.46 元。

8、资产审计情况

2021 年 1 月，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海江尚进行了审计， 并出具了众会字（2021）第 00361 号审计报告。

（二）交易价格的确定原则、方法

本次交易作价参考评估结果及江特电机出售上海江尚 51%股权的交易作价确 定。根据江特电机 2020 年 7 月 23 日的公告，江特电机以 11,730 万元出售上海江 尚 51%的股权。本次公司拟将上海江尚 49%的股权以 11,270 万元人民币的价格出 售给上海恩垒。

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三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易需公司股东大会审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性。 公司不存在为上海江尚提供担保、委托其理财的情况，上海江尚不存在占用 公司资金的情况。

本次交易完成后，公司将不再持有上海江尚的股权。通过出售上海江尚的股 权，公司可减轻由上海江尚产生的折旧与日常维护开支成本，同时有利于公司回 流资金，优化资本结构。增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发 展战略。

本次交易完成后，公司将继续租用上海江尚的办公场地，租赁价格与市场其 他租户的支付价格一致，因此将形成关联交易。

本次交易所得款项将用于公司日常生产与经营。根据双方确定的标的股权转 让价款计算，预计 2021 年公司可确认投资收益约 1325 万元（具体金额和会计处 理以审计结果为准）。

本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经 营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上 市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则。

本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提交股东大会， 请予以审议。

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议案二：关于选举董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司 独立董事备案及培训工作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立 董事工作制度》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，公司第四届董事会由 五名董事组成，任期三年，其中独立董事两名。

经公司第三届董事会提名及被提名人本人同意，经公司第三届董事会提名委 员会审查通过，提名蒋渊、赵浩、吴海华三人为公司第四届董事会非独立董事候 选人。（候选人简历附后）

本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会， 请予以审议。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

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议案三：关于选举独立董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司 独立董事备案及培训工作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立 董事工作制度》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，公司第四届董事会由 五名董事组成，任期三年，其中独立董事两名。

经公司第三届董事会提名及被提名人本人同意，经公司第三届董事会提名委 员会审查通过，提名周国华、施振业两人为公司第四届董事会独立董事候选人。 （候选人简历附后）

本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会， 请予以审议。

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议案四：关于选举监事的议案

各位股东：

公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司 独立董事备案及培训工作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立 董事工作制度》等有关规定，公司监事会将进行换届选举，公司第四届监事会由 三名监事组成，任期三年。

经公司第三届监事会提名及被提名人本人同意，提名时秀娟女士、顾卫平先 生为公司监事会第四届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历附后）。

本议案已经公司第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会， 请予以审议。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

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董事候选人简历：

1、蒋渊女士： 1975 年生,中国国籍,EMBA,无境外居留权;1995 年至1998 年 在上海市静安区经贸委宣传科任科员;1998 年至2000 年在凯耐第斯工艺系统(上 海)有限公司销售中心任职,最后职位为营销总监;2000 年至今担任公司总经 理,2011 年9 月至今兼任公司董事长.2011 年获得上海市闵行区领军人才称 号;2012年获得APEC中小企业峰会组委会颁发的“2012渣打银行中国成长企业价 值榜”年度女性管理奖;2014 年获得共青团上海市委员会,上海市人力资源和社 会保障局颁发的“上海市青年五四奖章”称号;2015 年获得2013-2014 年度上海 市三八红旗手荣誉称号。

2、赵浩先生： 1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 正高级工程师。1999 年至2002 年，担任美国康宁公司技术市场经理；2002 年至 2005 年，担任美国旭电科技集团全球光器件供应链管理经理；2005 年至2015 年， 担任上海波汇科技有限公司董事长；2015 年至今，担任上海波汇科技有限公司董 事长，同时兼任中国光纤传感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织 ISO/TC 172/SC 09/WG 04 激光医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集 成光学专业委员会委员、全国光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委 员会委员、全国电子光学系统标准化分技术委员会委员、中国材料与试验团体标 准委员会/光电材料及产品领域委员会（CSTM/FC60） 副主任委员、中国材料与试 验团体标准委员会/光电材料及产品领域委员会光通信标准化技术委员会 （CSTM/FC60/TC06）秘书长；先后被评为2009 年上海市第二届上海十大“青年创 业先锋”，国家“万人计划”专家、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业 领军人才、科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”，2016 年获上海市技 术发明奖一等奖。

3、吴海华先生： 1978 年生,中国国籍, MBA,国家一级建造师,无境外居留 权.2000 年至2001 年在法特洁净系统工程（上海）有限公司任助理工程师;2001 年至2002 年在安思特管道系统工程(上海)有限公司任设计工程师;2002 至2004 年在上海新帜纯超净技术有限公司任项目经理;2004 年至今任公司技术总 监,2006 年6 月至2011 年5 月兼任公司监事,2011 年9 月至今任公司董事、研发 总监。

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独立董事候选人简历：

1、周国华先生： 男，汉族，1960 年生，中共党员，大专学历，高级会计师。 曾任宁波富达股份有限公司财务总监、宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经理， 现任宁波汇峰新材料有限公司执行董事兼总经理、宁波康强电子股份有限公司监 事会主席、宁波中百股份有限公司独立董事、上海至纯洁净系统科技股份有限公 司独立董事和大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。

2、施振业先生： 1963 年生，中国台湾籍，硕士学位。历任台湾积体电路制 造股份有限公司技术经理、中芯国际集成电路制造有限公司厂长、上海宏力半导 体制造有限公司资深处长、茂迪（苏州）新能源有限公司副总裁、新日光能源科 技股份有限公司资深处长、北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 事业部总经理、汉民科技（上海）有限公司顾问，2019 年至今任安徽江控创富基 金管理有限公司副总经理。

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监事候选人简历：

1 、时秀娟女士： 1987 年生,中国国籍, 本科学历,无境外居留权。2008 年至 2010 年任公司行政助理,2010 年至今任总经办副主任,综合管理部经理。

2 、顾卫平先生： 男，汉族，中共党员，复旦大学博士，中国证券投资基金业 协会基金从业人员。现任上海国盛资本管理有限公司董事总经理。

具有多年证券和投资机构从业经验，具有扎实的理论和实践基础。先后发表 《跨国公司在华融资策略及经济效应》（发表在 2001.12 期《国际贸易》）、《补偿贸 易的经济学解释》（发表在 2003 第七期《经济学动态》）、《论跨国并购中的文化整 合》（发表在 2004 年第四期《外国经济与管理》）等经济论文数十篇。

1999 年起，先后任职中国东方信托投资公司、银河证券，从事行业研究。2002 年起在上海国有资产经营有限公司系统工作，先后任上海国鑫投资发展有限公司 投资一部经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部总经理助理，上海国鑫投 资发展有限公司董事总经理、首席运营官。

2014 年 5 月起，任上海国鑫投资发展有限公司首席执行官、法人代表。2017 年 3 月起，兼任上海国鑫创业投资有限公司董事长、法人代表。

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