Playway S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Oct 5, 2022

[NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU.]

Zarząd spółki PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, ("Emitent") informuje, że w dniu 5 października 2022 roku Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Firma Inwestycyjna") działając na zlecenie Emitenta rozpoczęła proces budowy księgi popytu na oferowane przez Emitenta do sprzedaży akcje spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w łącznej liczbie nie większej niż 2.810.000 (dwa miliony osiemset dziesięć tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 44,96% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 44,96% w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

Emitent zakłada, że zbycie Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzone w formie ich sprzedaży wybranym inwestorom w drodze: (i) publicznej oferty papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), lub (ii) oferty skierowanej do inwestorów spoza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie Regulacją S (Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (U.S. Securities Act of 1933, as amended), w ramach procesu budowania księgi popytu ("Transakcja"), przy czym w związku ze wskazaną ofertą publiczną wyłączony będzie obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia lub opublikowania prospektu emisyjnego (na podstawie wyłączeń o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub b) lub d) Rozporządzenia Prospektowego) lub memorandum informacyjnego, lub innego dokumentu informacyjnego, określonego w przepisach Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zawiadomienie Emitenta o rozpoczęciu Transakcji zostało przekazane do Spółki. Przewiduje się, że Transakcja zostanie zakończona w dniu 14 października 2022 roku, przy czym termin końcowy może ulec zmianie. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz łączna liczba Akcji Sprzedawanych, w tym liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych do sprzedaży przez Emitenta, zostaną ustalone po zamknięciu księgi popytu.

W zależności od liczby Akcji Sprzedawanych, które ostatecznie będą przedmiotem Transakcji, Emitent może być zobowiązany do zawarcia umowy dotyczącej zakazu zbywania pozostałych akcji posiadanych przez Emitenta w kapitale zakładowym Spółki (po rozliczeniu Transakcji).

Emitent informuje, że termin realizacji Transakcji oraz liczba oferowanych w jej ramach Akcji może ulec zmianie bez podawania jakiejkolwiek przyczyny. Możliwe jest także odwołanie lub zakończenie Transakcji przez Emitenta bez podawania przyczyny.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o sprzedaży akcji spółki SimFabric S.A., badając synergię działania spółek z Grupy Emitenta notowanych na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, a także zbieżność ich strategii rozwoju ze strategią Emitenta. Pozyskane środki z Transakcji Zarząd Emitenta planuje przekazać na inwestycje w obecne oraz przyszłe spółki i zespoły Grupy PlayWay.

[WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"). Papiery Wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe ani niniejszy raport nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) oraz przepisami prawa wydanymi na jego podstawie, i nie mogą być oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej), chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować. Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do niniejszego raportu z naruszeniem warunków wskazanych powyżej może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii i Australii. Inwestowanie w akcje Spółki łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać się z dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki, a także w razie potrzeby zasięgnąć opinii doradców, w tym doradcy prawnego.]