Playway S.A. — Governance Information 2026

May 31, 2026

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku

---

Play Way

1. WPROWADZENIE

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (KSH) Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki (Rada Nadzorcza) za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy KSH i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021), prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 382 § 3 oraz § 3¹ KSH oraz Dobrymi Praktykami 2021, zawiera:

1) wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

2) wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

3) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2025;

4) wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty Spółki;

5) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

6) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;

7) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

8) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy określającego zasady obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Regulamin Giełdy) i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

9) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021¹;

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

---

Play

10) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki;
11) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza;
12) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

2. WYNIKI OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PLAYWAY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2025, W TYM W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM

2.1. WSTĘP

Na podstawie art. 382 § 3 KSH przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, na które składają się:

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 182 439 296,29 PLN,
2) jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 115 944 650,09 PLN oraz całkowity dochód w wysokości 115 888 071,59 PLN,
3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 14 766 543,41 PLN,
4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 992 637,45 PLN),
5) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2.2. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki (tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego) zostało powierzone firmie audytorskiej Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej MAA) zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień KSH i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej MAA za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

---

Play Way

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2026 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że wpływ korekty zasad rachunkowości na wynik jednostkowy 2024 r. wyniósł 900 595,03 PLN.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do ww. sprawozdania finansowego Spółki.

2.3. REKOMENDACJA RADY NADZORCZEJ

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

3. WYNIKI OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2025, W TYM W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM

3.1. WSTĘP

Stosownie do dyspozycji art. 382 § 3 KSH przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. (Grupa Kapitałowa) za rok obrotowy 2025, na które składają się:

1) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2025 roku, które wykazuje zysk netto przypadający jednostce dominującej w kwocie 69 904 600,55 PLN i całkowity dochód ogółem przypadające jednostce dominującej w wysokości 66 352 446,47 PLN,

2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 474 061 493,69 PLN,

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2025, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 67 945 353,07 PLN,

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2025, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 978 334,92 PLN,

5) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje PlayWay S.A. (jednostkę dominującą) oraz jednostki zależne opisane szczegółowo w nocie ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Spółka wywiera ponadto znaczący wpływ na jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności i które zostały opisane szczegółowo w odpowiedniej nocie

---

Play Way

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

3.2. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2025 ROK

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień KSH i Statutu Spółki, oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Misters Audytor Adviser sp. z o.o. pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025 co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w swojej opinii stwierdził, że przedstawia ono rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki jako jednostki dominującej.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2026 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że wpływ korekty zasad rachunkowości na wynik skonsolidowany 2024 r. wyniósł 3 887 238,93 PLN.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

3.3. REKOMENDACJA RADY NADZORCZEJ

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

4. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PLAYWAY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 R. DO 31 GRUDNIA 2025 R., ZAWIERAJĄCEGO SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2025 I SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2025

4.1. WSTĘP

Na podstawie art. 382 § 3 i § 3¹ KSH, przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było także sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., jak również wniosek Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za rok 2025 oraz wyniki ocen, o których mowa powyżej, jak też ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, jak również ocena realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki,

---

Play Way

ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

4.2. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PLAYWAY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. ZA ROK 2025

Rada Nadzorcza, działając na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów, w tym KSH oraz Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, sporządzonymi przez niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu MAA, oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2025, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd wyczerpująco przedstawił sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2025 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym).

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2026 r.

Biegły rewident w swoich sprawozdaniach z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 i 55 Ustawy o rachunkowości oraz § 72 ust. 7 i § 73 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie; Dz. U. z 2025 r. poz. 755 z późn. zm.) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym). Ponadto biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

4.3. REKOMENDACJA RADY NADZORCZEJ

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.

5. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2025 ORAZ NIEPODZIELONEGO ZYSKU ZA 2024 ROK

5.1. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2025

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku w kwocie 115 944 650,09 PLN (sto piętnaście milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych i dziewięć groszy) w ten sposób, że część zysku netto w wysokości 115 921 740,00 PLN (sto piętnaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset czterdzieści złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy, a pozostała kwota zysku w wysokości 22

---

PLN

910,09 PLN (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych i dziesięć groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Rada nadzorcza pozytywnie ocenia i przychyla się do wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału dywidendy, w ten sposób, że:

1) część zysku netto w wysokości 115 944 650,09 PLN przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy, według następujących zasad:

a) w podziale uczestniczyć będą wszystkie akcje Spółki, tj. 6 666 000 (słownie: sześć milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
b) na każdą akcję przysługiwać będzie dywidenda w wysokości 17,39 PLN;
c) dzień dywidendy ustalony zostanie na 7 lipca 2026 roku;
d) dzień wypłaty dywidendy ustalony zostanie na 17 lipca 2026 roku.

2) pozostała część zysku netto w wysokości 22 910,09 PLN zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2025 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz zgodny z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką dywidendową ogłoszoną w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania wypłaty dywidendy oraz jej wysokości są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

5.2. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE NIEPODZIELONEGO ZYSKU ZA 2024 ROK

Zarząd Spółki, wobec ujawnienia się dodatkowego niepodzielonego zysku netto Spółki, wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku w kwocie 900 595,03 PLN (dziewięćset tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i trzy groszy), w swoim wniosku zaproponował dokonać podziału tej części zysku netto za rok obrotowy 2024 w ten sposób, żeby niepodzielony zysk netto w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Powstanie niepodzielonego zysku za 2024 rok jest konsekwencją dokonanej w 2025 roku zmiany zasad rachunkowości Spółki, polegającej na zmianie sposobu wyceny gier komputerowych wytwarzanych przez Spółkę z modelu wyceny jako produkcja w toku i wyroby gotowe wykazywane w ramach zapasów, na model wyceny w ramach kosztów zakończonych prac rozwojowych prezentowanych w ramach wartości niematerialnych. W następstwie wprowadzenia powyższej zmiany, na etapie sporządzania raportu rocznego za 2025 rok, konieczna okazała się rekalkulacja danych finansowych Spółki i jej Grupy także za 2024 rok, celem zaprezentowania danych porównawczych sporządzonych wg tych samych zasad rachunkowości.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2024 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz zgodny z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką dywidendową ogłoszoną w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania wypłaty dywidendy oraz jej wysokości są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

---

Play Way

6. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

6.1. ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami KSH oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W skład Rady Nadzorczej PlayWay S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu Członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja pięcioosobowej Rady rozpoczęła swój bieg w dniu 30 czerwca 2025 roku.

6.2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz w okresie następującym po okresie sprawozdawczy do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie i Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

1) Bartosz Antoni Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2) Michał Stanisław Markowski – Członek Rady Nadzorczej;
3) Ludwik Leszek Sobolewski – Członek rady nadzorczej;
4) Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej;
5) Lech Artur Klimkowski – Członek Rady Nadzorczej.

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach w 2025 roku spełniali Michał Markowski, Lech Klimkowski oraz Ludwik Sobolewski. Jednocześnie osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, która określałaby cele i kryteria różnorodności składu Rady Nadzorczej. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru członków organów, Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza.

7. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

7.1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała zarówno w trybie stacjonarnym, w tym z możliwością uczestnictwa w obradach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak i w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmowała uchwały w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał.

W roku 2025 Rada odbyła sześć posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach

---

Play Way

sporządzanych z posiedzeń Rady. W roku 2025 posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 27 marca, 24 kwietnia, 27 maja, 30 września, 31 października oraz 27 listopada 2025 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami KSH i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania, w tym w zakresie nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość procesów raportowania finansowego przez Spółkę, w tym w przedmiocie raportów okresowych, w szczególności śródrocznych i półrocznych, sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2025 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie. W szczególności podczas posiedzeń w dniach 27 marca 2025 r. oraz 24 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z kluczowym biegłym rewidentem Spółki oraz jej zespołem audytorskim (przedstawicielami MAA, przeprowadzającymi badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay na lata obrotowe 2024 i 2025) na temat rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej rok obrotowy 2024, a także omówiła wraz z biegłymi przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania.

Następnie, po otrzymaniu przez Członków Rady Nadzorczej w dniu 29 kwietnia 2025 roku ostatecznych wersji:

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024,
3) sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy 2024,
5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024,
6) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2024, sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia 537/2014,

• wobec pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz tego, że Członkowie Rady Nadzorczej uznali, że przedstawione w sprawozdaniach Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 dane liczbowe i okoliczności faktyczne obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki i jej Grupy oraz nie budzą zastrzeżeń, jednogłośnie przyjęte zostały przez Radę Nadzorczą pozytywne opinie co do oceny powyższych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024. Następnie Rada Nadzorcza uzgodniła treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej za rok 2024.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza na posiedzeniach Rady w roku obrotowym 2025 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej oraz o wynikach finansowych tych spółek, w tym z uwzględnieniem wyników sprzedażowych. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały

9

---

Play Way

w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH oraz Statutu Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała stosowne kroki mające na celu zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, w tym odpowiednio nadzorowała lub realizowała czynności wynikające z procedur i polityk wewnętrznych, takich jak Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A., Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty i informacje na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

7.2. KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został ustanowiony w Spółce przez Radę Nadzorczą stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o biegłych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku uchwałą nr 210/2017 i którego postanowienia są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych.

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał w następującym składzie:

1) Michał Stanisław Markowski – Przewodniczący Komitetu Audytu;
2) Ludwik Leszek Sobolewski – Członek Komitetu Audytu;
3) Lech Artur Klimkowski – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia również Radzie

---

Play Way

Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Komitet Audytu odbywał 5 posiedzeń, szczegółowo opisanych w sprawozdaniu z jego działalności w 2025 roku. Komitet Audytu obradował w przeważającej mierze w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak i w tzw. trybie roboczym, tj. podejmował uchwały w trybie obiegowym lub pisemnym (w tym elektronicznie) bez zwoływania posiedzeń.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2025 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są na specjalnie zabezpieczonych dyskach oraz siedzibie doradcy prawnego.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2025 roku, spełniającymi w czasie pełnienia funkcji w Komitecie ustawowe kryteria niezależności byli Michał Stanisław Markowski, Ludwik Leszek Sobolewski oraz Lech Artur Klimkowski.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

7.3. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w ramach posiadanych kompetencji udzielała konsultacji Zarządowi w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH, jak również ze Statutem Spółki i obowiązującymi w Spółce regulaminami.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w PlayWay S.A. w 2025 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

8. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

8.1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 ROKU

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2025.

Spółka w okresie sprawozdawczym, podobnie jak w latach ubiegłych, zanotowała bardzo dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na pozyskiwaniu praw do nowych projektów oraz zakładaniu nowych zespołów, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy stabilny rozwój Spółki.

---

Play Way

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych, opisanych szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce w 2025 roku dokonano zmiany zasad rachunkowości w związku z czym konieczne było dokonanie rekalkulacji wyników za 2024 rok. W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a jej wyniki finansowe potwierdzają, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

Grupa Kapitałowa w 2025 roku osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 98 876 tys. zł, a Spółka jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 47 313 tys. zł. Na wysokość zysku netto Spółki w kwocie 115 945 tys. zł miały wpływ wyniki sprzedaży gier katalogu Spółki i premiery nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów, okoliczności związane z porządkowaniem struktury Grupy Kapitałowej, a także realizacja obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki. Wartość skonsolidowanego zysku netto za 2025 rok przypadająca na rzecz Spółki wyniosła 69 905 tys. zł.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady Nadzorczej w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd. Sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności sytuacja finansowa, jest stabilna i silna, zaś ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy oraz posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej polegającej na produkcji, dystrybucji i sprzedaży gier komputerowych, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę i Grupę Kapitałową wyników handlowych związanych z tą działalnością.

8.2. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej PlayWay S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

---

Play Way

Przygotowane sprawozdanie akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka finansowego, prawnego, rynkowego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki.

Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W tym kontekście nie bez znaczenia jest „Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.” wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie). Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W ocenie Rady Nadzorczej obowiązujący w Spółce system kontroli jest efektywny i nie zidentyfikowano znaczących słabości kontroli wewnętrznej w związku z czym Rada Nadzorcza uznaje system kontroli za wystarczający dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego, podatkowego, operacyjnego oraz rynkowego. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę Kapitałową. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej. Nadto Grupa Kapitałowa posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1, 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11., Dobrych Praktyk

13

---

Play Way

2021, Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zgadza się z tym samym z konkluzją Komitetu Audytu, że przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego są wystarczające, zaś sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza również nie zauważa potrzeby utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

9. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Spółka jako emitent, którego akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, powinna stosować Dobre Praktyki 2021. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Od dnia 1 lipca 2021 r., tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1. 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2025, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie Kapitałowej, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne i stowarzyszone, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady Nadzorczej polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

10. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5. DOBRYCH PRAKTYK 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,

---

Play Way

mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej Grupa Kapitałowa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka ani Grupa Kapitałowa w roku 2025 nie ponosiły wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

11. OCENĘ REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW W ZAKRESIE SAMODZIELNEGO INFORMOWANIA RADY NADZORCZEJ O AKTUALNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ KSH.

12. OCENĘ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEN, KTÓRYCH ZAŻĄDAŁA RADA NADZORCZA

W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2025 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

13. INFORMACJĘ O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAN ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

W roku obrotowym 2025 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ KSH, tj. nie powoływała swojego doradcy i nie zlecała dodatkowych badań.

14. REKOMENDACJA DLA WALNEGO ZGROMADZENIA

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z działalności Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,

2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2025,

3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku,

4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku,

5) powzięcie uchwały w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,

6) powzięcie uchwały w zakresie podziału niepodzielonego zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu

---

Play Way

7) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2025.

ZAŁĄCZNIK:

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A. za 2025 rok

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ:

l.p.	Imię i nazwisko oraz funkcja	podpis
1.	Bartosz Antoni Graś
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Bartosz Antoni Graś
Elektronicznie podpisany przez Bartosz Antoni Graś
Data: 2026.05.27 17:16:58 +02'00'
2.	Ludwik Leszek Sobolewski
Członek Rady Nadzorczej	Podpisano przez/ Signed by:
LUOWIK
SOBOLEWSKI
Data/ Date: 26.05.2026 17:04
mSzofir
3.	Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz
Członek Rady Nadzorczej	Podpisano przez/ Signed by:
JAN
SZPETULSKI-ŁAZAROWICZ
Data/ Date: 27.05.2026 11:03
mSzofir
4.	Michał Stanisław Markowski
Członek Rady Nadzorczej	Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Michał Markowski
Data: 2026.05.27 08:42:15 CEST
5.	Lech Artur Klimkowski
Członek Rady Nadzorczej	Lech Klimkowski
Elektronicznie podpisany przez Lech Klimkowski
Data: 2026.05.27 09:44:39 +02'00'

16