Playway S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Warszawa, dnia 24 maja 2024 r.

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy obejmuje ostatni rok okresowy, tj. okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 15 czerwca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 przyjęto w Spółce "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A.", która to następnie została zmieniona uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2022 r. (dalej Polityka). Przyjęta Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla jej akcjonariuszy, w tym także poprzez rozwój i wzrost wartości Grupy Kapitałowej. Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, a także Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu

2.1. Skład Zarządu w 2023 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2023 roku wchodzili:

Krzysztof Kostowski – Prezes Zarządu,

• Jakub Trzebiński Wiceprezes Zarządu,
• Andrzej Dudek Wiceprezes Zarzadu.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu nie ulegał zmianie, w związku z czym skład Zarządu Spółki zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2023 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

• Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu,
• Jakub Trzebiński Wiceprezes Zarządu,
• Andrzej Dudek Wiceprezes Zarządu.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, przy czym Polityka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, tj.:

• 1) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu,
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony,
• 3) zlecenia usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Zgodnie z przyjętą Polityką możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego z Członkiem Zarządu zarówno na podstawie jednego ze wskazanych powyżej stosunków prawnych, jak i kilku z nich, z zachowaniem zasad wynikających z powszechnie obowiązującego prawa.

Zgodnie ze Statutem Spółki Prezes, Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala również zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, Spółka uwzględnia:

• interes Spółki,
• dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu,
• stanowisko kandydata na Członka Zarządu, a także
• możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych

składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu. Poziom wynagrodzenia podstawowego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki, zaś część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez uprawniony organ, w tym Radę lub Walne Zgromadzenie kryteriów, za osiągniecie krótko-, średnio- lub długookresowych celów, zgodnie ze strategią Spółki.

Walne Zgromadzenie może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje zatem wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• stałego miesięcznego wynagrodzenia,
• części zmiennej wynagrodzenia,
• pozafinansowych świadczeń.

W związku z powyższym Polityka przewiduje zmienny składnik wynagrodzenia Członków Zarządu, którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne lub w formie instrumentów finansowych, uzależnione od wyników finansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Obliczenie stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką lub innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Zarządzie Spółki. Umowy zawierane z Członkami Zarządu obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminem transakcji z podmiotami powiązanymi PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

Stałe wynagrodzenie stanowi jedyną obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu,
• profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań,
• zakres kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielony danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki;
• poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;

krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. Wysokość części stałej wynagrodzenia jest określana w kwocie netto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści. W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

Część zmienna wynagrodzenia może być przyznana każdemu z Członków Zarządu w zależności od wyników finansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

W związku z przyjęciem w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2023 r., to uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2023 r. ustalono, że począwszy od dnia 30 czerwca 2023 r., każdemu Członkowi Zarządu Spółki, w tym Prezesowi i Wiceprezesom, oprócz wynagrodzenia składającego się z części stałej, przysługuje również część zmienna wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ("wynagrodzenie zmienne"), które uzależnione jest od spełnienia przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki warunków przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego i obejmuje instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki w liczbie nie większej niż 66 000 sztuk, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego. Określone w zdaniu poprzednim wynagrodzenie zmienne będzie przysługiwać poszczególnym Członkom zarządu Spółki w liczbie określonej w ofercie objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego.

Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione:

• 1) funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
• 2) monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
• 3) wzrost zysku netto lub brutto, wzrost zysku operacyjnego grupy kapitałowej Spółki, z wyłączeniem zysków finansowych, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 4) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• 5) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 6) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 7) realizacja strategii Spółki;
• 8) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 9) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
• dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą w oparciu o udzielone upoważnienie.

W uchwale uprawniony organ określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat lub realizacji, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.

Świadczenia pozafinansowe. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, w szczególności w postaci:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Zgodnie z Polityką świadczenia pozafinansowe opisane w punktach 1 i 2 powyżej przysługują każdemu Członkowi Zarządu. Natomiast w pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Walnego Zgromadzenia, a w przypadku umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

2.3. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu pełnili swoje funkcje oraz byli wynagradzani wyłącznie na podstawie powołania, przy czym:

• Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 3 z dnia 18 grudnia 2015 roku Prezes Zarządu począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku otrzymuje niezmiennie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. otrzymywał również w okresie sprawozdawczym) wynagrodzenie stałe z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 7 000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) netto miesięcznie;
• Jakub Trzebiński Wiceprezes Zarządu zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22/19/06/2017 z dnia 19 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu Spółki Wiceprezes Spółki otrzymuje od dnia podjęcia tej uchwały niezmiennie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. otrzymywał również w okresie sprawozdawczym) wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 6 500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych) netto miesięcznie;
• Andrzej Dudek – Wiceprezes Zarządu - zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 13 grudnia 2022 r. w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Wiceprezesa Spółki otrzymuje od dnia podjęcia tej uchwały niezmienne do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. otrzymywał również w okresie sprawozdawczym)

wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 7 000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) netto miesięcznie.

Wynagrodzenie stałe

Poszczególni Członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki miesięczne stałe wynagrodzenie w kwotach opisanych powyżej. Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2023 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Świadczenia pozafinansowe

Spółka, realizując uprawnienie Członków Zarządu do świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zapewnia na koszt Spółki zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki, obejmującą łącznie zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter opisanego powyżej ubezpieczenia nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Ponadto Spółka w roku 2023 udostępniała Członkom Zarządu sprzęt Spółki taki jak telefon i komputer służbowy.

Wynagrodzenie zmienne, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych oraz wynagrodzenie od Spółki z tytułu zawartych umów

Członkowie Zarządu w okresie sprawozdawczym nie otrzymali od Spółki jakiegokolwiek wynagrodzenia:

• o charakterze zmiennym (w tym premii ani nagród),
• w formie instrumentów finansowych,
• z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie.

2.4. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia, zastosowane kryteria dotyczące wyników oraz zwrot wynagrodzenia zmiennego

Obliczenie stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

Łączna wartość części zmiennej wynagrodzenia za dany rok obrotowy nie może przekraczać 2% (dwa procent) kwoty zysku netto Spółki wypracowanej w danym roku obrotowym. W przypadku opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki łączna wartość wynagrodzenia zamiennego obliczana jest w oparciu o zysk netto uzyskany przez cały okres obowiązywania programu motywacyjnego.

Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 20-krotności wynagrodzenia stałego za ten rok, z zastrzeżeniem dwóch poprzednich zdań.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

W związku z faktem, iż członkowie Zarządu w okresie sprawozdawczym nie otrzymali od Spółki jakiegokolwiek wynagrodzenia o charakterze zmiennym (w tym premii ani nagród), to brak jest możliwości żądania zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2023 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• Ludwik Sobolewski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• Ludwik Leszek Sobolewski Członek rady Nadzorczej,
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kształtuje się następująco:

• 1. Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Ludwik Leszek Sobolewski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, będący jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, może otrzymywać dodatkowe stałe, miesięczne, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości takiego wynagrodzenia, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

W związku z powyższym stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki, Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

1) podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej (wynagrodzenie obligatoryjne, którego nie można zmniejszyć, zawiesić ani anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa),

• 2) fakultatywnego dodatkowego stałego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Komitetu Audytu,
• 3) pozafinansowych świadczeń w postaci:
  • a. zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  • b. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze (D&O).

Wynagrodzenie przysługujące Członkom Rady Nadzorczej jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów. Stały charakter wynagrodzenia stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce (z zastrzeżeniem jednak uprawnień wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego).

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (wynagrodzenie stałe). Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanego wynagrodzenia o charakterze zmiennym (w tym premii ani nagród), którą stanowiłyby dodatkowe świadczenia pieniężne lub w formie instrumentów finansowych.

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, ustalone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 25 z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 20 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany ww. uchwały nr 25 z dnia 15 czerwca 2020 r., ustalono miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) netto,
• Członek Rady Nadzorczej 800,00 zł (słownie: osiemset złotych) netto.

W związku z powyższym wyłącznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przyznano wyższe wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji w Radzie, nie otrzymywali zaś dodatkowego stałego wynagrodzenia Członkowie Rady pełniący funkcje w Komitecie Audytu Spółki.

Jednocześnie na mocy powyższej uchwały nr 20 z dnia 20 czerwca 2022 r., Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 roku korzystali zatem z pozafinansowych świadczeń wyłącznie w postaci ubezpieczenia OC na zasadach opisanych w punkcie 2.3. powyżej, z tym zastrzeżeniem, że ubezpieczenie obejmuje dodatkowy limit dla Członków Rady Nadzorczej. Żaden z Członków Rady w okresie sprawozdawczym nie zażądał natomiast zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej ani nie uczestniczył w pracowniczym planie kapitałowym.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia (dane podane w tysiącach złotych), wybranych wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2016-2023, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych (za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach), tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały podane na podstawie danych ujawnianych w sprawozdaniach finansowych Spółki z lat ubiegłych, dane dotyczące wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za 2016 rok zostały określone szacunkowo, natomiast dane za lata obrotowe 2014 i 2015 zostały pominięte. Przyjęte rozwiązanie wynika z faktu, iż Spółka zadebiutowała na rynku głównym GPW dopiero w ostatnim kwartale 2016 roku.

Jednocześnie wyjaśnienia wymaga, że Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń jej strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Spółka co do zasady nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę, a bieżącą działalność realizuje poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych, w tym spółek kapitałowych. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Revenue Sharing i stosuje system wynagrodzeń adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu. W związku z powyższym poniższa tabela prezentuje dane dotyczące wynagrodzeń pracowników wyłącznie w latach 2017 i 2018, kiedy to Spółka rzeczywiście zatrudniała pracowników na pełen etat w pełnym wymiarze czasu pracy.

*dane podane w tys. zł		2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
	łącznie (w całym roku)	153	179	197	196	194	198	216	310
wynagrodzenie Członków Zarządu	średnio na Członka (miesięcznie)	6	7	8	8	8	8	6	9
	Łącznie (w całym roku)	55	55	55	55	54	51	63	69
wynagrodzenie Członków RN	średnio na Członka(miesięcznie)	1	1	1	1	1	1	1	1
	średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i RN	-	2	4	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto Spółki		6 109	15 758	16 371	60 843	84 094	126 876	114 800	144 006
	Przychody netto ze sprzedaży (jednostkowe)		32 147	34 928	67 570	73 494	100 959	92 494	106 623
EBITDA (jednostkowa)		6 703	19 621	18 299	44 274	50 763	67 673	58 067	70 236
Zysk (strata) netto Grupy		5 651	15 772	47 020	86 894	199 958	127 146	137 112	126 295
Przychody netto ze sprzedaży (skonsolidowane)		16 105	43 762	78 671	130 932	180 994	234 092	257 242	273 956
EBITDA (skonsolidowana)		6 146	21 691	50 070	83 098	118 754	154 192	174 132	160 810

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Obowiązujące obecnie zasady wynagradzania Członków Rady ustalone zostały na nowo bezpośrednio po przyjęciu przez Spółkę Polityki stosownie do jej postanowień. Zasady wynagradzania Członków Zarządu, chociaż zostały określone przed dniem przyjęcia Polityki, to nie są sprzeczne z jej postanowieniami.

Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką. W związku z powyższym Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie członkom jej organów nie stoi w sprzeczności z postanowieniami Polityki.

Nadto Rada Nadzorcza ocenia, że rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków poszczególnych organów Spółki, w szczególności Członków Zarządu do prowadzenia działań nakierunkowanych na realizację założonych przez Zarząd celów biznesowych Spółki i Grupy, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Stosowane w Polityce zasady przyznawania wynagrodzenia pieniężnego Członkom Zarządu, które w przeważającej części uzależnione jest od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez podejmowania zbędnego ryzyka, sprawują nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie sprawozdawczym następujący Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w czasie pełnienia przez nich funkcji w Spółce, pobierali dodatkowo wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. (dane podane w zaokrągleniu do tysięcy złotych brutto, chyba że wyraźnie zaznaczono inaczej):

Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Podstawa wynagrodzenia	2023
	Dev4play sp. z o.o.	Umowa o pracę	2.048
Jakub Trzebiński	Movie Games S.A.	Umowa o dzieło	16.000
Krzysztof Kostowski	Ultimate Games S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej	6.330
Bartosz Graś	Frozenway S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej	10.200 1

¹ Kwota netto, nie uwzględnia podatku od towarów i usług

Sumy wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej wskazano w załączniku do niniejszego sprawozdania.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali żadnych wynagrodzeń od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

4.4. Uwzględnienie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Walnego Zgromadzenia nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 30.06.2023 r. nie podjęło uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022, a jedynie przeprowadziło nad nim dyskusję, po której nie spisano żadnych uwag.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Załącznik:

Zestawienie wynagrodzeń za 2023 rok

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Bartosz Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej __________________

Jan Szpetulski-Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej _________________

Lech Klimkowski – Członek Rady Nadzorczej _________________

Ludwik Sobolewski – Członek Rady Nadzorczej _________________

Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej _________________

Załącznik

Wynagrodzenia w 2023 r.

		01.01.2023 - 31.12.2023
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu	105 876,95 zł	-	-	-	-	-	105 876,95 zł
Jakub Trzebiński	Wiceprezes Zarządu	98 281,32 zł	-	-	-	-	-	98 281,32 zł
Andrzej Dudek	Wiceprezes Zarządu	105 876,95 zł	-	-	-	-	-	105 876,95 zł
Bartosz Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 598,64 zł	-	-	-	-	-	16 598,64 zł
Jan Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej	13 180,81 zł	-	-	-	-	-	13 180,81 zł
Lech Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej	13 180,81 zł	-	-	-	-	-	13 180,81 zł
Ludwik Sobolewski	Członek Rady Nadzorczej	13 180,81 zł	-	-	-	-	-	13 180,81 zł
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej	12 315,05 zł	-	-	-	-	-	12 315,05 zł

		01.01.2022 - 31.12.2022
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu	109 351,68 zł	0	0	0	0	0	109 351,68 zł
Jakub Trzebiński	Wiceprezes Zarządu	101 498,88 zł	0	0	0	0	0	101 498,88 zł
Andrzej Dudek	Wiceprezes Zarządu	5 392,74 zł	0	0	0	0	0	5 392,74 zł
Bartosz Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	17 051,88 zł	0	0	0	0	0	17 051,88 zł
Jan Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej	11 798,07 zł	0	0	0	0	0	11 798,07 zł
Lech Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej	11 798,07 zł	0	0	0	0	0	11 798,07 zł
Ludwik Sobolewski	Członek Rady Nadzorczej	11 538,01 zł	0	0	0	0	0	11 538,01 zł
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej	10 751,29 zł	0	0	0	0	0	10 751,29 zł
								0,00 zł
								0,00 zł
								0,00 zł
								0,00 zł
								0,00 zł

01.01.2021 - 31.12.2021

2 | S t r o n a

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu	104 174,00 zł	0	0	0	0	0	104 174,00 zł
Jakub Trzebiński	Wiceprezes Zarządu	93 360,00 zł	0	0	0	0	0	93 360,00 zł
Bartosz Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 960,53 zł	0	0	0	0	0	11 960,53 zł
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2 720,04 zł	0	0	0	0	0	2 720,04 zł
Jan Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej	9 228,24 zł	0	0	0	0	0	9 228,24 zł
Lech Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej	9 228,24 zł	0	0	0	0	0	9 228,24 zł
Michał Kojecki	Członek Rady Nadzorczej	9 228,24 zł	0	0	0	0	0	9 228,24 zł
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej	8 949,84 zł	0	0	0	0	0	8 949,84 zł