Playway S.A.

Remuneration Information • May 22, 2022

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z 20 czerwca 2022 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A.

Warszawa, 20 czerwca 2022 r.

1. Definicje

Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu	Członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w której Spółka jest jednostką dominującą, składająca się ze Spółki oraz kontrolowanych przez Spółkę jednostek zależnych i pozostających w zasięgu wpływu Spółki jednostki stowarzyszone, tj. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.
Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorcze Spółki, w tym Rada Nadzorcza
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A.
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)

Spółka, PlayWay, PlayWay S.A.	PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000389477, REGON: 142985260, NIP: 5213609756, o opłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 660.000,00 zł
Statut	Statut PlayWay S.A.
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	statutowy organ Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
Zarząd	statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw i reprezentacji Spółki zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez PlayWay S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:

• 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: powołanie);
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: umowa o pracę);
• 3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).

W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.

Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:

• 1) złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z K.s.h. lub postanowień kontraktu menedżerskiego);
• 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
• 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
• 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menedżerskim.

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 15 i 18 oraz § 15 ust. 2 zd. 2 Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 18 Statutu, ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Obecnie Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę ani kontraktu menedżerskiego.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

Uchwała dotycząca powołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 12 Statutu bezwzględnej większości głosów. Stosownie zaś do § 12 ust. 14 Statutu podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania Zarządu lub Członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać dwuskładnikowe wynagrodzenie pieniężne, składające się z:

• [1] części stałej którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia podstawowego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie stałe);
• [2] części zmiennej którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne lub w formie instrumentów finansowych, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez uprawniony organ, w tym Radę lub Walne Zgromadzenie kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długookresowych celów, zgodnie ze strategią Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie zmienne).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Walnego Zgromadzenia przyjmowanej zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów. Walne Zgromadzenie może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

Obecnie Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.

5. Stałe wynagrodzenie Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie wynagrodzenie podstawowe, tj. część stała.

Wysokość wynagrodzenia podstawowego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• 1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
• 2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
• 3) zakres kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielony danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki;
• 4) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;
• 5) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści.

W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

5a. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Ogólne zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione:

• 1) funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
• 2) monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
• 3) wzrost zysku netto lub brutto, wzrost zysku operacyjnego grupy kapitałowej Spółki, z wyłączeniem zysków finansowych, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 4) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• 5) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 6) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 7) realizacja strategii Spółki;
• 8) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 9) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
• dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą w oparciu o udzielone upoważnienie.

W uchwale uprawniony organ określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat lub realizacji, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki, których wartość i nabycie jest powiązane z sytuacją finansową Spółki oraz spełnieniem określonych kryteriów premiowanych.

Szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego przyjmowanych uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: program motywacyjny), który wskazuje m.in.:

1) kryteria premiowane, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,

• 2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
• 3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego, obejmującego przyznanie instrumentów finansowych, w tym akcji Spółki, opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wykonanie lub wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania.

Pozostałe zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia i wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

Łączna wartość części zmiennej wynagrodzenia za dany rok obrotowy nie może przekraczać 2% (dwa procent) kwoty zysku netto Spółki wypracowanej w danym roku obrotowym. W przypadku opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki łączna wartość wynagrodzenia zamiennego obliczana jest w oparciu o zysk netto uzyskany przez cały okres obowiązywania programu motywacyjnego.

Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 20-krotność wynagrodzenia stałego za ten rok, z zastrzeżeniem dwóch poprzednich zdań.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

6. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Walne Zgromadzenia w uchwale, w tym:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt. 1 oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o której mowa w pkt. 2. W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących

Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Walnego Zgromadzenia, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

7. Zmiana wysokości wynagrodzenia

W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

8. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11 i 16 oraz § 14 ust. 3 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie.

Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 12 Statutu bezwzględnej większości głosów.

W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

9. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).

W szczególnych przypadkach, stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Wynagrodzenie

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.

Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

III. Zasady wynagradzania Członków Komitetu

10. Podstawy Prawne i Elementy wynagradzania Członków Komitetu

Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe, miesięczne, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

IV. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

11. Ograniczenie wynagrodzenia i dodatkowe programy

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Zarządzie oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitetu, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką lub innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Zarządzie Spółki. Umowy zawierane z Członkami Zarządu obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 K.s.h oraz Regulaminem transakcji z podmiotami powiązanymi PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z Członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

12. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, PlayWay S.A. nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę, a bieżącą działalność realizuje poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych, w tym spółek kapitałowych. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Revenue Sharing i stosuje system wynagrodzeń, adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu.

W związku z powyższym przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.

13. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 4) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
• 5) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa,
• 6) wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. W przypadkach określonych w Ustawie Walne Zgromadzenie zamiast powzięcia uchwały opiniującej może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

14. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt. 13 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy przyjęcie zasady ustalania wysokości wynagrodzenia przez Walne Zgromadzenie, przewidzianej w Statucie i art. 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

15. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje ostateczne brzmienie Polityki i ją przyjmuje. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 15 czerwca 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia. Polityka została zaktualizowana w dniu 20 czerwca 2022 roku.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

16. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez PlayWay S.A., które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy, w tym także poprzez rozwój i wzrost wartości Grupy Kapitałowej.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, a także Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków Organów. Spółka rekomenduje odpowiednie stosowanie rozwiązań przyjętych w niniejszej Polityce także w politykach wynagrodzeń poszczególnych spółek z Grupy, z zachowaniem odrębności wynikających z ładu korporacyjnego oraz charakteru działalności poszczególnych spółek, co w ocenie Spółki może przyczynić się także do rozwoju Grupy i przynieść pozytywne efekty także dla Spółki.

Stosowane w Polityce zasady przyznawania wynagrodzenia pieniężnego Członkom Zarządu w przeważającej części uzależnione od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla Członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.

Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w punkcie 13 powyżej.

17. Opis istotnych zmian w Polityce

W związku z wnioskiem Rady Nadzorczej Spółki obejmującym wyniki przeglądu Polityki dokonanego w następstwie przyjęcia przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz

uwzględniając możliwość wprowadzenia w przyszłości programu motywacyjnego w Spółce, wprowadzono następujące zmiany względem wersji Polityki z 15.06.2020 r.:

• 1) zaktualizowano w treści Polityki informacje dot. definicji Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w związku z przyjęciem uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021 zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r,. oraz dostosowano Politykę do wymogów wynikających z ww. DPSN2021;
• 2) uzupełniono cz. I pkt. 3 Polityki o informację dot. jednolitego stosowania zasad wynagradzania członków Zarządu także w odniesieniu do części zmiennej wynagrodzenia;
• 3) wprowadzono cz. I pkt. 4 Polityki postanowienia o uprawnieniu do otrzymywania przez Zarząd części zmiennej wynagrodzenia w postaci wynagrodzenia pieniężnego lub instrumentów finansowych;
• 4) uzupełniono cz. I pkt. 5 Polityki w związku ze zmianą DPSN 2021 oraz wprowadzeniem możliwości przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego;
• 5) w cz. I po pkt. 5 dodano pkt. 5a pn.: Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu, które szczegółowo reguluje zasady przyznawania i wypłaty lub realizacji części zmiennej wynagrodzenia;
• 6) dodano w cz. IV pkt. 13 Polityki instytucję wynikającą z art. 90g Ust. 7 Ustawy;
• 7) w cz. IV po pkt. 16 dodano pkt. 17 pn.: Opis istotnych zmian w Polityce, zaś dotychczasowy pkt. 17 otrzymał nr 18.

18. Dokumenty powiązane

• [1] Statut;
• [2] Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A.;
• [3] Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.