Playway S.A.

Remuneration Information • May 18, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A.

z siedzibą w Warszawie

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

ZA OKRESY:

• OD DNIA 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU
• OD DNIA 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Warszawa, dnia 17 maja 2021 r.

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze, jako sporządzane po raz pierwszy od dnia wejścia w życie art. 90g Ustawy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw obejmuje łącznie okresy:

• od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz
• od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 15 czerwca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 przyjęto w Spółce "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A." (dalej Polityka). Przyjęta Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla jej akcjonariuszy, w tym także poprzez rozwój i wzrost wartości Grupy Kapitałowej. Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, a także Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu

2.1. Skład Zarządu w latach 2019 – 2020

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2019 roku wchodzili:

• Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu,
• Jakub Trzebiński Wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu nie uległ zmianom. Dotychczasowi Członkowie Zarządu powołani zostali bowiem w dniu 27 listopada 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do składu Zarządu nowej kadencji. W związku z powyższym w skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu,
• Jakub Trzebiński Wiceprezes Zarządu.

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2020 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki również nie uległ zmianom.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, przy czym Polityka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, tj.:

• 1) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu,
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony,
• 3) zlecenia usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Zgodnie z przyjętą Polityką możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego z Członkiem Zarządu zarówno na podstawie jednego ze wskazanych powyżej stosunków prawnych, jak i kilku z nich, z zachowaniem zasad wynikających z powszechnie obowiązującego prawa.

Zgodnie ze Statutem Spółki Prezes, Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala również zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu Spółka uwzględnia:

• interes Spółki,
• dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu,
• stanowisko kandydata na Członka Zarządu, a także
• możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu. Poziom wynagrodzenia podstawowego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy praz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki.

Walne Zgromadzenie może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje zatem wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• stałego miesięcznego wynagrodzenia,
• pozafinansowych świadczeń.

W związku z powyższym Polityka nie przewiduje zmiennego składnika wynagrodzenia Członków Zarządu (np. w formie premii czy nagród) ani wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (w tym w formie programu motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki).

Członkowie Zarządu mogą jednakże otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką lub innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Zarządzie Spółki. Umowy zawierane z Członkami Zarządu obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminem transakcji z podmiotami powiązanymi PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

Stałe wynagrodzenie stanowi jedyną obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu,
• profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań,
• zakres kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielony danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki (stosownie do zasady I.Z.1.3. oraz II.Z.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016);
• poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;
• krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. Wysokość części stałej wynagrodzenia jest określana w kwocie netto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści. W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w

czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

Świadczenia pozafinansowe. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, w szczególności w postaci:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Zgodnie z Polityką świadczenia pozafinansowe opisane w punktach 1 i 2 powyżej przysługują każdemu Członkowi Zarządu. Natomiast w pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Walnego Zgromadzenia, a w przypadku umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

2.3. Wynagrodzenie Członków Zarządu w latach 2019-2020

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu pełnili swoje funkcje oraz byli wynagradzani wyłącznie na podstawie powołania, przy czym:

• Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 3 z dnia 18 grudnia 2015 roku Prezes Zarządu począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku otrzymuje niezmiennie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. otrzymywał również w okresie sprawozdawczym) wynagrodzenie stałe z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 7 000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) netto miesięcznie;
• Jakub Trzebiński Wiceprezes Zarządu zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22/19/06/2017 z dnia 19 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu Spółki Wiceprezes Spółki otrzymuje od dnia podjęcia tej uchwały niezmiennie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. otrzymywał również w okresie sprawozdawczym) wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 6 500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych) netto miesięcznie.

Wynagrodzenie stałe

Poszczególni Członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki miesięczne stałe wynagrodzenie w kwotach opisanych powyżej. Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2019 przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania, zaś w roku 2020 – w załączniku nr 2 do sprawozdania.

Świadczenia pozafinansowe

Spółka, realizując uprawnienie Członków Zarządu do świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zapewnia na koszt Spółki zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki, obejmującą łącznie zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter opisanego powyżej

ubezpieczenia nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Ponadto Spółka w latach 2019 i 2020, udostępniła Członkom Zarządu sprzęt Spółki taki jak telefon i komputer służbowy.

Wynagrodzenie zmienne, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych oraz wynagrodzenie od Spółki z tytułu zawartych umów

Członkowie Zarządu w okresie sprawozdawczym nie otrzymali od Spółki jakiegokolwiek wynagrodzenia:

• o charakterze zmiennym (w tym premii ani nagród),
• w formie instrumentów finansowych,
• z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie.

2.4. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia, zastosowane kryteria dotyczące wyników oraz zwrot wynagrodzenia zmiennego

Z uwagi na fakt, że Członkom Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie o charakterze zmiennym, nie jest możliwe wyliczenie proporcji takiego wynagrodzenia w stosunku do wynagrodzenia o charakterze stałym (względnie wartość ta wynosi 0%). Ponadto w związku z brakiem wynagrodzenia zmiennego, nie zostały określone zasady dotyczące możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia ani kryteria dotyczące wyników, od spełnienia których przyznanie takiego wynagrodzenia byłoby zależne.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w latach 2019-2020

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

3.1. Skład Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2020

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• Aleksy Uchański Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 24 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 r.,
• Radosław Mrowiński:
  • o Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 24 stycznia 2019 r.;
  • o Członek Rady Nadzorczej od dnia 24 stycznia 2019 r. do dnia 15 czerwca 2020 r.;
• Grzegorz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 27 listopada 2020 r.;
• Michał Kojecki Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.;
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.;
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 15 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.;
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 27 listopada 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

W związku z powyższym w skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Aleksy Uchański Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Kojecki Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej.

Po okresie zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 2 marca 2021 r., Aleksy Uchański złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym ze sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 2 marca 2021 r. Wobec tego w dniu 30 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Bartosza Grasia do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym w skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Kojecki Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, będący jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, może otrzymywać dodatkowe stałe, miesięczne, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości takiego wynagrodzenia, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki,

warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

W związku z powyższym stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• 1) podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej (wynagrodzenie obligatoryjne, którego nie można zmniejszyć, zawiesić ani anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa),
• 2) fakultatywnego dodatkowego stałego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Komitetu Audytu,
• 3) pozafinansowych świadczeń w postaci:
  • a. zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  • b. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze (D&O).

Wynagrodzenie przysługujące Członkom Rady Nadzorczej jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów. Stały charakter wynagrodzenia stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce (z zastrzeżeniem jednak uprawnień wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego).

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w roku 2019 przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania, zaś w roku 2020 – w załączniku nr 2 do sprawozdania.

Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, ustalone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani byli na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2015 roku, na podstawie której ustalono miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości netto:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej 1000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych),
• Członek Rady Nadzorczej 600,00 zł (słownie: sześćset złotych).

Następnie, po przyjęciu Polityki, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 25 z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Spółki nowej kadencji ustalono miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) netto,
• Członek Rady Nadzorczej 600,00 zł (słownie: sześćset złotych) netto.

W związku z powyższym należy wskazać, że po przyjęciu Polityki wyłącznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przyznano wyższe wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji w Radzie, nie otrzymywali zaś dodatkowego stałego wynagrodzenia Członkowie Rady pełniący funkcje w Komitecie Audytu Spółki.

Jednocześnie na mocy powyższej uchwały Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

Członkowie Rady Nadzorczej w latach 2019-2020 korzystali zatem z pozafinansowych świadczeń wyłącznie w postaci ubezpieczenia OC na zasadach opisanych w punkcie 2.3. powyżej, z tym zastrzeżeniem, że ubezpieczenie obejmuje dodatkowy limit dla Członków Rady Nadzorczej. Żaden z Członków Rady w okresie sprawozdawczym nie zażądał natomiast zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej ani nie uczestniczył w pracowniczym planie kapitałowym.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia (dane podane w tysiącach złotych), wybranych wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2016-2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych (za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach), tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały podane na podstawie danych ujawnianych w sprawozdaniach finansowych Spółki z lat ubiegłych, dane dotyczące wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za 2016 rok zostały określone szacunkowo, natomiast dane za lata obrotowe 2014 i 2015 zostały pominięte. Przyjęte rozwiązanie wynika z faktu, iż Spółka zadebiutowała na rynku głównym GPW dopiero w ostatnim kwartale 2016 roku.

Jednocześnie wyjaśnienia wymaga, że Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń jej strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Spółka co do zasady nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę, a bieżącą działalność realizuje poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych, w tym

spółek kapitałowych. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Revenue Sharing i stosuje system wynagrodzeń adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu. W związku z powyższym poniższa tabela prezentuje dane dotyczące wynagrodzeń pracowników wyłącznie w latach 2017 i 2018, kiedy to Spółka rzeczywiście zatrudniała pracowników na pełen etat w pełnym wymiarze czasu pracy.

	*dane podane w tys. zł	2016	2017	2018	2019	2020
Wynagrodzenie	łącznie	153	179	197	196	194
brutto Członków Zarządu	średnio miesięcznie na Członka	6	7	8	8	8
Wynagrodzenie	łącznie	55	55	55	55	54
brutto Członków RN	Średnio miesięcznie na Członka	1	1	1	1	1
średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i RN	-	2	4	-	-
Zysk (strata) netto Spółki	6 109	15 758	16 371	60 843	84 094
Przychody netto ze sprzedaży (jednostkowe)	13 040	32 147	34 928	67 570	73 494
	EBITDA (jednostkowa)	6 703	19 621	18 299	44 274	50 763
Zysk (strata) netto Grupy	5 651	15 772	47 020	86 894	199 958
Przychody netto ze sprzedaży (skonsolidowane)	16 105	43 762	78 671	130 932	180 994
	EBITDA (skonsolidowana)	6 146	21 691	50 070	83 098	118 754

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Od chwili przyjęcia Polityki, stosownie do punktu 15 Polityki, Spółka stosuje dotychczasowe zasady określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, które to zasady zostały ustalone przed dniem przyjęcia Polityki, o ile są one zgodne z Polityką. Walne Zgromadzenie nie stwierdziło do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady te stały w sprzeczności z Polityką. Zasady wynagradzania Członków Rady natomiast ustalone zostały na nowo określone bezpośrednio po przyjęciu przez Spółkę Polityki stosownie do jej postanowień.

Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką. W związku z powyższym Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie członkom jej organów nie stoi w sprzeczności z postanowieniami Polityki.

Nadto Rada Nadzorcza ocenia, że rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków poszczególnych organów Spółki, w szczególności Członków Zarządu do prowadzenia działań

nakierunkowanych na realizację założonych przez Zarząd celów biznesowych Spółki i Grupy, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Stosowane w Polityce zasady przyznawania wynagrodzenia pieniężnego Członkom Zarządu, które w przeważającej części uzależnione jest od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez podejmowania zbędnego ryzyka, sprawują nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie sprawozdawczym następujący Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w czasie pełnienia przez nich funkcji w Spółce, pobierali dodatkowo wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. (dane podane w zaokrągleniu do tysięcy złotych brutto):

Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Podstawa wynagrodzenia	2019	2020
	Pyramid Games S.A.	Umowy o dzieło	-	26,66
	Ultimate Games S.A. (dalej ULG)	Przekazanie praw autorskich	32,22	19,50
	Movie Games S.A.	Przekazanie praw autorskich	56,40	69,95
Jakub Trzebiński	Road Studio S.A.	Przekazanie praw autorskich	-	17,49
	Strategy Labs Sp. z o.o.	Umowa o dzieło	0,22	-
	Nesalis Games Sp. z o.o. (obecnie Nesalis Games S.A.)	Umowa o dzieło	0,88	-
	Games Operators S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej	1,00	3,00
Grzegorz Czarnecki Jan Szpetulski Łazarowicz Aleksy Uchański	ULG	Powołanie do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	-	5,25
	Console Labs S.A.	Umowa B2B – usługi zarządzania	-	9,001
	Games Operators S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	4,1	14,20
Radosław Mrowiński	ULG	Powołanie do Rady Nadzorczej	-	0,96
Krzysztof Kostowski	ULG	Powołanie do Rady Nadzorczej	-	3,00

¹ Kwota netto, nieuwzględniająca podatku od towarów i usług.

Sumy wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej wskazano w załącznikach nr 1 i 2 do niniejszego sprawozdania.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali żadnych wynagrodzeń od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

4.4. Uwzględnienie uchwały dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Wobec faktu, że sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane przez Spółkę po raz pierwszy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania określony w art. 90g ust. 8 Ustawy wymóg wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach lub dyskusja przeprowadzona w jego przedmiocie.

Jednocześnie należy wskazać, iż Spółka jest spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła następujących wielkości:

a) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

b) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

• wobec czego zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2 Ustawy zamiast powzięcia uchwały, o której mowa powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Załączniki:

• 1. Zestawienie wynagrodzeń za 2019 rok
• 1. Zestawienie wynagrodzeń za 2020 rok

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Bartosz Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej __________________

Jan Szpetulski-Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej _________________

Lech Klimkowski – Członek Rady Nadzorczej _________________

Michał Kojecki – Członek Rady Nadzorczej _________________

Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej _________________

Załącznik nr 1

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2019 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko, funkcja	Stałe wynagrodzenie (z tytułu powołania)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Instrumenty	Składki na ubezpieczenie	Świadczenia pozafinansowe2		Świadczenia od	Wynagrodzenie		Proporcja
			finansowe	społeczne opłacone przez Spółkę	Ubezpieczenie OC	Inne	innych podmiotów z Grupy PlayWay	całkowite	PPK	(stałe vs. zmienne)
Krzysztof Kostowski – Prezes Zarządu	101,75	-	-	-	vide pkt 2.3.	-	-	101,75	-	100% / 0%
Jakub Trzebiński – Wiceprezes Zarządu	94,46	-	-	-	sprawozdania	-	89,72	184,18	-	51,29% / 0%

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2019 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko, funkcja				Świadczenia pozafinansowe	Świadczenia od	Składki na
	Stałe wynagrodzenie	Dodatkowe stałe wynagrodzenie	Ubezpieczenie OC	Zwrot wydatków	innych podmiotów z Grupy PlayWay	ubezpieczenia społeczne w części obciążającej Spółkę	Wynagrodzenie całkowite	PPK
Grzegorz Czarnecki, Członek	9,59	-		-	1,00	1,56	10,59	-
Michał Kojecki, Członek	9,59	-		-	-	1,56	9,59	-
Michał Markowski, Członek	9,59	-	vide pkt 3.3 sprawozdania	-	-	1,56	9,59	-
Radosław Mrowiński, Członek	11,47	-		-	-	1,87	11,47	-
Aleksy Uchański, Przewodniczący	15,23	-		-	4,10	2,67	19,33	-

² Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa.

Załącznik nr 2

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2020 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko,	Stałe wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Instrumenty	Składki na ubezpieczenie	Świadczenia pozafinansowe3		Świadczenia od	Wynagrodzenie		Proporcja
funkcja	z tytułu powołania	zmienne (premie)	finansowe	społeczne opłacone przez Spółkę	Ubezpieczenie OC	Inne	innych podmiotów z Grupy PlayWay	całkowite	PPK	(stałe vs. zmienne)
Krzysztof Kostowski – Prezes Zarządu	100,74	-	-	-	vide pkt 2.3.	-	3,00	103,74	-	97,11% / 0%
Jakub Trzebiński – Wiceprezes Zarządu	93,51	-	-	-	sprawozdania	-	133,60	227,11	-	41,17% / 0%

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2020 (w tys. PLN)

				Świadczenia pozafinansowe		Składki na		PPK
Imię i nazwisko, funkcja	Stałe wynagrodzenie	Dodatkowe stałe wynagrodzenie	Ubezpieczenie OC	Zwrot wydatków	Świadczenia od innych podmiotów z Grupy PlayWay	ubezpieczenia społeczne w części obciążającej Spółkę	Wynagrodzenie całkowite
Grzegorz Czarnecki, Członek	8,63	-		-	8,25	1,40	16,88	-
Lech Klimkowski, Członek	0,87	-		-	-	0,14	0,87	-
Michał Kojecki, Członek	9,40	-		-	-	1,53	9,40	-
Michał Markowski, Członek	9,34	-	vide pkt 3.3 sprawozdania	-	-	1,32	9,34	-
Radosław Mrowiński, Członek	4,67	-		-	0,96	0,89	5,63	-
Jan Szpetulski-Łazarowicz, Członek	5,16	-		-	9,004	0,84	14,16	-
Aleksy Uchański, Przewodniczący	16,01	-		-	14,20	2,67	30,21	-

³ Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa.

⁴ Powiększone o podatek od towarów i usług.