Playway S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 10, 2020

-

-

ŻYCIORYS ZAWODOWY

Dane osobowe:

Imię (imiona) i nazwisko (nazwiska)	Aleksy Wiesław Uchański
-------------------------------------	-------------------------

Rok urodzenia ¹⁹⁷⁴

Wykształcenie: średnie

Przebieg pracy zawodowej:

2017 – 2018	Art Games Studio S.A. (poprzednio Big Flat Potato S.A.) – Członek Rady Nadzorczej
2017 – 2018	Ultimate Games S.A. – Członek Rady Nadzorczej
2016 – 2018	Movie Games S.A. – Prezes Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej
2016 – 2017	PlayWay S.A. – Członek Rady Nadzorczej
2014 – 2016	Edipresse Polska S.A. – Dyrektor ds. Digital Media, odpowiedzialny za cyfrowe portfolio spółki
2011 – 2014	Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o. – Chief Digital Officer, odpowiedzialny za wszystkie cyfrowe aktywności spółki (m.in. prowadzone przez Newsweek, Fakt, Forbes, Przegląd Sportowy)
2011 – 2014	IAB Polska Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej
2010 – 2016	Stowarzyszenie Producentów i Dystrybutorów Oprogramowania Rozrywkowego – Wiceprezes Zarządu
2010 – 2014	oFeminin.pl Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, Członek Rady Nadzorczej
2010 – 2014	Onet S.A. – Dyrektor ds. Rozwoju Produktu
2007 – 2010	Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o. – Dyrektor Wydawniczy segmentu komputerowego; Dyrektor Wydawniczy segmentu pism młodzieżowych (magazyny "Popcorn" i "Dziewczyna")
2000 – 2007	Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o. magazyny "Komputer Świat Gry", "PLAY", "Dobra Gra" – Redaktor Naczelny
1995 – 2000	Wydawnictwo Lupus Sp. z o.o., magazyn Gambler – Redaktor Naczelny, odpowiedzialny również za pozyskiwanie i wydawanie gier komputerowych dołączanych do magazynu i współorganizację targów gier komputerowych Gambleriada
1992 – 1995	Spółdzielnia Bajtek, magazyn "Top Secret" – Zastępca Sekretarza Redakcji
Aktualne miejsce zatrudnienia:

• od 2018 roku Warszawska Szkoła Filmowa wykładowca na kierunku Tworzenie Gier i Multimedia od 2020 roku Polsko-Japońska Akademia Technik Komputerowych – wykładowca na kierunku Sztuka Nowych Mediów
• od 2005 roku Własna działalność gospodarcza

Aktualnie sprawowane funkcje w spółkach, spółdzielniach, fundacjach:

od 2019 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej PlayWay S.A. od 2019 roku Członek Rady Nadzorczej Games Operators S.A. od 2019 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej Big Cheese Studio sp. z o.o. od 2010 roku Wydawnictwo "Iskry" Sp. z o.o. – Prokurent

Stan posiadania udziałów i akcji spółek powiązanych z PlayWay S.A.:

Spółka	Liczba akcji/udziałów	Liczba wszystkich	Udział w kapitale
	posiadanych w spółce	udziałów/akcji w spółce	zakładowym
Console Labs S.A.	40 000	1 000 000	4,0%
Pixel Flipper S.A.	30 000	1 030 000	2,9%
Ultimate Games S.A.	62 502	5 230 000	1,2%
Play2Chill S.A.	59 627	2 652 500	2,3%
(dawniej: Play2Chill sp. z o.o.)
Total Games sp. z o.o.	41	2 063	2,0%
Big Cheese Studio sp. z o.o.	57	8 000	0,7%
(dawniej: Circus sp. z o.o.)
Rejected Games sp. z o.o.	4	100	4%
Woodland Games sp. z o.o.	367	5 696	6,4%
Live Motion Games sp. z o.o.	25	524	4,8%
Detalion Games S.A.	73 000	1 750 000	4,2%
(dawniej: Stolen Labs S.A.)
Atomic Jelly S.A.	81 650	2 582 500	3,2%
(dawniej: Atomic Jelly sp. z o.o.)
Duality S.A	199 999	4 000 000	4,9%
Image Power S.A.	35 000	1 500 000	2,3%
Movie Games S.A	50471	2 573 132	2,0%
Polyslash S.A.	40 000	2 000 000	2,0%
Sonka S.A.	160 047	3 608 000	4,4%
UF Games S.A	181 500	3 300 000	5,5%
Nesalis Games sp z oo	11	533	2,1%
Punch Punk Games S.A.	154 815	5160500	3,0%
Mad Mind sp z oo.	13	515	2,5%
Baked Games sp z oo.	24	2452	1,0%
Pyramid Games S.A.	25 167	1 230 000	2%

Michał Kojecki

Wiek: 51 lat

Michał Kojecki posiada wykształcenie średnie. Od 1992 roku zajmuje się inwestycjami w spółki publiczne.

Doświadczenie zawodowe:

2015-2020 PlayWay S.A. - Członek Rady Nadzorczej;

• 2016 2018 Kormoran Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
• 2014 2016 Macc Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Wspólnik;
• 2011 obecnie CreativeForge Games S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2011 obecnie Euro House Development Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
• 2010 obecnie Kormoran Sp. z o.o. Wspólnik;
• 2010 obecnie "B.P. PRINT" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej Wspólnik;
• 2010 2017 Gabbro Trade Rosja Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
• 2009 obecnie Radzymińska Centrum Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
• 2009 2018 obecnie Solana Sp. z o.o. Wspólnik;
• 2007 obecnie Euro House Development Sp. z o.o., Wspólnik;
• 2006 2012 Winobar Januszkiewicz Sp.k. Wspólnik;
• 2004 2015 Polish Sport Promotion Sp. z o.o. w likwidacji Wspólnik;
• 2004 obecnie Against Gravity Sp. z o.o. Wspólnik;
• 2004 2009 Against Gravity Sp. z o.o. Członek Zarządu;
• 2002 2019 Wafao S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2002 2011 Caterham Financial Management Ltd. Dyrektor

CV: Michał Markowski, dr inż., ACCA

Rok urodzenia: 1984

Doświadczenie zawodowe: Finanse, IT, M&A, projekty strategiczne

ZAANGAŻOWANIE PROJEKTOWE – PROJEKTY TYPU INTERIM (wybrane)

Tar Heel Capital Private Equity: spółki Suret i ELPLC (09.2019 – aktualnie) Stanowisko: Dyrektor Zarządzający ds. Finansów i Administracji, projekt typu interim CFO

Helix Immuno Oncology S.A. (02.2019 – 08.2019) Stanowisko: Dyrektor ds. Finansów, projekt typu interim CFO

Qumak S.A. (11.2018 – 01.2019), Qumak Professional Services Sp. z o.o. (również CFO w sp. zależnej) Stanowisko: Wiceprezes ds. Finansowych, projekt typu interim CFO

ZAANGAŻOWANIA DŁUGOTERMINOWE

ProService Finteco sp. z o.o. (praca dla funduszu Oaktree PE) (10.2016 – 10.2018) Stanowisko: Dyrektor M&A i PMO

Giełda Papierów Wartościowych S.A. (07.2014 – 10.2016; 2 lata) Stanowisko: Dyrektor Działu Strategii i Analiz

Ministerstwo Skarbu Państwa (05.2012 – 07.2014; ponad 2 lata) Stanowisko: Główny Ekonomista, Radca Ministra

• Stworzenie kompleksowej koncepcji i rozwiązań prawno finansowych Programu Inwestycje Polskie (obecnie Polski Fundusz Rozwoju). Wdrożenie i zakończenie projektu z sukcesem.
• Przeprowadzenie konsolidacji w sektorze chemicznym i powołanie Grupy Azoty.
• Prowadzenie i udział w projektach IPO oraz sprzedaży pakietów akcji w ramach ABB.
• Restrukturyzacja PLL LOT.
• Opracowanie szczegółowej koncepcji funkcjonowania II i III filaru emerytalnego będących podstawą obecnie wdrażanego PPK.

Deloitte Advisory (04.2010 – 05.2012; 07.2009 – 10.2009; ponad 2 lata)

• Stanowisko: Senior Associate w dziale wycen i modelowania finansowego oraz doradztwa transakcyjnego Przeprowadzanie wycen spółek o wartości od 50 mln PLN do 10 mld PLN. Prowadzenie
  • projektów z zakresu due diligence i doradztwa transakcyjnego w każdym możliwym sektorze.

InsERT S.A. (04.2007 – 04.2010; 3 lata)

Stanowisko: Programista C++/C#/SQL, Menadżer Projektu

Projektowanie i implementacja oprogramowania finansowo – księgowego i kadrowego dla spółek.

DODATKOWA AKTYWNOŚĆ PRZEDSIĘBIORCZA

Pointway Partners Biuro Rachunkowe (10.2015 – obecnie) Stanowisko: Prezes Biura Rachunkowego (zespół 9 księgowych i ponad 120 klientów, głównie spółki).

JMSTM.COM sp. z o.o. – sieć 36 sklepów z akcesoriami GSM (10.2015 – 2018)

Stanowisko: Prezes/CFO/Założyciel. Zbudowanie sieci 36 sklepów; zatrudnienie 100 osób.

Własna działalność – zbudowanie i sprzedaż oprogramowania (2002 – 2005)

Stanowisko: Menadżer Projektu, Analityk Biznesowy, Projektant, Programista

Stworzenie kompleksowego oprogramowania do zarządzania szkołami językowymi oraz do układania planów zajęć. 20 licencji dla szkół nauczających od 100 do 400 uczniów. Oprogramowanie dostało rekomendację Polskiego Towarzystwa Języków Obcych.

Członkostwo w Radach Nadzorczych i Komitetach Inwestycyjnych

• Ponad 7 lat doświadczenia jako członek 10 rad nadzorczych (np. Atende S.A.; PLL LOT; IRGiT).
• Aktualnie członek RN: Livechat S.A. (wartość ok 1 mld PLN); Playway S.A.(wartość ok 1 mld PLN); Mennica Polska S.A.; QuarticOn S.A.; Ulma S.A.
• Polski Fundusz Rozwoju (PFR): 5 lat jako Przewodniczący RN, członek Komitetów Inwestycyjnych. Przez pięć lat byłem odpowiedzialny za akceptację miliardowych inwestycji PFR.

Edukacja i szkolenia

Association of Chartered Certified Accountants – ACCA (2011 – 2015)

Międzynarodowe kwalifikacje z dziedziny finansów.

Doktorat z Informatyki na Politechnice Wrocławskiej (2008 – 2015)

Liczne publikacje w międzynarodowych czasopismach naukowych; prezentacje na konferencjach. Studia magisterskie z Finansów i Zarządzania na Politechnice Wrocławskiej (2005 – 2010). Studia magisterskie z Informatyki na Politechnice Wrocławskiej (2003 – 2008).

Pozostałe umiejętności i zainteresowania

• Język angielski: biegle
• Excel/Powerpoint i oprogramowanie biurowe: biegle
• Prawo jazdy, licencja na paralotnie (stopień L+H)

Snowboard, golf, ju – jitsu, programowanie (C++/C#/SQL; 6 lat doświadczenia zawodowo)

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych dla potrzeb procesu rekrutacyjnego (zgodnie z Ustawą o ochronie danych osobowych z dnia 29.08.97 r., DZ.U. Nr 133, poz. 883).

Życiorys zawodowy kandydata do Rady Nadzorczej PLAYWAY S.A.

Imię, nazwisko, rok urodzenia

Grzegorz Czarnecki, ur. 1974

Inne funkcje pełnione w ramach PlayWay S.A.: Nie pełni

Opis wykształcenia, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego:

Pan Grzegorz Czarnecki posiada wykształcenie wyższe. W 1988 roku ukończył dzienne piecioletnie studia magisterskie w Szkole Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, na Wydziale Ekonomiczno-Rolniczym, na kierunku Ekonomia.

Doświadczenie zawodowe:

• 2018 obecnie Stolen Labs S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie Moonlit S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie UF Games S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie Pixel Flipper S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie Console Labs S.A Członek Rady Nadzorczej;
• 2017 obecnie Ultimate Games S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2017 obecnie Black Mirror Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
• 2017 obecnie Duality S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2017– 2018 Creativeforge Games S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2019 obecnie Creativeforge Games S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2015 obecnie PlayWay S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2006 obecnie Grzegorz Czarnecki Taniegry.pl własna działalność gospodarcza;

1999– 2005 Lyreco S.A. – Senior Sales Executive.

Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Spółką, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Spółki:

NIE DOTYCZY

Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem:

• 2018 obecnie Stolen Labs S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie Moonlit S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie UF Games S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie Pixel Flipper S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018 obecnie Console Labs S.A Członek Rady Nadzorczej;
• 2017 obecnie Ultimate Games S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2017 obecnie Black Mirror Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
• 2017 obecnie Duality S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2018– 2018 Creativeforge Games S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• 2019 obecnie Creativeforge Games S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2015 obecnie PlayWay S.A. Członek Rady Nadzorczej.

Wspólnik (nadal): Black Mirror sp. z o.o.

Informacja na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego:

NIE DOTYCZY

Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego:

NIE DOTYCZY

Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej:

NIE DOTYCZY

Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym:

NIE FIGURUJE

ŻYCIORYS ZAWODOWY

Dane osobowe:

Imię (imiona) i nazwisko (nazwiska)		Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz
Rok urodzenia		1982
Wykształcenie:
2001-2006	Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Kierunek Ekonomia Międzynarodowa.
Przebieg pracy zawodowej:
od 2019	Dyrektor Finansowy w spółkach z branży internetowej m.in. Booksy (www.booksy.com) i Just Join IT (http://www.justjoin.it/).
2019	Wisła Kraków S.A. (www.wisla.krakow.pl) - Dyrektor Finansowy. Odpowiedzialny otrzymanie licencji na grę w Ekstraklasie przyznawaną przez Polski Związek Piłki Nożnej.
2017-2018	Fundacja Babyn Yar Holocaust Memorial Center, Ukraina (www.babynyar.org/en) - Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy. Odpowiedzialny za relacje z darczyńcami.
2014-2017	Siwiec Obidziński Szpetulski & Partners (www.sosp.com.pl) - Prezes Zarządu. Działalność w zakresie doradztwa transakcyjnego, public relations i współpracy międzynarodowej.
2013-2015	Groupon (www.groupon.pl) - doradca Zarządu odpowiedzialny za rozwój sprzedaży.
2009-2013	EY (www.ey.com/pl) – menadżer w dziale audytu. Odpowiedzialny za badanie sprawozdań finansowych m.in. spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Prowadzenie projektów doradztwa transakcyjnego w Polsce i Rosji.

Aktualne miejsce zatrudnienia:

Od 2013 Własna działalność gospodarczą głównie w zakresie finansów, wycen, doradztwa transakcyjnego, zarządzania.

2006-2009 Mazars (www.mazars.pl), - kierownik projektów audytowych. Prowadzenie badań

Aktualnie sprawowane funkcje w spółkach, spółdzielniach, fundacjach:

sprawozdań finansowych.

Od 2019 Siwiec Obidziński Szpetulski & Partners sp. z o.o. - Prezes Zarządu