Playway S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PLAYWAY S.A.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 20 czerwca 2024 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji.

W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________; 2. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 20 czerwca 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności i jej podpisanie.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PlayWay S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajnego Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  4. c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  5. d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku;
  6. e. przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy;
  7. f. podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  8. g. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  9. h. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  10. i. zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  11. j. upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 26 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w 2023 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową zarówno Spółki jak i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza Spółki zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 193 442 423,22 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia trzy złote 22/100),
• 2) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 144 005 978,33 zł (sto czterdzieści cztery miliony pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 33/100), oraz całkowity dochód w wysokości 142 992 615,78 zł (sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset piętnaście złotych 78/100),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 15 018 615,78 zł (piętnaście milionów osiemnaście tysięcy sześćset piętnaście złotych 78/100),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 798 803,91 zł (sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 91/100),
• 5) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie finansowe Spółki podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 26 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki, księgami rachunkowymi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 z dnia 29 września 1994 roku ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A., w której w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 534 947 047,74 zł (pięćset trzydzieści cztery miliony dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 74/100),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto przypadający Jednostce dominującej w kwocie 106 732 635,11 zł (sto sześć milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące sześćset trzydzieści pięć złotych 11/100) i całkowity dochód ogółem w wysokości 108 041 943,39 zł (sto osiem milionów czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 39/100),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 24 831 876,49 zł (dwadzieścia cztery miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych 49/100),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 37 622 302,53 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące trzysta dwa złote 53/100),
• 5) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia

31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 26 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r., które obejmuje w szczególności:

• 1) wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 2) wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 3) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023;
• 4) wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023;
• 5) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• 6) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• 7) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 8) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 9) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021;
• 10) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania rady nadzorczej o sytuacji spółki.
• 11) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza;
• 12) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 - 3 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, jak również ocena realizacji przez Zarząd obowiązków ustanowionych powszechnie obowiązującymi przepisami czy podanie informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku powinna uwzględnić zagadnienia objęte zasadą 2.11, przy czym Spółka nie stosuje pkt 2.11.6 tej zasady.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 24 maja 2024 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy

Działając na podstawie art. 396 § 5 oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysków zatrzymanych z lat poprzednich, w kwocie 6 021,67 zł (słownie: sześć tysięcy dwadzieścia jeden złotych i sześćdziesiąt siedem groszy) na wypłatę dywidendy.
• 1. Zasady i terminy wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki.

Mając na uwadze politykę dywidendową Spółki oraz dokonaną analizę sytuacji finansowej Spółki, w tym przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, oraz wpływy finansowe w pierwszym kwartale 2024 roku, które zapewniają środki na finansowanie w kolejnych okresach, Zarząd postanowił zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie części kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich zatrzymanych w Spółce na wypłatę dywidendy.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna kwota dywidendy wynosi 144 012 000,00 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony dwanaście tysięcy złotych i zero groszy), co daje łączną kwotę 21,82 zł (dwadzieścia jeden złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję i obejmuje:
  2. 1) całość zysku wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku, tj. kwotę 144 005 978,33 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści trzy grosze), przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z ust. 1 powyżej,
  3. 2) kwotę 6 021,67 zł (słownie: sześć tysięcy dwadzieścia jeden złotych i sześćdziesiąt siedem groszy), na którą składa się kwota zysku zatrzymanego z lat poprzednich, która została przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 3 lipca 2024 roku (03.07.2024 r.);
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 10 lipca 2024 roku (10.07.2024 r.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2023 roku Spółka wypracowała 144 005 978,33 zł zysku netto. Zarząd zarekomendował także przeniesienie z kapitału zapasowego kwoty zatrzymanych zysków z lat poprzednich w wysokości 6 021,67 zł i przeznaczenie jej na wypłatę dywidendy z uwagi sytuację finansową Spółki i wpływy finansowe w pierwszym kwartale 2024 roku, które zapewniają środki na finansowanie w kolejnych okresach. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto, Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, po rekomendacjach Komitetu Audytu, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Zarząd, mając na uwadze osiągnięty przez Spółkę poziom zysku netto oraz potrzeby inwestycyjne, obejmujące w szczególności zakres planowanych inwestycji Spółki oraz inwestycji wynikających z realizacji strategii Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w tym pozyskiwanie i utrzymanie nowych zespołów deweloperskich, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, uznał, iż w pełni zasadna jest wypłata dywidendy w zaproponowanej w treści uchwały kwocie. Zarząd ocenił sytuację finansową Spółki jako dobrą.

Podsumowując, propozycja wypłaty dywidendy na poziomie 21,82 zł jest zgodna z poziomami wskazanymi w Polityce dywidendowej. Jednocześnie działanie to jest zgodne z przyjętą polityką oraz pozwoli na zrealizowanie oczekiwań akcjonariuszy przy zachowaniu pełnej swobody finansowej dla Spółki i jego zgodności z realizacją przyjętej strategii. Jednocześnie wypłata zysku na rekomendowanym poziomie nie wpłynie negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium

członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium

członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium

członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu - Łazarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu - Łazarowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

W związku z przyjęciem w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, którego realizacja wymaga upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po §6 Statutu Spółki dodaje się § 6a w następującym brzmieniu:

"§6a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 6 600,00 zł (słownie: sześć tysięcy sześćset złotych i zero groszy), poprzez emisję nie więcej

niż 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje Nowe"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

• a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
• b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Członkowie Zarządu wskazani w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w punkcie 12 Uchwały o Programie Motywacyjnym;
• c. Akcje Nowe, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
• f. Akcje Nowe wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• g. cena emisyjna Akcji Nowych będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Emisja Akcji Nowych, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie Motywacyjnym, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na Akcje Nowe;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami Nowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji Nowych w ramach Kapitału Docelowego;
  5. d. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji Nowych oraz zawierania złożenia Akcji Nowych, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
• e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• f. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki oraz art. 444 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie zmiany statutu, która zapada większością trzech czwartych głosów.

Powyższa uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w graniach Kapitału Docelowego podyktowana jest koniecznością ustalenia transparentności Statutu i ram prawnych do realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych oraz osiągnięć Członków Zarządu w zakresie realizacji strategii biznesowej Spółki i budowaniu pozycji Spółki, a także wkładu poszczególnych Pracowników Spółki w jej rozwój.

Stosownie do dyspozycji art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały w spółce publicznej wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.

Uchwała była przedmiotem porządku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2023 roku, niemniej z uwagi na brak wymaganego kworum, odstąpiono od podjęcia uchwały w ww. sprawie.

Projekt niniejszej uchwały, regulującej zakres upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wprowadza narzędzia niezbędne do realizacji przyjętego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, przy jednoczesnym wypełnieniu wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach dla tego instrumentu prawnego.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksem spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest uprawnione do upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki w przypadku dokonania jego zmian. Wobec zgłoszenia przez Zarząd propozycji zmian Statutu w związku aktualizacją stanu prawnego zasadne jest zawarcie stosownego upoważnienia dla Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki

Zważywszy, że:

• (A.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19 z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki (dalej: Uchwała o Programie) przyjęło skierowany do Członków Zarządu Spółki program motywacyjny mający na celu ustalenie w Spółce efektywnego instrumentu motywacyjnego dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy (dalej Program), w ramach którego uczestnikom Programu umożliwiono nabycie akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie (dalej Zasady Programu) w liczbie nie większej niż 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
• (B.) intencją akcjonariuszy Spółki jest częściowa zmiana Zasad Programu określonych w Uchwale o Programie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zmienia Uchwałę o Programie w ten sposób, że:
  2. 1) § 2 punkt 6 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6) warunkiem otrzymania statutu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Członków Zarządu prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków:

• a) nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy obejmujący okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, i następnie przez okres aż do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe oraz niezłożenie przez Członka Zarządu oświadczenia na piśmie, w tym elektronicznie, o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
• b) wypracowanie przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane są Akcje Nowe, zysku netto ("Zysk Netto"), przy czym:
• i. Zysk Netto ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego musi mieć wyższą wartość niż zysk netto wypracowany w Spółce w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, za który Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia Akcji Nowych;
• ii. wartość Zysku Netto na potrzeby Programu Motywacyjnego kalkulowana będzie w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok, dla którego kalkulowany jest Zysk Netto, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• c) zawarcie przez Członka Zarządu, w tym w ramach reprezentacji łącznej, w danym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, nie mniej niż 5 umów, w wyniku których Spółka uzyska prawa do nowych, osobnych projektów, a także sprawowanie nadzoru nad ich realizacją i procesem wydawniczym, przy czym:
  • i. pod pojęciem nowego projektu należy rozumieć nową grę komputerową, która nie jest kontynuacją już wydanej produkcji,
  • ii. sprawowanie nadzoru nad realizacją projektu musi być realizowane osobiście przez Członka Zarządu;
  • iii. Rada Nadzorcza, w regulaminie, o którym mowa w pkt. 11) poniżej niniejszego paragrafu, może określić dodatkowe szczegółowe warunki klasyfikacji danego projektu jako odrębnej produkcji oraz zasady przypisywania projektów poszczególnym Członkom Zarządu w przypadku reprezentacji łącznej;"
• 2) § 2 punkt 8 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"8) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Członków Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie później niż do 15 lipca każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem pkt. 1) powyżej oraz roku obrotowego 2023, kiedy lista ta zostanie przekazana przez Zarząd do 30 lipca 2023 roku;"

3) § 2 punkt 12 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"12) dla każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Członków Zarządu do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane poszczególnym Członkom Zarządu z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, w tym danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W przypadku wyemitowania wszystkich Akcji Nowych przed końcem obowiązywania Programu Motywacyjnego, obowiązek ten wygasa;"

1. Pozostałe postanowienia Uchwały o Programie (w tym Zasady Programu) pozostają niezmienione i w pełni obowiązujące.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Projekt uchwały został zgłoszony w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza ^reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.