Playway S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2022

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PLAYWAY S.A.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 20 czerwca 2022 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________;

3. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 20 czerwca 2022 roku wobec faktu, iż głosowanie na tym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  4. 3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku;
  6. 5) podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  7. 6) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021;
  8. 7) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021;
  9. 8) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A., obejmującego rok obrotowy 2021;
  10. 9) zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej;
  11. 10) zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A.;
  12. 11) zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie

może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2022 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w 2021 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową zarówno Spółki jak i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza Spółki zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 185 449 tys. zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• 2) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 126 875 845,56 zł (sto dwadzieścia sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt sześć groszy), oraz całkowity dochód w wysokości 128 580 tys. zł (sto dwadzieścia osiem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 44 496 tys. zł (czterdzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12 131 tys. zł (dwanaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy złotych),
• 5) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie finansowe Spółki podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 29 kwietnia 2022 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki, księgami rachunkowymi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 z dnia 29 września 1994 roku ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A., w której w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 572 156 tys. zł (pięćset siedemdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto przypadający Jednostce dominującej w kwocie 127 146 tys. zł (sto dwadzieścia siedem milionów sto czterdzieści sześć tysięcy złotych) i całkowity dochód ogółem w wysokości 157 997 tys. zł (sto pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 103 875 tys. zł (sto trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 40 832 tys. zł (czterdzieści milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 29 kwietnia 2022 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2021, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku powinna uwzględnić zagadnienia objęte zasadą 2.11, przy czym Spółka nie stosuje pkt 2.11.6 tej zasady.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 19 maja 2022 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. w kwocie 126 875 845,56 zł (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt sześć groszy), w następujący sposób:
  2. 1) przeznaczyć kwotę 126.852.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych i zero groszy) na wypłatę dywidendy, co daje 19,22 zł (słownie: dziewiętnaście złotych i dwadzieścia dwa grosze) dywidendy na jedną akcję,
  3. 2) przeznaczyć kwotę 23.845,56 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt sześć groszy) na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 28 czerwca 2022 roku (28.06.2022 r.);
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 6 lipca 2022 roku (06.07.2022 r.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2021 roku Spółka wypracowała 126 875 845,56 zł (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt sześć groszy), zysku netto. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto, Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, po rekomendacjach Komitetu Audytu, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Zarząd, mając na uwadze osiągnięty przez Spółkę poziom zysku netto oraz potrzeby inwestycyjne, obejmujące w szczególności zakres planowanych inwestycji Spółki oraz inwestycji wynikających z realizacji strategii Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w tym pozyskiwanie i utrzymanie nowych zespołów deweloperskich, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, uznał, iż w pełni zasadna jest wypłata dywidendy w zaproponowanej w treści uchwały kwocie. Zarząd ocenił sytuację finansową Spółki jako bardzo silną i stabilną.

Podsumowując, propozycja wypłaty dywidendy na poziomie 19,22 zł jest zgodna z poziomami wskazanymi w Polityce dywidendowej. Jednocześnie działanie to jest zgodne z przyjętą polityką oraz pozwoli na zrealizowanie oczekiwań akcjonariuszy przy zachowaniu pełnej swobody finansowej dla Spółki i jego zgodności z realizacją przyjętej strategii. Jednocześnie wypłata zysku na rekomendowanym poziomie nie wpłynie negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie ww. uchwały.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie ww. uchwały.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Aleksemu Wiesławowi Uchańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Aleksemu Wiesławowi Uchańskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 2 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu-Łazarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu-Łazarowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 marca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) oraz postanowień Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), a także zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały w sprawie wydania opinii Zwyczajnego Walnego Zgromadzeni o sprawozdaniu o wynagrodzeniach, do którego sporządzenia zobowiązana jest Rada Nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 14 ust. 2a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się kooptację, dokonaną na podstawie Uchwały nr 1/01/2022 Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 stycznia 2022 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki, poprzez powołanie Pana Ludwika Sobolewskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 14 ust. 2a Statutu Spółki przedmiotem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały dokonają wyboru nowego członka. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w powołanym postanowieniu Statutu Spółki.

Dnia 31.12.2021 r., Pan Michał Marcin Kojecki złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, z dniem 31.12.2021 r. Dnia 12 stycznia 2022 r., w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a Statutu Spółki, w związku z rezygnacją Pana Michała Kojeckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, powołano Pana Ludwika Sobolewskiego.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej, wystosowanym zgodnie z cz. IV pkt. 15 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku (dalej: Polityka):

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względnie wniosek Rady Nadzorczej z dnia 19 maja 2022 roku, postanawia dokonać zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku poprzez:

1) aktualizację w treści Polityki informacji dot. definicji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w związku z przyjęciem uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021 zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: DPSN2021), który wszedł w życie 1 lipca 2021 r,. oraz dostosowano Politykę do wymogów wynikających z ww. DPSN2021;

• 2) uzupełnienie cz. I pkt. 3 Polityki o informację dot. jednolitego stosowania zasad wynagradzania członków Zarządu także w odniesieniu do części zmiennej wynagrodzenia;
• 3) wprowadzenie cz. I pkt. 4 Polityki postanowienia o uprawnieniu do otrzymywania przez Zarząd części zmiennej wynagrodzenia w postaci wynagrodzenia pieniężnego lub instrumentów finansowych;
• 4) uzupełnienie cz. I pkt. 5 Polityki w związku ze zmianą DPSN 2021 oraz wprowadzeniem możliwości przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego;
• 5) w cz. I po pkt. 5 dodanie pkt. 5a pn.: Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu, które szczegółowo reguluje zasady przyznawania i wypłaty lub realizacji części zmiennej wynagrodzenia;
• 6) dodanie w cz. IV pkt. 13 Polityki instytucję wynikającą z art. 90g Ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.);
• 7) w cz. IV po pkt. 16 dodanie pkt. 17 pn.: Opis istotnych zmian w Polityce i zmianie dotychczasowego numeru pkt. 17 na numer 18.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić dotychczasowe brzmienie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A., i z uwzględnieniem zmian z § 1 uchwały przyjąć nowe jej brzmienie jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z cz. IV pkt. 15 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń): uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Rada Nadzorcza w związku z dokonaniem przeglądu postanowień Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku (dalej: Polityka), możliwością przyjęcia w kolejnych latach obrotowych programu motywacyjnego dla członków organów Spółki lub jej kluczowego personelu, a także przyjęciem w dniu 29 marca 2021 roku uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r., i który to skutkują koniecznością zmiany Polityki, działając w oparciu o cz. IV pkt. 15 Polityki oraz art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwróciła się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o zmianę Polityki w zakresie opisanym w treści uchwały.

W ocenie Rady Nadzorczej wprowadzenie zaproponowanych zmian do Polityki będzie miało istotne znaczenie w kontekście zmian wynikających z regulacji DPSN2021, a także pozwoli Spółce w przyszłości wprowadzić mechanizmy mające na celu zwiększenie zaangażowania kluczowego personelu w działalność Spółki w kolejnych latach obrotowych. Spółka istnieje od 2011 roku i przez cały okres prowadzenia działalności w Spółce nie ustalono programu motywacyjnego. Wobec zmieniających się warunków gospodarczych zasadne jest stworzenie ram prawnych, które umożliwią wprowadzenie w przyszłości programów nastawionych na realizację określonych celów i długofalowo pozytywnie wpłyną na wartość Spółki i zaangażowanie je kluczowych pracowników w działalność Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazała, że wprowadzenie zaproponowanych zmian pozostaje w pełnej zgodności z wymogami określonymi ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dokonanie zmian w Polityce Wynagrodzeń należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki i leży w interesie Spółki.

Projekt Uchwały zaproponowany przez Radę Nadzorczą:

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 5 pkt 11) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, w ten sposób że:

"§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
  2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 3.000 zł (słownie: trzy tysiące złotych) netto,
  3. 2) Członek Rady Nadzorczej 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) netto.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

W dniu 20 maja 2022 roku Rada przedstawiła projekt uchwały, która znajduje się powyżej, jak również przytoczone poniżej uzasadnienie.

Rada Nadzorcza wskazała, iż zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Stosownie do § 12 ust. 5 pkt. 11 Statutu Spółki kompetencja w zakresie ustalania zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu została przyzna Walnemu Zgromadzeniu.

W dniu 15 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, ustalając wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej, które dotychczas nie było zmieniane.

Waloryzacja wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w tym organie, jak również z tytułu pełnionej funkcji w Komitecie Audytu, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej zaproponowana waloryzacja uzasadniona jest: dostosowaniem poziomu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej do aktualnie wykonywanych zadań i obowiązków w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Rady Nadzorczej, jak i związanej z tym odpowiedzialności; dostosowaniem poziomu wynagrodzeń do obowiązujących na rynku stawek; faktem, iż wynagrodzenia Rady Nadzorczej pozostawały na niezmienionym poziomie od 2016 roku.

Zmiany wprowadzane projektem niniejszej uchwały są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

Projekt Uchwały zaproponowany przez Zarząd Spółki:

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 5 pkt 11) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, w ten sposób że:

"§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
  2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) netto,
  3. 2) Członek Rady Nadzorczej 800,00 zł (słownie: osiemset złotych) netto.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Stosownie do § 12 ust. 5 pkt. 11 Statutu Spółki kompetencja w zakresie ustalania zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu została przyzna Walnemu Zgromadzeniu.

W dniu 15 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, ustalając wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej, które dotychczas nie było zmieniane.

Waloryzacja wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w tym organie, jak również z tytułu pełnionej funkcji w Komitecie Audytu, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zaproponowana przez Zarząd waloryzacja w ocenie Zarządu jest adekwatna do aktualnie wykonywanych zadań i obowiązków w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Rady Nadzorczej, jak i związanej z tym odpowiedzialności. Wynagrodzenie Rady ustalone zostało także przy uwzględnieniu zakresu odpowiedzialności, zadań i poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu. Zarząd zwraca uwagę, że Rada objęta jest ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze, które opłaca Spółka i które stanowi składnik wynagrodzenia Członków Rady. Zarząd wskazuje, że od dnia uchwalenia wynagrodzenia w dniu 15 czerwca 2020 r. do dnia publikacji niniejszego projektu zakres obowiązków Rady nie uległ zmianie.

Zmiany wprowadzane projektem niniejszej uchwały są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A.