SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.

za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Warszawa, dnia 25 kwietnia 2019 roku

Spis treści

I.	Podstawowe informacje 4
II.	Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej 7
1.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy
	kapitałowej; 7
2.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej w roku
	obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 8
3.	Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy
	kapitałowej w danym roku obrotowym. 8
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej; 9
5.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 9
6.	Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
	czynników ryzyka i opis zagrożeń Grupy 9
7.	Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po
	jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 9
8.	Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy 10
9.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 10
10.	Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy 10
11.	Informacje o udziałach własnych, w tym: 10
12.	Informacje o posiadanych przez Grupę oddziałach (zakładach) 11
13.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 11
14.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
	11
15.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona 12
16.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
	poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
	zakresie w danym roku obrotowym; 13
17.	Rynki zbytu 13
18.	Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
	umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; 13
19.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
	zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; 14
20.	Transakcje zawarte przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
	warunkach niż rynkowe 14
21.	Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek, 14
22.	Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
	powiązanym 14
23.	Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
	gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym; 14
24.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta
	wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; 14
25.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników na dany rok; 15
26.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
	zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
	podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; 15
27.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; 15
28.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 15

29.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju
	działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
	skonsolidowane sprawozdanie finansowe 15
30.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 15
31.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
	zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
	emitenta przez przejęcie; 15
32.	Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
	na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
	(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
	każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących 15
33.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
	nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
	emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; 16
34.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
	powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką
	dominującą; 16
35.	Znane jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; 18
36.	System kontroli programów akcji pracowniczych; 18
37.	Informacje dotyczące biegłego rewidenta: 18
III.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 19

I. Podstawowe informacje

PLAYWAY S.A. (dalej także "Spółka", "Jednostka") została zawiązana w dniu 20 kwietnia 2011 roku w Warszawie na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki mieści się w Warszawie, przy ulicy Bluszczańskiej 76 paw. 6, kod pocztowy: 00-712.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000389477 w dniu 17 czerwca 2011 r.

Jednostka posiada numer NIP 5213609756 oraz numer REGON 142985260.

Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski - Jakub Władysław Trzebiński -	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
▪	Rada Nadzorcza:
	Radosław Marek Mrowiński - Michał Marcin Kojecki - Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 4.12.2018 r. Spółka otrzymała od Pana Dominika Nowaka – członka Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie – rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z przyczyn osobistych. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 5.12.2018 r.

Dnia 24.01.2019 r. z uchwałą Nr 5/24/01/2019 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Aleksego Wiesława Uchańskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest następujący:

▪	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski Jakub Władysław Trzebiński -	-	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
▪	Rada Nadzorcza:
	Aleksy Wiesław Uchański Radosław Marek Mrowiński - Michał Marcin Kojecki Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	- -	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
ACRX Investments Limited	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
Pozostali	1 200 000	18,18%	1 200 000	18,18%
RAZEM:	6 600 000	100%	6 600 000	100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 660 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 6 600 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:

1 500 000 akcji serii A,
1 500 000 akcji serii B,
300 000 akcji serii C,
600 000 akcji serii D,
900 000 akcji serii E,
300 000 akcji serii F,
600 000 akcji serii G,
300 000 akcji serii H,
600 000 akcji serii I.

Grupa kapitałowa obejmuje Jednostkę dominującą oraz następujące jednostki zależne:

	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
Nazwa			31.12.2018	31.12.2017
	Działalność wydawnicza	Polska
Ultimate Games S.A.	w zakresie gier komputerowych		48%	48%
Polyslash Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza		56%	69%
	w zakresie gier komputerowych	Polska
Madmind Studio Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	78%	78%
	w zakresie gier komputerowych
Atomic Jelly Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	65%	80%
	w zakresie gier komputerowych
Code Horizon Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	60%	60%
	w zakresie gier komputerowych
Rejected Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	57%	57%
	w zakresie gier komputerowych
Frozen District Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	80%	81%
	w zakresie gier komputerowych
Pentacle Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	64%	79%
	w zakresie gier komputerowych
Pyramid Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	55,10%	60%
	w zakresie gier komputerowych
Iron Wolf Studio S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	77%	77%
	w zakresie gier komputerowych
Imaginalis Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	60%	60%
	w zakresie gier komputerowych
Live Motion Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	63,59%	74%
	w zakresie gier komputerowych
SimFabric Sp. z o.o. (dawniej	Działalność wydawnicza	Polska	56,88%	80%
Emilus IT Solutions sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Games Operators Sp z. o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	50,02%	50,02%

Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(dawniej Creative Octopus sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Rebelia Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	79%	79%
Circus Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	64,84%	99%
Total Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69%	69%
Sonka S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	41,58%	51%
DeGenerals S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
Nesalis Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	75%
InImages Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	76,19%	76,19%
Woodland Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	97,33%	97,33%
Duality S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,80%	50%
Space Boat Studios Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	51%	nd
PlayWay Estonia OU	Inne technologie informacyjne i komputerowa działalność usługowa	Estonia	100%	nd
Ragged Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	nd
Pixel Flipper S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	74%	Nd
President Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	75%	nd
Console Labs S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	74%	nd
Stolen Labs S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	90%	nd
Gameboom VR Sp z o o	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	99%	nd

Grupa wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

		Główna działalność Kraj założenia	% udziałów w kapitale
Nazwa			31.12.2018	31.12.2017
K202 Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza			44,11%
	w zakresie gier komputerowych	Polska	44,11%
Moonlit S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	24,04%	30,05%
	Działalność wydawnicza			29,44%
ECC Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	29,44%
	Działalność wydawnicza			41,40%
Movie Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	33,43%
Punch Punk Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	27,50%	37,50%
CreativeForge Games S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	47,81%	63,75%
Baked Games Sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	41,67%	nd

II. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej;

Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 69 627 tys. zł stanowiły, aż 48% aktywów ogółem. Tak wysoki poziom środków pieniężnych wynika z bardzo dobrych wyników finansowych osiągniętych przez Grupę kapitałową w roku 2018, które pozwoliły wygenerować dodatnie przepływy pieniężne.

Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 16 730 tys. zł stanowią 14% aktywów ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez Grupę (wzrost liczby zespołów deweloperskich oraz spółek zależnych odpowiedzialnych za produkcję gier).

Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 113 666 tys. zł stanowiły 93% pasywów ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez jednostkę dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji.

2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Na początku 2018 roku odbyła się premiera gry Car Mechanic Simulator 2018 na systemy iOS i Android. Jest to najlepiej monetyzująca się gra mobilna w historii PlayWay S.A. Zaowocowało to zwróceniem wszystkich kosztów produkcji gry już w miesiąc od wydania gry.

W 2018 roku wydane zostały też gry na PC, w tym Demolish & Build 2018, oraz dodatki DLC do gry Car Mechanic Simulator 2018, tj: Lotus DLC, Bentley Remastered DLC, Ford DLC, Dodge Modern DLC, Pagani DLC.

Dobrą sprzedaż zanotowały tytuły z posiadanego przez Spółkę portfolio gier, głównie: Car Mechanic Simulator 2018, 911 Operator na PC, oraz mobile i konsole, Gold Rush: The Game, oraz seria Ultimate Fishing Simulator (mobile i PC).

Ultimate Fishing Simulator, wyprodukowane przez spółkę Ultimate Games S.A. zanotowało przejście z Early Access do Full Release. Finalna premiera okazała się sukcesem zarówno pod względem sprzedażowym, jak i pod względem ocen gry w mediach i wśród graczy. UFS jest obecnie najwyżej ocenianym symulatorem wędkowania na świecie, w produkcji znajdują się płatne dodatki - DLC.

Bardzo dobrą sprzedaż zanotowała również gra Lust for Darkness. Dobrą sprzedaż zanotował też tytuł Treasure Hunter Simulator. Obie gry to produkcje spółki Movie Games S.A..

Najważniejsze dla wyników finansowych okazały się jednak premiery: Farm Manager 2018, House Flipper, Agony, oraz Thief Simulator. House Flipper - gra wyprodukowana przez spółkę zależną Frozen District sp. z o.o. okazała się największym sukcesem. Gra zadebiutowała na pierwszym miejscu "Globalne bestsellery Steam", a do końca drugiego kwartału utrzymywała się bardzo wysoko w rankingach sprzedaży.

Farm Manager 2018 zajęła podczas premiery trzecie miejsce w tym rankingu, oraz zanotowała poprawną sprzedaż jak na grę niskobudżetową. Oceny graczy pozostały w zakresie 60-70%, co jak na pierwszą edycje gry Zarząd uznaje za dobry wynik. Spółka planuje kolejne edycje, bazując na odzewie jaki otrzymała od graczy.

Thief Simulator zadebiutował na 1-szym miejscu listy Global Bestselleres. Od samego początku cieszył się dużym uznaniem graczy i mediów. Gra zwróciła koszty produkcji w ciągu pierwszej doby. Do dziś sprzedaż Thief Simulator znajduje się na wysokim poziomie, a tytuł na stałe wszedł do portfolio najmocniejszych gier Spółki.

Premierę miała też długo oczekiwana gra Agony, stworzona przez spółkę zależną Madmind Studio sp. z o.o.. Gra mimo mieszanych ocen, osiągnęła przyzwoite wyniki finansowe, szczególnie ze wsparciem Agony Unrated - specjalnej, nieocenzurowanej wersji gry, w której poprawiona została większa część błędów z bazowej wersji. Agony osiągnęła również dobre wyniki sprzedaży na konsolach PS4 i X1.

Przez cały rok prowadzone były liczne kampanie marketingowe, które zarówno wspierały sprzedaż już wydanych gier, jak i tych, które dopiero są w planach wydawniczych. Za pomocą tysięcy kampanii reklamowych sprawdzane są kolejne filmy, zdjęcia i posty, celem wyłonienia tych cechujących się najniższym kosztem dotarcia do klienta światowego. Grupa skupia się na budowaniu zainteresowania swoimi przyszłymi grami w serwisie STEAM, tworząc, z bardzo dobry wynikami, listy zainteresowanych zakupem poprzez Steam Wishlist.

Sukcesem zakończyły się także kampanie Kickstarter dla gry The Beast Inside, w której finalnie ponad 2000 backersów wpłaciło 83,713 \$CAD, a także kampania gry 303 Squadron: Battle of Britain, na którą 671 backersów wpłaciło 24,032 \$CAD.

Do mniej udanych premier należy zaliczyć grę The Works of Mercy. Tytuł nie uzyskał jeszcze rentowności.

Głównym czynnikiem kreującym przychody kolejnych okresów będą kolejne premiery gier.

3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w danym roku obrotowym.

Zmiany w strukturze Grupy kapitałowej opisane zostały w nocie 1.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej;

Grupa planuje stałe, dynamiczne rozszerzanie struktury o nowe zespoły wewnętrzne oraz spółki zależne. Celem polityki jest udział w produkcji jak największej ilości gier, dzięki czemu odkrycie kolejnej gry o wysokiej sprzedaży stanie się bardziej realne. Spółki zależne zaczynają powoli zakładać kolejne mniejsze zespoły wewnętrzne dzięki czemu struktura Grupy cały czas się powiększa. Deweloperzy zawsze będą najważniejszym ogniwem produkcji gier dlatego Zarząd Jednostki dominującej często będzie działał zgodnie z propozycjami deweloperów aby nie doszło do utraty członków zespołów. Przekłada się to na możliwości kolejnych dofinansowań w spółkach zależnych, zwiększania budżetów gier w wyniku dużej popularności czy emisji dodatkowych udziałów w spółkach zależnych dla kluczowych członków zespołu, który osiągnął znaczny sukces finansowy.

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Grupa kapitałowa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Grupy

Grupa kapitałowa skupiała się w 2018 roku na inwestowaniu w nowe gry komputerowe w celu zwiększenia wartości przychodów ze sprzedaży oraz jej rentowności. Skonsolidowane przychody Grupy wyniosły 71 953 tys. zł, co oznacza wzrost o 80% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost wartości przychodów spowodowany jest w głównej mierze większą ilością premier nowych tytułów w stosunku do roku 2017.

Grupa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 49 893 tys. zł, co oznacza wzrost o 132% w stosunku do roku 2017. Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów.

Wartość zysku netto przypadająca na rzecz jednostki dominującej wyniosła 47 020 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 198% w stosunku do roku 2017.

Pozycja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku była bardzo silna i stabilna.

7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Bardzo dobrą sprzedaż zanotowała również gra Lust for Darkness. Dobrą sprzedaż zanotował też tytuł Treasure Hunter Simulator. Obie gry to produkcie spółki Movie Games S.A..

Do mniej udanych premier należy zaliczyć grę The Works of Mercy. Tytuł nie uzyskał jeszcze rentowności.

8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy

Grupa planuje stałe, dynamiczne rozszerzanie o nowe zespoły wewnętrzne oraz spółki zależne. Znaczący przyrost nowych podmiotów zapoczątkowany w latach poprzednich, będzie dalej kontynuowany także w 2019 roku.

Planowane są dodatkowo inwestycje w technologię Virtual Reality, zwiększanie ilości wydawanych gier na konsole Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One oraz gry planszowe które mają duży związek z grami komputerowymi.

9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy

Grupa obecnie ma stabilną, dobrą sytuacje finansową. Środki pozyskane z publicznej emisji akcji (w 2016 r.) są lokowane w kolejne spółki zależne i stowarzyszone. Zyski z bieżącej działalności przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne zespoły deweloperskie.

11. Informacje o udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,

b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,

d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują"

Grupa kapitałowa nie nabywała udziałów/akcji własnych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

12. Informacje o posiadanych przez Grupę oddziałach (zakładach)

Grupa nie posiada oddziałów.

13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa,

b) przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń"

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2018 i 2017

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017	Zmiana
	PLN`000 \| PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	71 953	39 462	82%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	49 893	21 474	132%
EBITDA	50 062	21 691	131%
Zysk (strata) brutto	66 893	20 655	224%
Zysk (strata) netto	57 233	16 778	241%
przypadający na jednostkę dominującą	47 020	15 773	198%
przypadający na udziały niedające kontroli	10 213	1 006	916%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 009	10 827	233%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-298	-1 476	-80%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-13 280	2 673	-597%
Przepływy pieniężne netto – razem	22 431	12 024	87%
Aktywa / Pasywa razem	121 808	76 726	59%
Aktywa trwałe	24 311	5 108	376%

Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Aktywa obrotowe	97 497	71 618	36%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	97 390	64 696	51%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 142	6 499	25%
Zobowiązania długoterminowe	2 673	66	3938%
Zobowiązania krótkoterminowe	5 469	6 433	-15%
Liczba akcji	6 600 000	6 600 000	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )	8,67	0	241%
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )	17,22	10,64	62%

15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona

Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.

Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych. Ekspozycja Spółki na to ryzyko związana jest głównie z działalnością operacyjną (kiedy przychody lub koszty Spółki wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna).

Większość sprzedaży Spółka realizuje poza terenem Polski. Natomiast istotne zakupy realizowane są na terenie kraju. W związku z powyższym Grupa narażona jest na istotne ryzyko kursowe.

Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Jednostki dominującej monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na bardzo silną pozycję finansową Spółki ryzyko to jest minimalne.

16. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Najważniejszym źródłem przychodów w 2018 roku była platforma Steam oraz gry Car Mechanic Simulator w wersji 2015 i 2018 wraz z dodatkami (DLC), Thief Simulator i House Flipper.

Najważniejsze gry z grupy PlayWay S.A. (sprzedaż w 2018 r. ujęcie ilościowe):

1. House Flipper 717251
1. Gold Rush 268041
1. 911 Operator 173831
1. Agony 46497
1. Ultimate Fishing 40232
1. Lust For Darkness 31767
1. Agony Unrated 19458
1. Bad Dream Coma 19246
1. Treasure Hunter 13119

W kolejnych latach wprowadzone zostaną nowe gry, których potencjał trudno oszacować, niemniej jednak największe przychody powinny przynieść gry: Agony, Phantom Doctrine, Uboot, House Flipper, Contraband Police, JunkYard Simulator, Diesel Brothers.

17. Rynki zbytu

Grupa sprzedaje gry na całym Świecie za pośrednictwem platform internetowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest platforma STEAM oraz inne platformy internetowe. Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami gier.

18. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

W 2018 roku Grupa zawarła szereg umów inwestycyjnych, których przedmiotem jest określenie warunków inwestycji Jednostki dominującej w spółki zależne. Wszystkie umowy inwestycyjne, począwszy od dnia dopuszczenia akcji PlayWay S.A. do publicznego obrotu zostały szczegółowo opisane w przekazywanych przez Spółkę raportach bieżących. Wszelkie umowy zawarte przed datą dopuszczenia akcji do publicznego obrotu zostały opisane w prospekcie emisyjnym.

Do ważniejszych umów w okresie sprawozdawczym zaliczyć można:

Umowa sprzedaży z dnia 11 stycznia 2018 r. posiadanych przez Spółkę akcji w Movie Games S.A. ;
Umowa inwestycyjna z dnia 19 stycznia 2018 r. zawarta ze wspólnikami spółki Space Boat Studios sp. z o.o. ;
Umowa inwestycyjna z dnia 21 marca 2018 r. zawarta ze wspólnikiem spółki Frozen District Sp. z o.o.;
Umowa licencyjna z dnia 7 maja 2018 r zawarta z Ford Motor Company _FORD_ z siedzibą w Dearborn, Michigan, USA;
Umowa inwestycyjna z dnia 10 maja 2018 r. zawarta ze wspólnikami spółki Baked Games Sp. z o.o.;
Umowa inwestycyjna z dnia 14 maja 2018 r. zawarta ze wspólnikami spółki Circus Sp. z o.o. wraz z objęciem udziałów;
Porozumienie z dnia 21 maja 2018 r. dot. m.in. gry Farm Manager 2018 zawarte z United Independent Entertainment GmbH z siedzibą w Höhenkirchen-Siegertsbrunn, Toplitz Productions Gmbh z siedzibą w Irdning, Simfabric Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
Umowa inwestycyjna z dnia 24 maja 2018 r. zawarta z osobami fizycznymi, a następnie zawiązanie spółki Ragged Games Spółka Akcyjna;
Umowa licencyjna z dnia 11 czerwca 2018 r. zawarta przez spółkę zależną Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie - z DISCOVERY LICENSING INC;
Umowa z dnia 21 lipca 2018 r. na dystrybucję gier na rynku chińskim zawarta z Shenzhen Tencent Computer Systems Company Limited;
Umowa inwestycyjna z dnia 5 września 2018 r. zawarta ze wspólnikami spółki President Studio Sp. z o.o.;
Umowa inwestycyjna z dnia 29 października 2018 r. zawarta z osobami fizycznymi, a następnie zawiązanie spółki Console Labs S.A.;
Umowa licencyjna z dnia 13 listopada 2018 r zawarta przez spółkę zależną Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie - z DISCOVERY LICENSING INC.

Grupa jest także stroną umów ubezpieczeniowych, które mają na celu zabezpieczyć posiadacza znaku towarowego przed negatywnym wpływem poprzez niewłaściwe wypełnienie umowy ze strony Grupy i dotyczą głównie zastosowania znaków towarowych w grze Car Mechanic Simulator.

19. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Grupa nie dokonywała inwestycji poza Grupą kapitałową.

20. Transakcje zawarte przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.

21. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek,

Grupa Kapitałowa nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek, za wyjątkiem spółki zależnej CreativeForge Games S.A., Frozen District sp. z o.o. oraz SimFabric sp. z o.o. które finansowały swoją działalność częściowo z wykorzystaniem pożyczek od udziałowców mniejszościowych.

22. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

Łączna wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym i stowarzyszonym przez Jednostkę dominującą na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 5 847 tys. zł, a termin ich zapłaty przypadał na rok 2019 i lata następne. Wartość pożyczek od PlayWay S.A. wraz z odsetkami naliczonymi na dzień bilansowy, uległa potrąceniu w wyniku wyłączeń konsolidacyjnych, za wyjątkiem pożyczek na rzecz spółek stowarzyszonych, w łącznej kwocie 4 907 tys. zł.

23. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym;

Grupa kapitałowa nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

24. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

Grupa wykorzystała środki finansowe pochodzące z wpływów z emisji zgodnie z celami emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie oraz spółki zależne.

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych.

26. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Jedyne zobowiązania o charakterze finansowy dotyczą pożyczek w kwocie 311 tys. zł zaciągniętych przez spółki zależne od jej mniejszościowych akcjonariuszy. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Grupy Kapitałowej z jej zobowiązań.

27. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Grupa posiada znaczące zasoby finansowe w postacie środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Grupa posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie.

28. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, który wpływałyby w istotny sposób na działalność Grupy w roku obrotowym.

29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Grupa może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam , GooglePlay czy AppStore.

Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Grupa uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery gier Grupy. Dużą większą wagę Grupa będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania.

30. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

Poza zmianami w zakresie zwiększenia liczby spółek zależnych zasady zarządzania Grupą Kapitałową nie uległy zmianie.

31. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Grupa Kapitałowa nie zawierała takich umów.

32. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Grupa nie przyznawała takich wynagrodzeń.

33. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

Grupa nie posiada takich zobowiązań.

34. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką dominującą;

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, posiadający akcje Jednostki dominującej

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
RAZEM:	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%

Członkowie Zarządu spółek zależnych i Rady Nadzorczej jednostki dominującej, posiadający udziały/akcje spółek zależnych

Akcjonariusz/Udziałowiec	Funkcja	Liczba akcji/udziałów	Udział w kapitale podstawowym	Spółka zależna, w której posiadają udziały
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	1	1%	Gameboom VR Sp. z o. o.
Piotr Karbowski	Członek Zarządu spółki zależnej	100 000	10%	Stolen Labs S.A.
Robert Kaszubowski	Członek Zarządu spółki zależnej	60 000	6%	Console Labs S.A.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	10 000	1%	Console Labs S.A.
Karol Konieczko	Członek Zarządu spółki zależnej	20	10%	President Studio Sp. z o.o.
Piotr Tracki	Członek Zarządu spółki zależnej	130 00	13%	Pixel Flipper S.A.
Ernest Sokołowski	Członek Zarządu spółki zależnej	90 000	9%	Pixel Flipper S.A.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	10 000	1%	Pixel Flipper S.A.
Mateusz Zawadzki	Członek Zarządu spółki zależnej	675 667	13,51%	Ultimate Games S.A.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	156 000	3,12%	Ultimate Games S.A.
Błażej Sanecki	Członek Zarządu spółki zależnej	150 000	15%	Ragged Games S.A.
Paweł Matysik	Członek Zarządu spółki zależnej	150 000	15 %	Ragged Games S.A.
Andrzej Herczyński	Członek Zarządu spółki zależnej	18	18%	Space Boat Studios Sp. z o.o.
Paweł Dąbrowski	Członek Zarządu spółki zależnej	21	21%	Space Boat Studios Sp. z o.o.
Adam Yousif	Członek Zarządu spółki zależnej	10	10%	Space Boat Studios Sp. z o.o.
Tomasz Chudy	Członek Zarządu spółki zależnej	580	13,81%	InImages Sp. z o.o.
Piotr Strzałkowski	Członek Zarządu spółki zależnej	560 000	16%	Duality S.A.
Tomasz Strzałkowski	Członek Zarządu spółki zależnej	240 000	6,86%	Duality S.A.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	132 00	3,77%	Duality S.A.

Robert Pietrzko	Członek Zarządu spółki zależnej	32 000	10%	Degenerals S.A.
Paweł Kozakowski	Członek Zarządu spółki zależnej	25	0,83 %	Woodland Games Sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	30	1%	Woodland Games Sp. z o.o.
Paweł Marecki	Członek Zarządu spółki zależnej	40	8%	Nesalis Games Sp. z o.o.
Rafał Czuj	Członek Zarządu spółki zależnej	49	8%	Nesalis Games Sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	5	1%	Nesalis Games Sp. z o.o.
Rafał Sankowski	Członek Zarządu spółki zależnej	300 000	8,31%	Sonka S.A.
Bartosz Moniewski	Członek Zarządu spółki zależnej	300 000	8,31%	Sonka S.A.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	76 300	2,11%	Sonka S.A.
Kacper Guzowski	Członek Zarządu spółki zależnej	300	15%	Total Games Sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	20	1%	Total Games Sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	169	2,11%	Circus Sp. z o.o.
Leszek Lisowski	Członek Zarządu spółki zależnej	1360	17%	Circus Sp. z o.o.
Bartosz Pluta	Członek Zarządu spółki zależnej	90 000	9%	Iron Wolf Studio S.A.
Artur Salwarowski	Członek Zarządu spółki zależnej	70 000	7%	Iron Wolf Studio S.A.
Dariusz Janczak	Członek Zarządu spółki zależnej	40	40%	Imaginalis Games Sp. z o.o.
Adrian Kubasiak	Członek Zarządu spółki zależnej	100	20%	Rebelia Games Sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	5	1%	Rebelia Games Sp. z o.o.
Bartłomiej Gajewski	Członek Zarządu spółki zależnej	2499	49,99%	Games Operators Sp. z o.o.
Przemysław Bartkowiak	Członek Zarządu spółki zależnej	50	20%	Code Horizon sp. z o.o.
Kamil Lebek	Członek Zarządu spółki zależnej	50	20%	Code Horizon sp. z o.o.
Maciej Latocha	Członek Zarządu spółki zależnej	13	13%	Rejected Games sp. z o.o.
Michał Kaczmarek	Członek Zarządu spółki zależnej	80	18,43%	Live Motion Games Sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	21	4,84%	Live Motion Games Sp. z o.o.
Julia Leszczyńska	Członek Zarządu spółki zależnej	1 600	14,22%	Simfabric Sp. z o.o.
Krzysztof Krej	Członek Zarządu spółki zależnej	387	20%	Frozen District Sp. z o.o.
Jacek Wyszyński	Członek Zarządu spółki zależnej	553	27,65%	Pyramid Games Sp. z o.o.
Paweł Cincio	Członek Zarządu spółki zależnej	200	20%	Pentacle Sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	10	1%	Pentacle Sp. z o.o.
Bartosz Rakowski	Członek Zarządu spółki zależnej	54	8%	Atomic Jelly sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	16 2%		Atomic Jelly sp. z o.o.
Patryk Polewiak	Członek Zarządu spółki zależnej	90	9%	PolySlash sp. z o.o.
Dawid Ciślak	Członek Zarządu spółki zależnej	170	17%	PolySlash sp. z o.o.
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	10	1%	PolySlash sp. z o.o.

Jakub Trzebiński	Członek Zarządu jednostki dominującej	4	4%	Madmind Studio sp. z o.o.
Tomasz Dutkiewicz	Członek Zarządu spółki zależnej	8	8%	Madmind Studio sp. z o.o.

35. Znane jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.

36. System kontroli programów akcji pracowniczych;

Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych.

37. Informacje dotyczące biegłego rewidenta:

a) dacie zawarcia przez jednostkę dominującą umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
- a. badanie rocznego sprawozdania finansowego,
- b. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
- c. usługi doradztwa podatkowego,
- d. pozostałe usługi,
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego,

Umowa zawarta została w dniu 5 września 2017 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 czerwca 2017 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2018.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2018 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego ustalone zostało na kwotę 14 000 zł za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 10 000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wynagrodzenie za poprzedni rok obrotowy wyniosło odpowiednio 14 000 zł za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 10 000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

………………………………………… …………………………………………….

Krzysztof Kostowski Jakub Trzebiński

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 25 kwietnia 2019 r.

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W dniu 13 października 2015 r. Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: "Dobre Praktyki 2016"), które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r i zastąpiły poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego, przyjęty uchwałą GPW z dnia 4 lipca 2007 z późniejszymi zmianami.

Tekst zbioru "Dobrych Praktyk 2016", którym Spółka podlega jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem (https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf)

Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

Zakres, w jakim Jednostka dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wyniki finansowe Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Informacja w formie zestawień w ocenie Spółki nie jest konieczna

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty zapewnienia transmisji są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Statut Spółki nie przewiduje konieczności sporządzania zapisu z obrad w formie audio lub wideo. Koszty zapewnienia zapisu audio lub wideo są wysokie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania.

Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 lub mWIG40. Obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Ocena po raz pierwszy zostanie przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Informacja o braku polityki zostanie po raz pierwszy przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad. Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji. Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi Spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej.

Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Akcjonariusze Jednostki dominującej posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji;

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
ACRX Investments Limited	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
Pozostali	1 200 000	18,18%	1 200 000	18,18%
RAZEM:	6 600 000	100%	6 600 000	100%

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

Nie dotyczy.

Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki dominującej;

Nie dotyczy.

Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki dominującej;

Nie dotyczy.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.

Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki dominującej;

Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.

Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa;

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów;

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski - Jakub Władysław Trzebiński -	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
▪	Rada Nadzorcza:
	Radosław Marek Mrowiński - Michał Marcin Kojecki - Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 24.01.2019 r. z uchwałą Nr 5/24/01/2019 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Aleksego Wiesława Uchańskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest następujący:

Zarząd:
Krzysztof Kostowski	-	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza:
Aleksy Wiesław Uchański	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
		Członek Rady Nadzorczej,
Michał Marcin Kojecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
		Członek Rady Nadzorczej,
		Członek Rady Nadzorczej.
		Jakub Władysław Trzebiński - Radosław Marek Mrowiński - Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy.

Dnia 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym powołała Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu od dnia 20 października 2017 roku do dnia 5 grudnia 2018 roku wchodziły następujące osoby:

1. Michał Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
1. Dominik Nowak Członek Komitetu Audytu;
1. Grzegorz Czarnecki Członek Komitetu Audytu.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej .

Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.

Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji;

Emitent nie stosuje polityki różnorodności.

………………………………………… …………………………………………….

Krzysztof Kostowski Jakub Trzebiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 25 kwietnia 2019r.

Dokument "04_GK PLAYWAY_SSF 2018_sprawozdanie z działalności_END.pdf" został podpisany przez Krzysztof Kostowski certyfikatem kwalifikowanym o numerze seryjnym 647596959742552348673988628982566127616905034831 wydanym przez organizationIdentifier=VATPL-5260300517,CN=COPE SZAFIR - Kwalifikowany,O=Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A.,C=PL, w dniu 2019-04-25 17:18:23.

Dokument "04_GK PLAYWAY_SSF 2018_sprawozdanie z działalności_END.pdf" został podpisany przez Jakub Władysław Trzebiński certyfikatem kwalifikowanym o numerze seryjnym 110316745054071931708071005867529485877029774017 wydanym przez organizationIdentifier=VATPL-5260300517,CN=COPE SZAFIR - Kwalifikowany,O=Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A.,C=PL, w dniu 2019-04-25 17:40:51.

AI Terminal

Playway S.A.

5764_rns_2019-04-26_07f953e8-4f89-413b-ae1d-99133085a7a6.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.

Spis treści

I. Podstawowe informacje

Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

II. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej;

2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej;

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Grupy

7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy

9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy

11. Informacje o udziałach własnych, w tym:

12. Informacje o posiadanych przez Grupę oddziałach (zakładach)

13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.

15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona

Ryzyko finansowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

16. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

17. Rynki zbytu

18. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

21. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek,

22. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

23. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym;

24. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

27. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

28. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe

30. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

31. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Członkowie Zarządu spółek zależnych i Rady Nadzorczej jednostki dominującej, posiadający udziały/akcje spółek zależnych

35. Znane jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

36. System kontroli programów akcji pracowniczych;

37. Informacje dotyczące biegłego rewidenta:

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

Zakres, w jakim Jednostka dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

Zarząd i Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia

Nie ma zastosowania.

Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

Akcjonariusze Jednostki dominującej posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji;

Nie dotyczy.

Nie dotyczy.

Nie dotyczy.

Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki dominującej;

More from Playway S.A.

Talk to a Data Expert