Playway S.A.

M&A Activity • Dec 11, 2017

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Akcjonariusz 1") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka, Pan Tomasz Strzałkowski ("Akcjonariusz 2"), Pan Piotr Strzałkowski ("Akcjonariusz 3") oraz 6 osób fizycznych ("Pozostali akcjonariusze") zawarli umowę inwestycyjną, a następnie, zgodnie z postanowieniami ww. umowy zawiązali spółkę akcyjną pod firmą Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Duality").

Kapitał zakładowy Duality wynosi 320.000 zł i dzieli się na 3.200.000 szt. akcji o wartości nominalnej po 0,1 zł każda.

Akcjonariusze objęli akcje w kapitale zakładowym w następujący sposób:

a) Akcjonariusz 1 objął 1.600.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 992.000 zł;

b) Akcjonariusz 2 objął 560.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 56.000 zł;

c) Akcjonariusz 3 objął 240.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 24.000 zł

d) Pozostali akcjonariusze objęli 800.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 80.000 zł.

Udział poszczególnych stron w kapitale zakładowym Duality będzie przedstawiał się w następujący sposób:

a) Akcjonariusz 1- 50%;

b) Akcjonariusz 2 – 17,5%;

c) Akcjonariusz 3 – 7,5%;

d) Pozostali akcjonariusze – 25%.

Ponadto w terminie do 10 miesięcy od dnia podpisania umowy inwestycyjnej strony ww. umowy zobowiązały się do podniesienia kapitału zakładowego Duality z kwoty 320.000 zł do kwoty 400.000 zł poprzez utworzenie 800.000 nowych akcji Duality o wartości nominalnej 0,10 zł każda przy czym 560.000 akcji zostanie objęte przez Akcjonariusza 1 lub inny podmiot wskazany przez Akcjonariusza 1, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości co najmniej 364.000 zł.

Głównym przedmiotem działalności Duality będzie produkcja gier PC, w tym dokończenie produkcji gry o roboczym tytule "Blood Child".