Playway S.A.

M&A Activity • Nov 30, 2016

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy akcjonariuszami CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa Akcjonariuszy") tj. Spółką ("Akcjonariusz 1"), Panem Łukaszem Żarnowieckim ("Akcjonariusz 2") oraz LARK INVESTMENTS Sp. z o.o. SKA ("Akcjonariusz 3").

Zgodnie z postanowieniami Umowy Akcjonariuszy w szczególności:

1. Akcjonariusz 1 oraz Akcjonariusz 3 zobowiązali się do sfinansowania w formie pożyczek produkcji przez CREATIVEFORGE GAMES S.A. ("CFG") gry komputerowej z przeznaczeniem na PC, X1 i PS4 ("Gra") i zgodnie z założeniem, że Akcjonariusz 1 finansuje 70% produkcji Gry, a Akcjonariusz 3 finansuje 30% produkcji Gry. Pożyczki będą udzielane i spłacane ratami zgodnie z przyjętym harmonogramem;

2. Ustalono, że pożyczki nie przekroczą kwoty 9 000 000 zł (dziewięć milionów złotych);

3. Akcjonariusz 3 zobowiązał się do sprzedaży, po ustalonej cenie, na rzecz Akcjonariusza 1 - 200 000 szt. (dwieście tysięcy sztuk) posiadanych przez siebie akcji CFG;

4. W terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku Akcjonariuszowi 3 przysługuje uprawnienie do nabycia, bądź wskazania osoby trzeciej (nowy akcjonariusz), która nabędzie od Akcjonariusza 1 do 200 000 szt. (dwieście tysięcy sztuk) akcji CFG w jednej bądź wielu transakcjach, wedle uznania Akcjonariusza 3 i po z góry ustalonej cenie.

Jednocześnie Spółka przekazuje, że umowa sprzedaży akcji o której mowa w pkt. 3 powyżej została zawarta w dniu dzisiejszym, w związku z czym udziały procentowe w kapitale zakładowym CFG przedstawiają się w następujący sposób:

a) LARK INVESTMENTS Sp. z o.o. SKA posiada 15% akcji CFG;

b) Pan Łukasz Żarnowiecki posiada 11,25 % akcji CFG;

c) PLAYWAY S.A. posiada 73,75 % akcji CFG.