Playway S.A. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że dnia 23 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CreativeForge Games S.A z siedzibą w Warszawie ("CFG") – spółki zależnej od Spółki podjęło uchwały zgodnie z którymi:

1. Kapitał zakładowy CFG zostaje podwyższony z kwoty 460.000,00 zł do kwoty nie niższej niż 460.000,23 zł i nie wyższej niż 613.333,18 zł tj. o kwotę nie niższą niż 0,23 zł i nie wyższą niż 153.333,18 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 666.666 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o nominalnej wartości 0,23 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 0,23 zł i nie wyższej niż 153.333,18 zł. Objęcie akcji serii K nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest w drodze złożenia oferty przez CFG i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Ilość akcji serii K oferowanych poszczególnym podmiotom oraz cenę za jedną akcję ustali Zarząd CFG.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFG wyraziło zgodę na:

a) wprowadzenie do obrotu na rynku "NewConnect" w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji CFG serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K;

b) dokonanie dematerializacji oraz rejestrację akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFG postanowiło wprowadzić w CFG program motywacyjny polegający na stworzeniu możliwości obejmowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii L CFG emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Program"). CFG wyemituje warranty subskrypcyjne serii A w liczbie nie większej niż 133.334 uprawniające do objęcia akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,23 zł każda ("Warranty"). Z każdego Warrantu wynikać będzie prawo do objęcia jednej akcji serii L po cenie emisyjnej wynoszącej 0,23 zł za jedną akcję. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą pracownicy i współpracownicy CFG (współpracujący z CFG w oparciu o stosowne umowy o pracę, zlecenie, dzieło, inne umowy cywilnoprawne) wskazani przez Zarząd CFG i zaakceptowani w drodze odrębnej uchwały przez Radę Nadzorczą jako uczestnicy Programu oraz osoby sprawujące mandat w Zarządzie CFG (łącznie dalej jako "Podmioty Uprawnione"). Podmioty Uprawnione będą posiadać prawo do objęcia Warrantów po osiągnięciu przez CFG w terminie 12 miesięcy od dnia wydania (na dowolnej platformie) gry komputerowej pod tytułem "Phantom Doctrine" ("Gra") marży netto w kwocie nie niższej niż 5.000.000 zł ("Marża"). Pod pojęciem Marży rozumie się przychód CFG uzyskany ze sprzedaży Gry, pomniejszony o wszystkie koszty uzyskania tego przychodu, w tym między innymi nakłady na Grę, koszty deweloperskie (produkcji i wytworzenia) Gry, koszty dystrybucji (sprzedaży) Gry lub koszty działań o charakterze marketingowym lub promocyjnym.

W toku obowiązywania Programu Podmiotom Uprawnionym będą przysługiwać Warranty w łącznej ilości, która nie może przekroczyć liczby, która uprawniałaby do objęcia akcji serii L w ilości przekraczającej 5% kapitału zakładowego CFG (licząc na datę przydziału Warrantów).