Playway S.A.

Board/Management Information • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA PLAYWAY S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.,sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki i oceny realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki, oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Warszawa, dnia 24 maja 2024 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021) zawiera:

• I. Wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• II. Wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• III. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023;
• IV. wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023;
• V. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• VI. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• VII. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• VIII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• IX. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021¹ .
• X. Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania rady nadzorczej o sytuacji spółki.
• XI. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza.
• XII. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
• I. Wyniki Oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:

• a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 193.442.000 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące złotych),
• b) jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 144.005.978,33 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych i 33/100) oraz całkowity dochód w wysokości 142.993.000 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 15.019.000 zł (słownie: piętnaście milionów dziewiętnaście tysięcy złotych),
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.799.000 zł (słownie: sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki (tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego) zostało powierzone firmie audytorskiej KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej KPW Audyt) zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej KPW Audyt za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 26 kwietnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do ww. sprawozdania finansowego Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

II. Wyniki Oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto przypadający jednostce dominującej w kwocie 106.733.000 zł (słownie: sto sześć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych) i całkowity dochód ogółem przypadające jednostce dominującej w wysokości 108.042.000 zł (słownie: sto osiem milionów czterdzieści dwa tysiące złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 534.947.000 zł (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę (-) 24.832.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (-) 37.622.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące złotych),

• e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. obejmuje PlayWay S.A. (jednostka dominująca) oraz jednostki zależne opisane szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., w tym m.in. Ultimate Games S.A., Big Cheese Studio S.A., Madmind Studio S.A., Code Horizon S.A., Rejected Games sp. z o.o., Imaginalis Games sp. z o.o., Rebelia Games sp. z o.o., Crazy Rocks sp. z o.o., DeGenerals S.A., Ragged Games S.A., Console Labs S.A., Gameboom VR S.A, FreeMind S.A., Games Incubator S.A., Madnetic Games S.A., GameFormatic S.A., SIMRAIL S.A., Sim farm S.A., Digital Melody S.A. oraz Frozen District Sp. z o.o.

Spółka wywiera ponadto znaczący wpływ na jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności i które zostały opisane szczegółowo w nocie 1.4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w tym m.in. Sonka S.A., MeanAstronauts S.A., 3R Games S.A. oraz Games Operators S.A.

2. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A. za 2023 rok

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW Audyt pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2023 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki jako jednostki dominującej.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 26 kwietnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

III. Wyniki Oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 i § 3¹Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., jak również wniosek Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2023 rok oraz wyniki ocen, o których mowa powyżej, jak też ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, i ocena realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki, ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW Audyt, sprawozdania finansowego jednostkowego i sprawozdania finansowego skonsolidowanego za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej. Zarząd wyczerpująco przedstawił sytuację Spółki oraz Grupy, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym). Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 26 kwietnia 2024 r.

Biegły rewident w swoich sprawozdaniach z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym). Ponadto biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

IV. Wyniki Oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 144.005.978,33 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych i 33/100) w ten sposób, że całość zysku netto, wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku, tj. kwotę 144 005 978,33 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Rada nadzorcza pozytywnie ocenia i przychyla się do wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału dywidendy, na którą składa się:

• a) całość zysku netto, wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku, tj. kwotę 144 005 978,33 zł przeznaczona na wypłatę dywidendy; oraz
• b) kwota 6 021,67 zł przeznaczona z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy poprzez jej przeniesienie w oparciu o uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie z kwot zysku zatrzymanego z lat poprzednich. Tym samym zysk w łącznej wysokości 144 012 000,00 zł (sto czterdzieści cztery miliony dwanaście tysięcy złotych i zero groszy), postanawia przeznaczyć na wypłatę dywidendy Akcjonariuszom według następujących zasad:

a) w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 6 600 000 (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;

b) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 21,82 zł (dwadzieścia jeden złotych i osiemdziesiąt dwa grosze);

c) dzień dywidendy ustala się na dzień 3 lipca 2024 roku (03.07.2024 r.);

d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10 lipca 2024 roku (10.07.2024 r.).

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2023 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz zgodny z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką dywidendową ogłoszoną w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania wypłaty dywidendy oraz jej wysokości są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

V. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W skład Rady Nadzorczej PlayWay S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu Członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja pięcioosobowej Rady rozpoczęła swój bieg w dniu 15 czerwca 2020 roku.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• Ludwik Sobolewski Członek rady nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• Ludwik Sobolewski Członek rady Nadzorczej,
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:

• 1. Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Ludwik Sobolewski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) w 2023 roku spełniali Michał Markowski, Lech Klimkowski oraz Ludwik Sobolewski. Jednocześnie osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, która określałaby cele i kryteria różnorodności składu Rady Nadzorczej. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru członków organów, Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza.

VI. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała zarówno w trybie stacjonarnym, w tym z możliwością uczestnictwa w obradach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak i w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2023 Rada odbyła sześć posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 30 marca 2023 roku, 28 kwietnia 2023 roku, 25 maja 2023 roku, 31 maja 2023 roku, 27 września 2023 roku oraz 9 listopada 2023 roku.

Ponad to, Rada Nadzorcza w 2023 roku zajmowała się m.in. następującymi sprawami:

• 1) sprawą zaopiniowania wniosku Zarządu w przedmiocie zbycia przez Spółkę udziałów w spółce Dev4Play sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 2) sprawą oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.
• 3) sprawą oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. i sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022,
• 4) sprawą przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022.
• 5) sprawą oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.;
• 6) sprawą uchylenia uchwały Rady Nadzorczej nr 3/05/2023 z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r.
• 7) sprawą przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 r.,
• 8) sprawą przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r.,
• 9) sprawą przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r.,
• 10) sprawą zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 11) sprawą oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki,
• 12) sprawą przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki,
• 13) sprawą w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży przez Spółkę akcji w spółce Madmind Studio S.A.,
• 14) sprawą w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu w przedmiocie zbycia przez Spółkę akcji w spółce Polyslash S.A. z siedzibą w Krakowie.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie. W szczególności podczas posiedzenia w dniu 30 marca 2023r. Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z Jarosławem Wijatkowskim, kluczowym biegłym rewidentem Spółki oraz p. Katarzyną Netkowską (przedstawicielami KPW Audyt przeprowadzającymi badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay) na temat rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2022, a także omówiła wraz z biegłymi przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania. Ponad to Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu w przedmiocie zbycia przez Spółkę udziałów w spółce Dev4Play sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Następnie, po otrzymaniu przez Członków Rady w dniu 28 kwietnia 2023 roku ostatecznych wersji:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
• 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2022 r.,
• 5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2022 r.,

• 6) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu spółki PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2022 roku (o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE),

• wobec pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz tego, że Członkowie Rady uznali, że przedstawione w sprawozdaniach Spółki i Grupy za rok 2022 dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki i nie budzą zastrzeżeń, jednogłośnie przyjęte zostały przez Radę Nadzorczą pozytywne opinie co do oceny powyższych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2021. Następnie Rada Nadzorcza uzgodniła treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za 2022 rok. Ponad to, podjęto również uchwałę w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Podczas posiedzeń w dniach 25 maja 2023 r. oraz 31 maja 2023 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję nad kwestiami związanymi z zatwierdzeniem roku obrotowego 2022, w szczególności na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 r. Rada Nadzorcza m.in. przyjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 r., jak i uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r., zaś podczas posiedzenia w dniu 31 maja 2023 r. przyjęła uchwałę w sprawie uchylenia w.w. uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r. oraz podjęła uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku oraz przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku. Przyjęto także sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w roku 2022. Uchwałą z dnia 2 czerwca 2023 r. zaopiniowała również projekty uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 27 września 2023 r. Rada Nadzorcza omówiła kwestie związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r oraz dokonała oceny tych transakcji. Ponadto, Rada Nadzorcza omówiła z p. Katarzyną Netkowską (przedstawicielami KPW Audyt) proces przebiegu przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. oraz przebieg przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r., a także omówiła przebieg oraz kluczowe jego zagadnienia.

Na posiedzeniu w dniu 9 listopada 2023 r., Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży przez Spółkę akcji w spółce Madmind Studio S.A. oraz zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie zbycia przez Spółkę akcji w spółce Polyslash S.A. z siedzibą w Krakowie.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza na posiedzeniach Rady w roku obrotowym 2023 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek, w tym z uwzględnieniem wyników sprzedażowych. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych, oraz Statutu Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała stosowne kroki mające na celu zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, w tym w szczególności odpowiednio nadzorowała lub realizowała czynności wynikające z procedur i polityk wewnętrznych, takich jak Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A., Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty i informacje na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

2. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o biegłych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku uchwałą nr 210/2017 i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Michał Stanisław Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• Ludwik Sobolewski Członek Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;

Lech Artur Klimkowski – Członek Komitetu Audytu – od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu odbywał posiedzenia m.in. w następujących dniach: 30 marca 2023 roku, 28 kwietnia 2023 r., 31 maja 2023 roku oraz 27 września 2023 r. Przy czym Komitet Audytu obradował zarówno w trybie stacjonarnym, w tym z możliwością uczestnictwa w obradach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak i w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie obiegowym.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2023 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie doradcy prawnego Spółki.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2023 roku, spełniającymi w czasie pełnienia funkcji w Komitecie ustawowe kryteria niezależności byli Michał Stanisław Markowski, Lech Artur Klimkowski oraz Ludwik Sobolewski.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w PlayWay S.A. w 2023 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1. Ocena sytuacji Spółki w 2023 roku

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2023.

Spółka w okresie sprawozdawczym, podobnie jak w latach ubiegłych, zanotowała bardzo dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na zakładaniu nowych zespołów, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy stabilny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych, opisanych szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej w wyższej wysokości niż w roku poprzednim potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

Grupa w 2023 roku osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 159.154.000 zł, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego, a Spółka jako jednostka dominująca w Grupie osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 70.039.000 zł. Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów. Wartość skonsolidowanego zysku netto za 2023 rok przypadająca na rzecz Spółki wyniosła 106.733.000 zł, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku 2022. Wartość zysku netto osiągniętego przez Spółkę wyniosła 144.006.000 zł.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w tym w szczególności sytuacja finansowa, jest stabilna i silna, zaś ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,

• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową

• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki i Grupy polegającej na produkcji, dystrybucji i sprzedaży gier komputerowych, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę i Grupę wyników handlowych związanych z tą działalnością.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej PLAYWAY S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu, do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane sprawozdanie akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka finansowego, prawnego, rynkowego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki.

Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W tym kontekście nie bez znaczenia jest "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A." wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie). Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową PlayWay S.A. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Nadto Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1. 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11., Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zgadza się z tym samym z konkluzją Komitetu Audytu, że przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego są wystarczające, zaś sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza również nie zauważa potrzeby utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

W 2023 roku Spółka podlegała Dobrym Praktykom 2021 przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Od dnia 1 lipca 2021 r., tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1. 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne i stowarzyszone, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

IX. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej Grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka ani Grupa w 2023 roku nie ponosiły wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

X. Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380(1) KSH.

XI. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2023 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

XII. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W roku obrotowym 2023 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382(1) KSH, tj. nie powoływała swojego doradcy i nie zlecała dodatkowych badań.

XIII. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki,skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 5) powzięcie uchwały w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 6) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Załącznik:

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1. Bartosz Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej ___________________________

2. 1. Ludwik Sobolewski Członek Rady Nadzorczej ___________________________
3. 1. Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej ___________________________
4. 1. Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej ___________________________
5. 1. Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej ___________________________

	1	PODPIS ZA
		JAN PIOTE SZPETUL 24.05.2024 18:
	of	Dokument podp podpisem zaufa
Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Michał Markowski

Data: 2024.05.24 18:05:49 CEST

Podpisano przez /Signed by: LUDWIK SOBOLEWSKI Data /Date: 2024.05.24 18:13