Playway S.A.

Annual Report • Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI PLAYWAY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Warszawa 28 kwietnia 2023 r. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI PLAYWAY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Warszawa 28 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 2 z 48 Spis treści I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 5 II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................................. 7 1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i Jednostki Dominującej; .............................................................................................................................................................. 7 2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. .............................................................................. 7 W 2022 r. Grupa i Jednostka Dominująca przeprowadziły liczne premiery gier opisane w tabeli „Plan Wydawniczy” na stronie internetowej Jednostki Dominującej. ............................................................................................................................. 7 Do jednych z ważniejszych wydarzeń PlayWay S.A. należy zaliczyć premiery: ........................................................................... 7 3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym. .................................................................................................................................... 8 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej; ............................................... 8 5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................. 8 6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej ........................................................................................ 8 7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ................................................. 9 8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej ........................................................................ 11 9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................................... 11 10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej .................................................... 11 11. Informacje o udziałach własnych, w tym: ...................................................................................................................... 11 12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ............................................. 11 13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................................................................................... 12 14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ......................................................................................................................... 12 15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie narażone ................................................................................................................................................................................... 14 16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................ 20 17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz Grupy w 2021 i 2022 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach. .......... 20 18. Rynki zbytu..................................................................................................................................................................... 22 19. Istotni klienci .................................................................................................................................................................. 22 20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ................................................................................................................. 22 21. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; ............................. 22 22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ................................................................................................................................................ 23 23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek, .............................. 23 24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................................................................................. 23 25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym; .................................................................................................................... 26 26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 26 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 3 z 48 27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; .......................................................................................................................................... 27 28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ............................................................ 27 29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; ............................... 27 30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 27 31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ............................................................... 27 32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą .................................................... 27 33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ......................................................................................................................................................... 27 34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ....................................................... 28 35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; .............................................................................. 28 36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką dominującą; .............................................................................................................................................................................. 29 37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....... 33 38. System kontroli programów akcji pracowniczych; ......................................................................................................... 33 39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: .................................................................................................................... 34 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 35 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .......................................................................................... 35 B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................ 35 C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 40 D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............................................. 40 E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ..................................... 41 F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej .................................................... 41 G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej ... 41 H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................... 41 I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej; ................................................................................ 41 J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ........................... 41 K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu; ...................... 42 L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji; ............................................................................. 47 M. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych .................................................................................................................................................................... 47 IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ...................................................................................................................................................... 48 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 4 z 48 V. Oświadczenie zarządu Jednostki Dominującej w sprawie sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy kapitałowej PlayWay S.A. ......................................................................................................................................................... 48 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 5 z 48 I. Podstawowe informacje PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: „PlayWay S.A.”, „Spółka”, „Jednostka”, „Jednostka Dominująca” lub „Emitent”) została zawiązana w dniu 20 kwietnia 2011 roku w Warszawie na czas nieokreślony. Siedziba Jednostki mieści się w Warszawie, przy ulicy Bluszczańskiej 76 paw. 6, kod pocztowy: 00-712. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000389477 w dniu 17 czerwca 2011 r. Jednostka posiada numer NIP 5213609756 oraz numer REGON 142985260. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. (dalej także jako: „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”). Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu, Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu, Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej, Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej, Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej. Dnia 12 stycznia 2022 r., w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a Statutu Spółki, w związku z rezygnacją Pana Michała Kojeckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, powołano Pana Ludwika Sobolewskiego. Dnia 20 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej, zgodnie z § 14 ust. 2a) Statutu Spółki zatwierdzając wybór Pana Ludwika Sobolewskiego. Dnia 13 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawach ustalenia liczby członków Zarządu Spółki oraz powołania Wiceprezesa Zarządu PlayWay S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. w zw. z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki, określiło liczbę członków zarządu Emitenta na 3 trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i 2 dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz z dniem 13 grudnia 2022 r. powołało Pana Andrzeja Włodzimierza Dudka na Wiceprezesa Zarządu Spółki. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest następujący: ▪ Zarząd: Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu, Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu, Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej, Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 6 z 48 Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej, Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Kostowski 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% ACRX Investments Limited 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% Pozostali 1 200 000 18,18% 1 200 000 18,18% RAZEM: 6 600 000 100% 6 600 000 100% * w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Kostowski 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% ACRX Investments Limited 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% Pozostali 1 200 000 18,18% 1 200 000 18,18% RAZEM: 6 600 000 100% 6 600 000 100% * w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 660 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 6 600 000 akcji o wartości 0,10 zł każda, następujących serii: • 1 500 000 akcji serii A, • 1 500 000 akcji serii B, • 300 000 akcji serii C, • 600 000 akcji serii D, • 900 000 akcji serii E, • 300 000 akcji serii F, • 600 000 akcji serii G, • 300 000 akcji serii H, • 600 000 akcji serii I. Na dzień 31 grudnia 2022 r. PlayWay S.A. tworzyła Grupę Kapitałową. Wykaz jednostek podlegających konsolidacji oraz jednostek na które Grupa Kapitałowa wywierała znaczący wpływ zostały szczegółowo opisane w nr 1.2. „Informacje o Grupie Kapitałowej” do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. sporządzonego za 2022 rok. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 7 z 48 II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i Jednostki Dominującej; Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 139 772 tys. zł stanowiły aż 25% aktywów ogółem. Tak wysoki poziom środków pieniężnych wynika z utrzymujących się od lat dobrych wyników finansowych osiągniętych przez Grupę Kapitałową w roku 2022 oraz w latach poprzednich. Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 69 202 tys. zł stanowią 12% aktywów ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez Grupę (wzrost liczby zespołów deweloperskich oraz spółek zależnych odpowiedzialnych za produkcję gier). Istotną pozycją w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej były ponadto inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w wartości 164 440 tys. zł stanowiły 30% aktywów Grupy. Spadek wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone względem roku 2021 wynikał z transakcji sprzedaży części inwestycji, w ramach których Grupa Kapitałowa zrealizowała zyski na sprzedaży. Ponadto wartości pozostałych inwestycji w jednostki stowarzyszone odnotowały wzrost, który wynikał z wyników osiąganych przez te jednostki oraz ze wzrostu ich aktywów netto na skutek pozyskiwania nowych inwestorów. Stan inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz zmiany ich wartości w ciągu 2022 roku zaprezentowano szczegółowo w nocie nr 9 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych” do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. sporządzonego za 2022 rok. Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 503 870 tys. zł stanowiły 90% pasywów ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez Jednostkę Dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki Dominującej jest zbliżona do struktury Grupy Kapitałowej. 2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. W 2022 r. Grupa i Jednostka Dominująca przeprowadziły liczne premiery gier opisane w tabeli „Plan Wydawniczy” na stronie internetowej Jednostki Dominującej. Do jednych z ważniejszych wydarzeń PlayWay S.A. należy zaliczyć premiery: • Car Mechanic Simulator 2021- PS5 • Car Mechanic Simulator 2021 - Drag Racing DLC PC / X / PS • Car Mechanic Simulator 2021 - Land Rover DLC PC / X / PS • Car Mechanic Simulator 2021 - Lotus Remastered DLC PC / X / PS • Car Mechanic Simulator 2021 - Mazda Remastered DLC PC / X / PS • Car Mechanic Simulator 2021 - Aston Martin DLC PC / X / PS • American Theft 80 PC Najważniejszymi zdarzeniami z punktu widzenia spółek z Grupy były premiery następujących gier: • House Flipper Pets PC • Ultimate Fishing Simulator 2 PC • Animal Shelter Simulator PC • Car Detailing Simulator PC • Aircraft Carrier Survival PC • Builder Simulator PC • House Builder X1 PS4 • Thief Simulator Oculus Quest • Cooking Simulator VR Oculus Quest • Car Mechanic Simualtor VR Oculus Quest Ponadto w 2022 r. doszło do zmian w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, m.in. poprzez wyjście z Grupy następujących spółek: - Beast Games S.A., w której Console Labs S.A. posiadała akcje; Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 8 z 48 - Monuments Games sp. z o.o., w której Games Incubator S.A. posiadała udziały; - Game Crafters Studio S.A., w której Spółka posiadała akcje; - SimFabric S.A. wraz ze swoją grupą kapitałową; - Detalion Games S.A., w której Spółka posiadała akcje; - CodeAddict S.A., w której Spółka posiadała akcje. 3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej opisane zostały w nocie nr 1.5 „Zmiany w strukturze Grupy w roku 2022” do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. sporządzonego za 2022 rok. 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej; Jednostka Dominująca i jej Grupa planuje stałe, dynamiczne rozszerzanie struktury o nowe zespoły wewnętrzne, oraz rozszerzanie współpracy z zespołami zewnętrznymi. Celem polityki Spółki, promowanej także w Grupie, jest udział w produkcji jak największej ilości gier, dzięki czemu stworzenie kolejnej gry o wysokiej sprzedaży stanie się bardziej realne. Deweloperzy zawsze będą najważniejszym ogniwem produkcji gier, dlatego Zarząd Jednostki będzie podejmował działania mając na względzie zarówno interes Spółki i jej Grupy, jak i propozycje deweloperów, aby nie doszło do utraty kluczowych członków zespołów. Przekłada się to na możliwości kolejnych dofinansowań w spółkach zależnych, zwiększania budżetów gier w wyniku dużej popularności. 5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Jednostka Dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej Jednostka Dominująca i Grupa skupiały się w 2022 roku na inwestowaniu w nowe gry komputerowe w celu zwiększenia wartości przychodów ze sprzedaży oraz rentowności. Kluczowe wskaźniki oparte na jednostkowych danych finansowych Emitenta kształtowały się następująco: Wskaźnik Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży) 62,78% 67,03% Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży) 124,12% 125,67% Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży) 62,55% 66,96% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu) 67,62% 74,80% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny) 0,87% 0,00% Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację, wskazując jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje w Jednostce Dominującej w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku wskaźnika rentowności netto) lub zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącej podstawowej działalności operacyjnej (w przypadku wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Przedstawione wskaźniki są standardowymi i powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Zauważalny spadek wskaźników ROS i ROE w stosunku do wskaźników na koniec 2021 r. jest przede wszystkim wynikiem ujemnego wpływu odpisów aktualizujących udziały oraz akcje na wynik netto Spółki w 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową Jednostki dominującej – Emitent nie posiadał zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022 roku. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 9 z 48 Kluczowe wskaźniki oparte na skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco: Wskaźnik Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży) 67,68% 65,87% Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży) 53,29% 63,59% Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży) 67,10% 65,58% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu) 26,75% 31,78% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny) 0,58% 0,29% Istotna zmiana poziomu wskaźników ROS i ROE na koniec 2022 roku w stosunku do wskaźników na koniec 2021 roku jest wynikiem ujęcia w bieżącym okresie odpisów aktualizujących udziałów oraz akcji jednostek stowarzyszonych (wpływ na działalność finansową Grupy Kapitałowej). Pomimo spadku wartości części wskaźników Grupa Kapitałowa utrzymują wciąż silną pozycję kondycji finansowej na tle całej branży. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową Grupy – Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022 roku. Skonsolidowane przychody Grupy wyniosły 257 272 tys. zł, co oznacza wzrost o 9% w stosunku do roku poprzedniego, a przychody Jednostki Dominującej wyniosły 92 669 tys. zł. Wzrost wartości przychodów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowodowany jest w głównej mierze większą ilością premier nowych tytułów wydanych przez jednostki podlegające konsolidacji w stosunku do roku 2021. Grupa osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 172 637 tys. zł, co oznacza wzrost o 12% w stosunku do roku 2021, a Jednostka Dominująca osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 57 852 tys. zł. Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów. Wartość skonsolidowanego zysku netto przypadająca na rzecz Jednostki Dominującej wyniosła 112 325 tys. zł, co oznacza zmniejszenie o 12% w stosunku do roku 2021, głównie za sprawą dokonanych jednorazowo odpisów inwestycji przez Jednostkę Dominującą oraz jej jednostkę zależną Ultimate Games S.A. w 2022 roku. Wartość zysku netto osiągniętego przez Jednostkę Dominującą wyniosła 114 800 tys. zł. Ocena uzyskanych efektów: Pomimo zmian na rynku, w tym w branży gier komputerowych, związanych z globalnymi zmianami makroekonomicznymi oraz sytuacją geopolityczną, Spółka oraz jej Grupa utrzymują stabilne wyniki w sprzedaży. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku oceny rentowności działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy. Pozycja finansowa Grupy i Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku pozostaje wziąć bardzo silna. 7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego W 2022 roku Spółka korzystała z ulgi IP BOX dla gier: Car Mechanic Simulator 2018 oraz 2021 na PC i konsole, Thief Simulator na PC i konsole, oraz Uboat.na PC. W grupie z IP BOX skorzystały spółki odpowiedzialne za gry Cooking Simulator, Tank Mechanic Simulator, Mr.Prepper, House Flipper. Spółka kontynuuje działalność polegającą na aktywnym udziale, zarówno merytorycznym, jak i finansowym w zawiązywaniu nowych podmiotów, które następnie przy wsparciu Spółki lub innych pomiotów z Grupy, rozwijają swoją działalność, w tym poprzez produkcję zróżnicowanych tematycznie gier, co pozwala na budowanie wartości i pozycji spółek, pozwalającej na wprowadzenie ich akcji do alternatywnego systemu obrotu lub na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW). Dzięki tym działaniom spółki pozyskują zewnętrzne wsparcie, umacniają swoją pozycją oraz rozwijają markę, co wpływa pozytywnie zarówno na działalność Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 10 z 48 Stosownie do raportu bieżącego spółki nr 4/2022 z dnia 15.05.2022 r., dnia 12.05.2022 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra House Flipper Pets DLC (Gra), stanowiąca dodatek do gry komputerowej pod nazwą: House Flipper, która po 72 godzinach od premiery wykazała sprzedaż: 64,5 tys. sztuk, w tym 13,1 tys. sztuk The Flipper Bundle oraz 7,6 tys. sztuk Pets Bundle. Gra wydana została na koncie wydawniczym Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie, będącej spółką zależną od Frozen District sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Frozen District sp. z o.o. Spółka konsoliduje w sumie 62,7% zysku Frozen Way S.A. ze sprzedaży Gry. Gra zajęła pierwsze miejsce w klasyfikacji sprzedaży STEAM Global Bestseller. Frozen Way S.A. planuje stworzyć porty Gry na konsole Xbox, PlayStation oraz Nintendo Switch. Frozen Way S.A. planuje także wprowadzić kolejny płatny dodatek do gry komputerowej pod nazwą: House Flipper - Farm DLC jego obecna wishlista STEAM Outstanding wynosi ponad 132 tys. sztuk. Raportem bieżącym Spółki nr 13/2022 z dnia 05.10.2022 r., Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 5 października 2022 r. Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie działając na zlecenie Emitenta rozpoczęła proces budowy księgi popytu na oferowane przez Emitenta do sprzedaży akcje spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("SimFabric") w łącznej liczbie nie większej niż 2.810.000 akcji Spółki, stanowiących 44,96% w kapitale zakładowym SimFabric, uprawniających do 44,96% w ogólnej liczbie głosów w SimFabric. Zarząd Emitenta podjął decyzję o sprzedaży akcji spółki SimFabric S.A., badając synergię działania spółek z Grupy Emitenta notowanych na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, a także zbieżność ich strategii rozwoju ze strategią Emitenta. Pozyskane środki Zarząd Emitenta planuje przekazać na inwestycje w obecne oraz przyszłe spółki i zespoły Grupy. Raportem bieżącym Spółki nr 14/2022 z dnia 14.10.2022 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta 13/2022 z dnia 5 października 2022 r., poinformował o zakończeniu w dniu 14 października 2022 r. procesu budowy księgi popytu ("Transakcja") na nie więcej niż 2.810.000 posiadanych przez Emitenta akcji zdematerializowanych spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("SimFabric"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczonych kodem ISIN: PLSMFBC00016 ("Akcje Sprzedawane"). Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki poinformował, iż: 1. cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 2,00 PLN; 2. łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 2.810.000, co stanowi 44,96% udziału w ogólnej liczbie głosów i kapitale zakładowym SimFabric. Po prawidłowym rozliczeniu Transakcji Emitent nie będzie posiadał akcji SimFabric. Planowany dzień zawarcia Transakcji to 17 października 2022 r. Raportem bieżącym Spółki nr 15/2022 z dnia 20.10.2022 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta 13/2022 z dnia 5 października 2022 r. oraz raportu bieżącego Emitenta 14/2022 z dnia 14 października 2022 r., poinformował, że w związku z rozliczeniem transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("SimFabric"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczonych kodem ISIN: PLSMFBC00016 ("Transakcja"), Emitent przekazał do SimFabric zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W ramach Transakcji Emitent dokonał zbycia 2.810.000 akcji SimFabric, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, uprawniających do 44,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu SimFabric, za cenę sprzedaży jednej akcji 2,00 PLN. Po rozliczeniu Transakcji Emitent nie posiada żadnych akcji SimFabric. Raportem bieżącym Spółki nr 2/2023 z dnia 23.01.2023 r., Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 23 stycznia 2023 roku Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie działając na zlecenie Emitenta rozpoczęła proces budowy księgi popytu na oferowane przez Emitenta do sprzedaży akcje spółki Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Movie Games") w łącznej liczbie nie większej niż 860.152 akcje Movie Games, stanowiące 33,43% w kapitale zakładowym Movie Games i uprawniające do 33,43% w ogólnej liczbie głosów w Movie Games. Zarząd Emitenta podjął decyzję o sprzedaży akcji Movie Games, badając synergię działania spółek z Grupy Emitenta, a także zbieżność ich strategii rozwoju ze strategią Emitenta. Pozyskane środki ze sprzedaży, Zarząd Emitenta planuje przekazać na inwestycje w obecne oraz przyszłe spółki i zespoły Grupy. Raportem bieżącym Spółki nr 3/2023 z dnia 25.01.2023 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta 2/2023 z dnia 23.01.2023 r., poinformował o zakończeniu w dniu 25 stycznia 2023 roku procesu budowy księgi popytu ("Transakcja") na nie więcej niż 860.152 posiadane przez Emitenta akcje zdematerializowane spółki Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Movie Games"), dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczone kodem ISIN: PLMVGMS00011 ("Akcje Sprzedawane"). Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki poinformował, iż: 1. cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 23,00 PLN; 2. łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 860.152, co stanowi 33,43% udziału w ogólnej liczbie głosów i kapitale zakładowym Movie Games. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 11 z 48 Po prawidłowym rozliczeniu Transakcji Emitent nie będzie posiadał akcji Movie Games. Planowany dzień zawarcia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Transakcji to 26 stycznia 2023 r. Raportem bieżącym Spółki nr 4/2023 z dnia 30.01.2023 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr 2/2023 z dnia 23.01.2023 r. oraz raportu bieżącego Emitenta 3/2023 z dnia 25.01.2023 r., poinformował, że w związku z rozliczeniem transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Movie Games"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczonych kodem ISIN: PLMVGMS00011 ("Transakcja"), Emitent przekazał do Movie Games zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust, 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W ramach Transakcji Emitent dokonał zbycia 860.152 akcji Movie Games, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, uprawniających do 33,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Movie Games, za cenę sprzedaży jednej akcji 23,00 PLN . Po rozliczeniu Transakcji Emitent nie posiada żadnych akcji Movie Games. Ważnymi premierami w roku 2023 okazały się „SimRail”, która otrzymała wysokie opinie graczy oraz „Contraband Police”, która, zgodnie z przekazem w social mediach przekroczyła sprzedaż 300 tys. sztuk w ciągu 45 dni od premiery, przy zachowaniu wysokich opinii graczy. Dobry wynik sprzedaży ukazał się też u młodego debiutanta giełdowego Frozen Way S.A., gdzie spółka poinformowała o znaczącej sprzedaży House Flipper Farm. 8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej Spółka w 2023 roku skupi się na już powstałych spółkach, aby poprawnie obrać kierunek ich dalszej działalności. Rozszerzana jest też sukcesywnie działalność wydawnicza, gdzie podpisano kilka nowych umów, w tym na gry pod tytułami: Joy Programming, Revhead oraz Route 66. 9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Spółka, w tym w ramach Grupy, prowadziła działania badawczo rozwojowe, którym celem było opracowanie nowych technologii, oraz rozwijanie nowych form rozgrywki we wprowadzanych pomysłach na nowe gry komputerowe. 10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną sytuację finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Środki pozyskane z ostatniej publicznej emisji akcji, która miała miejsce w 2016 r., od początku były lokowane w kolejne spółki zależne i stowarzyszone. Część zysków z bieżącej działalności przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne zespoły deweloperskie. Jednostka Dominująca udziela licznych pożyczek w obrębie Grupy, a podmioty dynamicznie zwracają środki po uzyskaniu wpływów z udanych premier gier. 11. Informacje o udziałach własnych, w tym: a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują" Jednostka Dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) Jednostka Dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 12 z 48 13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka, b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka Dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Jednostka Dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe (w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie innych ustaleń. Jednostka Dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy. Jednostka Dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka Dominująca i Grupa posiadały na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: ▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, ▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. 14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki Dominującej za rok 2022 i 2021 WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 92 494 100 959 19 729 22 055 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 57 852 67 602 12 340 14 768 EBITDA 58 067 67 673 12 385 14 784 Zysk (strata) brutto 120 606 135 600 25 725 29 623 Zysk (strata) netto 114 800 126 876 24 487 27 717 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 44 276 76 860 9 444 16 791 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4 222 19 369 901 4 231 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (127 074) (84 098) (27 104) (18 372) Przepływy pieniężne netto – razem (78 576) 12 131 (16 760) 2 650 Aktywa / Pasywa razem 170 270 185 449 36 306 40 320 Aktywa trwałe 20 505 22 183 4 372 4 823 Aktywa obrotowe 149 764 163 266 31 933 35 497 Kapitał własny 163 551 175 971 34 873 38 260 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 6 719 9 478 1 433 2 061 Zobowiązania długoterminowe 2 296 464 490 101 Zobowiązania krótkoterminowe 4 423 9 014 943 1 960 Średnioważona liczba akcji 6 600 000 6 600 000 6 600 000 6 600 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR ) 17,39 19,22 3,71 4,20 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) 24,78 26,66 5,28 5,80 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 13 z 48 Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy za rok 2022 i 2021 WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 (zatwierdzone) od 01.01.2021 do 31.12.2021 (skorygowane) od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 (zatwierdzone) od 01.01.2021 do 31.12.2021 (skorygowane) PLN000 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 257 272 234 092 234 887 54 875 51 140 51 313 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 172 637 153 517 153 534 36 823 33 537 33 541 EBITDA 174 132 154 192 154 209 37 142 33 685 33 689 Zysk (strata) brutto 147 813 160 904 161 890 31 528 35 151 35 367 Zysk (strata) netto 137 112 148 853 149 806 29 245 32 518 32 727 przypadający na jednostkę dominującą 112 325 127 146 127 654 23 959 27 776 27 887 przypadający na udziały niedające kontroli 24 787 21 708 22 152 5 287 4 742 4 839 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 116 547 129 235 127 933 24 859 28 233 27 948 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (43 235) 16 736 16 736 (9 222) 3 656 3 656 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (155 236) (105 139) (103 839) (33 111) (22 969) (22 685) Przepływy pieniężne netto – razem (81 924) 40 832 40 830 (17 474) 8 920 8 920 Aktywa / Pasywa razem 558 600 572 156 574 248 119 107 124 398 124 853 Aktywa trwałe 182 714 217 827 218 927 38 959 47 360 47 599 Aktywa obrotowe 375 885 354 328 355 321 80 148 77 038 77 254 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 420 287 438 138 439 308 89 615 95 260 95 514 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 54 729 52 964 52 803 11 670 11 515 11 481 Zobowiązania długoterminowe 41 812 40 550 40 550 8 915 8 816 8 816 Zobowiązania krótkoterminowe 12 918 12 414 12 254 2 754 2 699 2 664 Liczba akcji 6 600 000 6 600 000 6 600 000 6 600 000 6 600 000 6 600 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 20,77 22,55 22,70 4,43 4,93 4,96 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 76,34 78,67 79,01 16,28 17,19 17,26 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 14 z 48 15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie narażone Ryzyko finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka Dominująca i jej Grupa należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Jednostki Dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko zmienności stóp procentowych, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko zmienności stóp procentowych Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie Ryzyko walutowe Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane w walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna część transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na wynik finansowy Grupy. Łączna wartość sprzedaży walutowej w roku 2022 wyniosła 6 006 tys. EUR, 47 598 tys. USD oraz 969 tys. JPY. Łączna wartość sprzedaży walutowej w roku 2021 wyniosła 2 763 tys. EUR, oraz 20 964 tys. USD Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości na dzień 31 grudnia 2022 r., zmiana średniego kursu wymiany złotego polskiego na waluty obce o 10%, przy założeniu braku zmian pozostałych czynników, spowodowałby umiarkowane zmiany wyniku finansowego przed opodatkowaniem, co przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie Wpływ wzrostu kursu waluty na wynik finansowy brutto i kapitał Wpływ spadku kursu waluty na wynik finansowy brutto i kapitał USD + 10%/-10% Rok zakończony 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych 21 445 (21 445) Rok zakończony 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych 8 173 (8 173) Wyszczególnienie Wpływ wzrostu kursu waluty na wynik finansowy brutto i kapitał Wpływ spadku kursu waluty na wynik finansowy brutto i kapitał EUR + 10%/-10% Rok zakończony 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych 2 805 (2 805) Rok zakończony 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych 1 266 (1 266) Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 15 z 48 Wyszczególnienie Wpływ wzrostu kursu waluty na wynik finansowy brutto i kapitał Wpływ spadku kursu waluty na wynik finansowy brutto i kapitał JPY + 10%/-10% Rok zakończony 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych 3 (3) Rok zakończony 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych - - Ryzyko kredytowe Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Grupy ryzykiem kredytowym jest wartość bilansowa posiadanych należności handlowych oraz innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty. W Grupie nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego. Nie zauważa się istotnych zmian poziomu ryzyka kredytowego związanego z instrumentami finansowymi od momentu ich początkowego ujęcia. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję Grupy na ryzyko kredytowe. Wyszczególnienie Rating 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Udzielone pożyczki długoterminowe A 1 717 - Należności z tytułu dostaw i usług AA 29 881 33 524 Pozostałe należności AA 3 504 1 261 Udzielone pożyczki krótkoterminowe A 6 444 3 625 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty A , BB 139 772 221 696 Łączna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe 181 318 260 106 Nie uwzględnia rozliczeń międzyokresowych i należności publiczno-prawnych. ** BB dotyczy lokat na kwotę 26,5mln zł w Bank Millennium S.A. o zapadalności 23 czerwca 2023 roku. Większość lokat w PLN zdeponowana jest w Stantander Bank Polska S.A. AAA - Znikomy poziom ryzyka kredytowego. Wiarygodność finansowa na najwyższym poziomie. Rating nadawany wyłącznie w przypadku wyjątkowo wysokiej zdolności do obsługi zobowiązań finansowych. AA - Bardzo niski poziom ryzyka kredytowego. Wiarygodność finansowa na bardzo wysokim poziomie. Bardzo wysoka zdolność do obsługi zobowiązań. Niska podatność na niekorzystne warunki gospodarcze. A – Niski poziom ryzyka kredytowego. Wysoka wiarygodność finansowa i zdolność do obsługi zobowiązań. Przeciętna odporność na wpływ niekorzystnych warunków gospodarczych utrzymujących się przez dłuższy czas. BBB – Umiarkowane ryzyko kredytowe. Dobra wiarygodność finansowa i wystarczająca zdolność do obsługi zobowiązań w dłuższym terminie. Podwyższona podatność na utrzymujące się przez dłuższy czas niekorzystne warunki gospodarcze. BB – Podwyższone ryzyko kredytowe. Relatywnie niższa wiarygodność finansowa. Wystarczająca zdolność do obsługi zobowiązań w przeciętnych lub sprzyjających warunkach gospodarczych. Wysoki lub średni poziom odzyskania wierzytelności w przypadku wystąpienia niewypłacalności. B – Wysokie ryzyko kredytowe. Zdolność do obsługi zobowiązań uwarunkowana w dużym stopniu sprzyjającymi warunkami zewnętrznymi. Średni lub niski poziom odzyskania wierzytelności w przypadku wystąpienia niewypłacalności. C - Bardzo wysokie ryzyko kredytowe. Bardzo niska zdolność do obsługi zobowiązań nawet w przypadku sprzyjających warunków gospodarczych. Niski lub bardzo niski poziom odzyskania wierzytelności w przypadku wystąpienia niewypłacalności. D - Ekstremalnie wysokie ryzyko kredytowe. Całkowity brak zdolności do obsługi zobowiązań. Bez dodatkowego wsparcia z zewnątrz poziom odzyskania wierzytelności bardzo niski lub bliski zeru. Ryzyko związane z płynnością Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 16 z 48 nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy ryzyko to jest minimalne. Poniższa tabela przedstawia analizę wymagalności należności i zobowiązań. Wyszczególnienie Na dzień 31 grudnia 2022 r. <1 m-ca 1-3 m-ce 3-6 m-cy 6-12 m-cy 1-5 lat > 5 lat Razem Należności z tytułu dostaw i usług 28 532 880 95 197 176 - 29 881 Pozostałe należności 3 504 - - - - - 3 504 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 139 772 - - - - - 139 772 Lokaty powyżej 3 msc. - - 93 981 - - - 93 981 Udzielone pożyczki - - - 6 444 1 717 - 8 161 Razem aktywa 171 809 880 94 076 6 642 1 892 - 275 300 Zobowiązania handlowe 6 479 - - - - - 6 479 Pozostałe zobowiązania ** 2 560 - - - - - 2 560 Razem zobowiązania 9 039 - - - - - 9 039 Nadwyżka/(Luka) płynności 162 770 880 94 076 6 642 1 892 - 266 261 Wyszczególnienie Na dzień 31 grudnia 2021 r. <1 m-ca 1-3 m-ce 3-6 m-cy 6-12 m-cy 1-5 lat > 5 lat Razem Należności z tytułu dostaw i usług 33 068 287 6 36 128 - 33 524 Pozostałe należności 1 261 - - - - - 1 261 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 221 696 - - - - - 221 696 Papiery dłużne - - - 38 696 - - 38 696 Udzielone pożyczki 3 625 - - - - - 3 625 Razem aktywa 259 650 287 6 38 732 128 - 298 802 Zobowiązania handlowe 8 376 - - - - - 8 376 Pozostałe zobowiązania ** 1 678 - - - - - 1 678 Razem zobowiązania 10 053 - - - - - 10 053 Nadwyżka/(Luka) płynności 249 597 287 6 38 732 128 - 288 749 * Nie uwzględnia rozliczeń międzyokresowych i należności publiczno-prawnych. ** Nie uwzględnia zobowiązań z tyt. VAT i innych zobowiązań publiczno-prawnych. Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy. Ryzyko alokacji środków pieniężnych Jednostka oraz podmioty z Grupy mogą zostać zobowiązane do ponoszenia opłat od zgromadzonych środków pieniężnych na depozytach. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółka przygotowuje się do dywersyfikacji i zamierza w takiej sytuacji alokować nadwyżki środków pieniężnych w możliwe bezpieczne instrumenty finansowe, takie jak obligacje czy jednostki możliwie bezpiecznych i stabilnych funduszy inwestycyjnych. Istnieje jednak ryzyko, że mimo wyboru bezpiecznych instrumentów oraz sprawdzonych instytucji finansowych dojdzie do utraty części lub całości środków pieniężnych pierwotnie zainwestowanych w tych instytucjach. W przypadku utraty części lub całości środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 17 z 48 Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka. Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka. Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii Jednostka dominująca oraz Grupa od początku podejmowały działania mające na celu zmniejszenie wpływu stanu epidemii oraz pandemii, zapewniając ciągłość prac w ramach wsparcia pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa w znacznym stopniu za pomocą kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów. Kierownictwa Jednostki nie odnotował wpływu stanu epidemii i pandemii na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka i Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii oraz podejmą wszelkie możliwe działania, aby złagodzić potencjalnie negatywne skutki dla Spółki lub Grupy Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża część z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik, stanowi dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym generowanie przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana trendów na rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier komputerowych może prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych o revenue share, przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych. Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na podstawie analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak sukcesu rynkowego gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki oraz Grupy, a w niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko to może wpływać na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 18 z 48 Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia roszczeń prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów pracujących nad inną podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez analizę dokonywaną przez prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy. Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy. Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz Grupy. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów W związku z ograniczoną liczbą dystrybutorów produktów Spółki oraz Grupy, istnieje ryzyko pominięcia w całości lub w części promowania produktów przez podmioty dystrybuujące produkty Spółki oraz Grupy. Wyróżnienia gier na platformach oraz ich promocja ma realny wpływ na liczbę sprzedanych egzemplarzy. Spółka oraz podmioty z Grupy nie posiadają możliwości wpływu na kontrahentów w zakresie promowanych przez nich produktów. Brak wyróżnień i promocji gier może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki oraz Grupy, przez co powstaje ryzyko spadku sprzedaży produktów Spółki oraz Grupy, także tych z największym potencjałem sprzedażowym. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Spółka oraz Grupa w znacznym stopniu prowadzi dystrybucję produktów drogą cyfrową. Czyni to za pośrednictwem ograniczonej liczby kontrahentów. Jednocześnie dystrybucja części produktów może być wstrzymywana na niektórych platformach. Wynika to z rywalizacji rynkowej podmiotów zajmujących się dystrybucją cyfrową gier komputerowych. Powstaje zatem ryzyko, że Spółka oraz Grupa pomimo potencjału danej produkcji, nie będą mogły uzyskać w pełni realnych zysków z określonej gry. Ryzyko to może mieć bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy Spółki oraz Grupy. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania i dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Kierownictwo Jednostki stale monitoruje rozwój nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 19 z 48 Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców. Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy nacisk kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny tryb życia, który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie te przyniosą skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe na rzecz aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą mieć przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny i informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców w środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy. Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze („bugów”), które uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy również uwzględnić, że sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się ona z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki oraz Grupy. Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych na świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy. Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców. Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie rozliczeniowym. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 20 z 48 Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji, a w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji, co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej publikacji. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Spółki lub Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hackerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hackerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki i jej Grupy. 16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz Grupy w 2021 i 2022 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach. 17.1 Sprzedaż kwotowa najważniejszych grup produktowych na kontach PlayWay S.A. oraz Frozen District sp. z o.o., wyrażona w tys. zł Nazwa produktu 1.01.2022 – 30.06.2022 H1 1.01.2022 – 31.12.2022 H1+H2 zmiana H2 vs H1 House Flipper ( PC+X+PS) 29 945 76 128 54% CMS 2018+2021 ( PC+X+PS) 27 529 61 284 23% Thief Simulator ( PC+X+PS) 3 314 14 188 228% UBOAT 1 650 3 098 -12% suma 62 437 15 4698 48% Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 21 z 48 17.2 Sprzedaż w ujęciu ilościowym najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w latach 2021 i 2022 roku 01.01.2022 – 31.12.2022 Udział % w zestawieniu 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział % w zestawieniu Zmiana % tytuł [sztuki] [sztuki] House Flipper 732 453 19% 690 212 17% 6% House Flipper DLC 776 121 20% 578 503 14% 34% CMS 2018 104 707 3% 331 816 8% -68% CMS 2018 DLC 241 303 6% 832 158 21% -71% CMS 2021 331 816 9% 437 702 11% -24% CMS 2021 DLC 976 730 26% 544 007 13% 80% Thief Simulator 475 218 12% 425 083 10% 12% UBOAT 117 914 3% 128 850 3% -8% Gold Rush: The Game 55 063 1% 89 004 2% -38% RAZEM 3 811 325 4 057 335 Top 5 gier o największej sprzedaży w Grupie, na platformie STEAM (liczone bez refundacji, oraz sprzedaży fizycznej) zaraportowane od premiery do 21.4.2023: House Flipper 3 322 102 sztuk Thief Simulator 2 058 559 sztuk CMS 2018+2021 1,9m sztuk + 0,89m sztuk = 2 881 862 sztuk Gold Rush: The Game 613 715 sztuk Uboat 576 222 sztuk 17.3 Sprzedaż kwotowa (brutto) najważniejszych tytułów Grupy na platformie STEAM w oparciu o wyniki osiągnięte w pierwszych pięciu dniach sprzedaży: Zestawienie w ilościach sztuk: Steam tys USD br. CMS21+ CMS18+ House F. Contraband Police Uboat Cook.S Prepper Tenants HF Pets HF Farm HF Lux Thief S. HF Garden Tank M. Dzień 1 1 558 690 428 486 560 281 310 356 411 403 350 184 305 192 Dzień 2 708 400 344 278 275 194 229 213 177 159 167 166 117 132 Dzień 3 601 274 310 245 155 185 168 127 112 107 100 169 84 102 Dzień 4 481 227 266 253 137 168 137 105 85 80 71 135 65 83 Dzień 5 437 183 252 216 128 123 85 66 56 50 45 109 43 54 Suma dni 1-5 3 785 1 774 1 600 1 478 1 255 951 929 867 841 799 772 763 614 563 30 dni 6 755 3 694 4 736 4 055 1 917 2 070 1 546 1 865 1 386 1 202 1 441 1 195 884 60 dni 8 117 4 804 6 959 2 181 2 466 1 758 2 254 1 708 1 406 2 466 1 604 1 027 (+2DLC ) (+2DLC ) Dzień 1 23% 19% 9% 12% 29% 14% 20% 19% 30% 29% 13% 26% 22% 20% Dzień 2 10% 11% 7% 7% 14% 9% 15% 11% 13% 14% 12% 10% 15% 11% Dzień 3 9% 7% 7% 6% 8% 9% 11% 7% 8% 8% 12% 7% 12% 8% Dzień 4 7% 6% 6% 6% 7% 8% 9% 6% 6% 6% 9% 5% 9% 7% Dzień 5 6% 5% 5% 5% 7% 6% 5% 4% 4% 4% 8% 4% 6% 5% Suma dni 1-5 56% 48% 34% 36% 65% 46% 60% 46% 61% 64% 53% 51% 64% 53% 30 dni 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Powyższa tabela stanowi zestawienie pomocnicze, prezentujące % sprzedaż w ilościach sztuk w poszczególnych dniach sprzedaży po premierze Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 22 z 48 18. Rynki zbytu Grupa prowadzi odpłatną dystrybucję gier komputerowych na różne platformy na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Przychody z dwóch podmiotów przekroczyły 10% udział w przychodzie Jednostki Dominującej. W przypadku Grupy wyłącznie sprzedaż na rzecz platformy Valve Corportation przekroczyła 10% wartości przychodów Grupy. Największy przychód przypada na platformę STEAM, należącą do firmy Valve Corporation, mającej siedzibę w USA. 18.1 Regionalny podział procentowy sprzedaży z konta STEAM PlayWay S.A.: kraj % rodzaj 21.11.2022 - 15.4.2022 rodzaj 01.01.2022 – 20.11.2022 rodzaj Zmiana % tytuł procent procent Stany Zjednoczone 34,0% kwotowo 35,2% kwotowo -3% 21,0% ilościowo 24,4% ilościowo -14% Niemcy 9,5% kwotowo 9,7% kwotowo -2% 6,9% ilościowo 7,6% ilościowo -9% Chiny 7,4% kwotowo 6,3% kwotowo 17% 13,3% ilościowo 9,2% ilościowo 45% Wielka Brytania 5,2% kwotowo 5,7% kwotowo -9% 3,7% ilościowo 4,6% ilościowo -20% Francja 3,6% kwotowo 3,7% kwotowo -3% 2,7% ilościowo 3,2% ilościowo -16% Kanada 4,1% kwotowo 4,3% kwotowo -5% 2,9% ilościowo 3,2% ilościowo -9% Polska 3,4% kwotowo 3,0% kwotowo 13% 3,5% ilościowo 3,2% ilościowo 9% Australia 2,9% kwotowo 3,4% kwotowo -15% 2,0% ilościowo 2,5% ilościowo -20% 19. Istotni klienci Istotni klienci zostali przedstawieni w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest stroną umów ubezpieczeniowych odpowiedzialności cywilnej OC władz spółek zależnych Grupy Kapitałowej. Ponadto Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest także stroną umów ubezpieczeniowych, które mają na celu zabezpieczyć posiadacza znaku towarowego przed negatywnym wpływem poprzez niewłaściwe wypełnienie umowy ze strony Spółki, bądź spółek z Grupy, i dotyczą głównie zastosowania znaków towarowych w grach. 21. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca oraz jednostki zależne nie dokonywały istotnych inwestycji w środki trwałe, ani w wartości niematerialne i prawne, ani inwestycji zagranicznych. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 23 z 48 22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych. W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych za okres do dnia 30 września 2022 roku zgodnie z obowiązującą w Spółce "Procedurą okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki". Ocena ww. transakcji za ostatni kwartał 2022 roku dokonana zostanie przez Radę Nadzorczą w roku 2023 w terminach określonych wspomnianą powyżej procedurą. 23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek, Grupa nie była stroną żadnych istotnych umów kredytowych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano wartości pojedynczych umów zawartych przez jednostki zależne. Łączna wartość pożyczek zaciągniętych przez jednostki zależne poza Grupą wyniosła 376 tys. zł i stanowiły wartość nieistotną w perspektywie skali działalności Grupy. 24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą na rzecz jednostek zależnych: Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Kwota kapitału pożyczki Naliczone odsetki Odsetki za rok 2022 Stan na 31.12.2022 Oprocentowanie Termin spłaty Farmind Studio sp. z o.o. PlayWay S.A. 09.11.2022 100 1 1 101 WIBOR3M+2% 31.01.2023 RL9Sport Games S.A. PlayWay S.A. 28.07.2021 100 8 7 108 WIBOR 3M + 1% 30.07.2022 RL9Sport Games S.A. PlayWay S.A. 17.11.2021 100 8 7 108 WIBOR 3M + 1% 30.11.2022 RL9Sport Games S.A. PlayWay S.A. 06.03.2022 100 7 7 107 WIBOR 3M + 1% 31.12.2022 Solid Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 06.09.2022 150 4 4 154 WIBOR3M+2% 31.12.2023 DreamWay Games S.A. PlayWay S.A. 30.06.2022 20 1 1 21 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 DreamWay Games S.A. PlayWay S.A. 28.07.2022 70 3 3 73 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 DreamWay Games S.A. PlayWay S.A. 30.08.2022 70 2 2 72 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 DreamWay Games S.A. PlayWay S.A. 29.09.2022 70 2 2 72 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 DreamWay Games S.A. PlayWay S.A. 28.10.2022 70 1 1 71 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 DreamWay Games S.A. PlayWay S.A. 22.11.2022 70 1 1 71 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 DreamWay Games S.A. PlayWay S.A. 28.12.2022 70 0 0 70 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 16.05.2022 110 6 6 116 WIBOR 3M+1% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 07.07.2022 90 4 4 94 WIBOR 3M+1% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 10.08.2022 80 3 3 83 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 05.09.2022 83 3 3 86 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 07.10.2022 86 2 2 88 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 04.11.2022 91 1 1 92 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 06.12.2022 91 1 1 92 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 Madnetic Games S.A. PlayWay S.A. 19.12.2022 22 0 0 22 WIBOR 3M+2% 30.06.2023 MobilWay S.A. PlayWay S.A. 21.06.2021 100 13 9 113 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 RockGame S.A. PlayWay S.A. 11.08.2021 150 14 13 164 WIBOR 3M+2% 30.08.2023 RockGame S.A. PlayWay S.A. 07.10.2021 100 9 8 109 WIBOE 3M+2% 07.04.2023 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 24 z 48 RockGame S.A. PlayWay S.A. 12.01.2022 250 20 20 270 WIBOR 3M+2% 07.05.2023 RockGame S.A. PlayWay S.A. 07.04.2022 200 12 12 212 WIBOR 3M+2% 30.08.2023 RockGame S.A. PlayWay S.A. 12.07.2022 150 7 7 157 WIBOR3M+2% 12.07.2023 Out of the Ordinary sp. z o.o. PlayWay S.A. 31.08.2021 100 9 8 109 WIBOR3M+2% 31.12.2023 Out of the Ordinary sp. z o.o. PlayWay S.A. 21.02.2022 100 8 8 108 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Strategy Labs sp. z o.o. PlayWay S.A. 22.09.2020 150 18 13 168 2%+WIBOR 3M 30.06.2021 Strategy Labs sp. z o.o. PlayWay S.A. 19.05.2021 65 7 5 72 2%+WIBOR 3M 29.10.2021 Strategy Labs sp. z o.o. PlayWay S.A. 08.11.2021 83 8 7 91 2%+WIBOR 3M 30.07.2022 Strategy Labs sp. z o.o. PlayWay S.A. 30.03.2022 50 3 3 53 2%+WIBOR 3M 31.08.2022 Strategy Labs sp. z o.o. PlayWay S.A. 29.06.2022 50 2 2 52 2%+WIBOR 3M 01.09.2022 Strategy Labs sp. z o.o. PlayWay S.A. 25.08.2022 50 2 2 52 2%+WIBOR 3M 30.06.2023 Strategy Labs sp. z o.o. PlayWay S.A. 09.11.2022 50 1 1 51 2%+WIBOR 3M 30.06.2023 Nesalis Games S.A. PlayWay S.A. 25.07.2019 200 32 18 232 WIBOR3M+2% 31.12.2023 Nesalis Games S.A. PlayWay S.A. 21.09.2021 100 9 8 109 WIBOR3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 28.11.2018 200 37 18 237 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 02.10.2020 100 12 9 112 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 01.03.2021 200 21 17 221 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 11.08.2021 200 19 17 219 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 08.12.2021 200 17 17 217 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 09.05.2022 100 6 6 106 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 08.07.2022 150 7 7 157 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 16.09.2022 150 4 4 154 WIBOR 3M+2% 01.06.2023 Total Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 06.12.2022 100 0 0 100 WIBOR 3M+2% 01.06.2023 Dev4Play sp. z o.o. PlayWay S.A. 06.10.2020 0 0 14 0 WIBOR 3M + 2% 31.06.2023 Dev4Play sp. z o.o. PlayWay S.A. 24.12.2020 0 0 22 0 WIBOR 3M + 2% 31.12.2022 Games Incubator S.A. PlayWay S.A. 04.01.2021 0 0 52 0 WIBOR3M+2% 31.12.2021 Games Incubator S.A. PlayWay S.A. 06.08.2021 0 0 14 0 WIBOR3M+2% 31.12.2021 Games Incubator S.A. PlayWay S.A. 24.11.2021 0 0 7 0 WIBOR3M+2% 31.12.2021 Games Incubator S.A. PlayWay S.A. 13.04.2022 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 30.06.2022 RAZEM 5 347 Pożyczki zostały wyłączone w procesie konsolidacji. Pożyczki udzielone przez jednostki zależne na rzecz innych jednostek zależnych: Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Kwota kapitału pożyczki Naliczone odsetki Odsetki za rok 2022 Stan na 31.12.2022 Oprocentowanie Termin spłaty Glivi Games S.A. RockGame S.A. 01.07.2021 20 2 2 22 Ustawowe 31.12.2022 Glivi Games S.A. RockGame S.A. 11.04.2022 19 1 1 20 Ustawowe 31.12.2022 Games Incubator S.A. Gameparic sp. z o.o. 06.07.2022 70 3 3 73 WIBOR 3M+2% 31.12.2022 Games Incubator S.A. Gameparic sp. z o.o. 26.07.2022 140 6 6 146 WIBOR 3M+2% 31.12.2022 Games Incubator S.A. Gameparic sp. z o.o. 05.09.2022 150 4 4 154 WIBOR 3M+2% 28.02.2023 Games Incubator S.A. Gameparic sp. z o.o. 10.10.2022 90 2 2 92 WIBOR 3M+2% 31.03.2023 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 25 z 48 Games Incubator S.A. Gameparic sp. z o.o. 07.11.2022 100 1 1 101 WIBOR 3M+2% 30.04.2023 Pentacle S.A. Games Incubator S.A. 31.05.2023 40 0 0 40 WIBOR 3M+2% 31.05.2023 Kapi Kapi sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 10.09.2021 20 2 1 22 3% oraz stawki WIBOR 3M 31.03.2022 Kapi Kapi sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 16.03.2022 10 1 1 11 3% oraz stawki WIBOR 3M 16.03.2023 Kapi Kapi sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 16.02.2021 20 2 1 22 3% oraz stawki WIBOR 3M 31.05.2022 Kapi Kapi sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 05.05.2022 15 1 1 16 3% oraz stawki WIBOR 3M 09.06.2023 Kapi Kapi sp. z o.o. w likwidacji Ultimate Games S.A. 01.08.2022 15 0 0 15 3% oraz stawki WIBOR 3M 01.08.2023 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 20.01.2021 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 19.07.2021 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 08.09.2021 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 02.11.2021 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 25.11.2021 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 22.12.2021 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 24.01.2022 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 24.02.2022 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 29.03.2022 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 Monuments Games sp. z o.o. Games Incubator S.A. 08.07.2022 0 0 0 0 WIBOR3M+2% 31.12.2022 RAZEM 734 Pożyczki zostały wyłączone w procesie konsolidacji. Pożyczki udzielone przez Grupę Kapitałową na rzecz jednostek stowarzyszonych Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Kwota kapitału pożyczki Naliczone odsetki Odsetki za rok 2022 Stan na 31.12.2022 Oprocentowanie Termin spłaty Pyramid Games S.A. PlayWay S.A. 25.05.2022 200 10 10 210 WIBOR 3M+1% 30.06.2023 Ritual Interactive S.A. PlayWay S.A. 22.11.2021 300 25 24 325 WIBOR 3M+1% 31.12.2023 Ritual Interactive S.A. PlayWay S.A. 28.01.2022 100 7 7 107 WIBOR 3M+1% 31.12.2023 Ritual Interactive S.A. PlayWay S.A. 26.05.2022 100 5 5 105 WIBOR 3M+1% 31.12.2023 Ritual Interactive S.A. PlayWay S.A. 01.04.2022 100 6 6 106 WIBOR 3M+1% 31.12.2023 Ritual Interactive S.A. PlayWay S.A. 27.07.2022 100 4 4 104 WIBOR3M+2% 31.12.2023 Ritual Interactive S.A. PlayWay S.A. 01.09.2022 100 3 3 103 WIBOR3M+2% 31.12.2023 Ritual Interactive S.A. PlayWay S.A. 31.10.2022 100 2 2 102 WIBOR3M+2% 31.12.2023 Titan Gamez sp. z o.o. PlayWay S.A. 18.04.2021 250 22 19 272 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Titan Gamez sp. z o.o. PlayWay S.A. 20.06.2021 700 52 41 752 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Titan Gamez sp. z o.o. PlayWay S.A. 15.09.2021 600 56 50 656 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Titan Gamez sp. z o.o. PlayWay S.A. 15.12.2021 600 51 50 651 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Titan Gamez sp. z o.o. PlayWay S.A. 15.03.2022 1 250 90 90 1 340 WIBOR 3M+2% 31.12.2023 Woodland S.A. PlayWay S.A. 19.02.2022 178 26 26 204 WIBOR 3M+2% 31.03.2023 Image Power S.A. PlayWay S.A. 05.10.2022 125 3 3 128 WIBOR3M+2% 31.12.2023 Forestlight Games S.A. Playway S.A. 27.04.2021 200 20 16 220 WIBOR 3M+2% 31.10.2023 Forestlight Games S.A. Playway S.A. 27.04.2021 -200 -20 -16 -220 WIBOR 3M+2% 31.10.2023 Hyper Studio sp. z o.o. PlayWay S.A. 20.08.2021 0 0 2 0 Wibor 3M+2% 31.12.2022 Actum Games sp. z o.o. PlayWay S.A. 06.04.2021 0 0 15 0 WIBOR 3M+2% 31.03.2022 Evor Games sp. z o.o. RockGame S.A. 30.06.2022 4 0 0 4 3%+WIBOR 3M 30.06.2023 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 26 z 48 Live Motion Games S.A. Frozen Way S.A. 07.06.2022 400 19 19 419 2% + WIBOR3M 31.03.2023 RAZEM 5 587 Pożyczki udzielone na rzecz pozostałych jednostek Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Kwota kapitału pożyczki Naliczone odsetki Odsetki za rok 2022 Stan na 31.12.2022 Oprocentowanie Termin spłaty Marek Parzyńki PlayWay S.A. 24.09.2021 164 19 17 183 EURIBOR 3M+2% 31.03.2023 Piotr Karbowski PlayWay S.A. 24.09.2021 222 20 18 242 EURIBOR 3M+2% 31.03.2023 Bartosz Graś PlayWay S.A. 24.09.2021 211 19 17 230 EURIBOR 3M+2% 31.03.2023 Soro Games S.A. PlayWay S.A. 22.07.2021 100 0 0 100 WIBOR 3M+2% 30.06.2022 Soro Games S.A. PlayWay S.A. 09.04.2021 100 1 0 101 WIBOR 3M+2% 30.06.2022 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 03.07.2020 0 1 0 1 WIBOR 3M+2% 30.11.2020 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 14.09.2020 50 0 0 50 WIBOR 3M+2% 30.12.2020 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 05.10.2020 44 0 0 45 WIBOR 3M+2% 30.12.2020 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 04.11.2020 100 0 0 100 WIBOE 3M+2% 30.04.2021 Soro Games S.A. PlayWay S.A. 22.07.2021 -100 0 0 -100 WIBOR 3M+2% 30.06.2022 Soro Games S.A. PlayWay S.A. 09.04.2021 -100 -1 0 -101 WIBOR 3M+2% 30.06.2022 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 03.07.2020 0 -1 0 -1 WIBOR 3M+2% 30.11.2020 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 14.09.2020 -50 0 0 -50 WIBOR 3M+2% 30.12.2020 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 05.10.2020 -44 0 0 -45 WIBOR 3M+2% 30.12.2020 Pixels Interactive sp. z o.o. PlayWay S.A. 04.11.2020 -100 0 0 -100 WIBOE 3M+2% 30.04.2021 Rafał Jelonek Ultimate Games S.A. 20.05.2022 100 2 2 102 3% 31.12.2023 Pmarketing sp. z o.o. Pway Estonia OU 26.04.2022 40 - - 40 WIBOR 3M + 2%/y 31.12.2023 Pmarketing sp. z o.o. Pway Estonia OU 26.06.2022 41 - - 41 WIBOR 3M + 2%/y 31.12.2023 Pmarketing sp. z o.o. Pway Estonia OU 29.07.2022 10 - - 10 WIBOR 3M + 2%/y 31.12.2023 Pmarketing sp. z o.o. Pway Estonia OU 19.08.2022 10 - - 10 WIBOR 3M + 2%/y 31.12.2023 Dariusz Jaczak IMAGINALIS GAMES sp. z o.o. 22.11.2022 1 700 17 17 1 717 wibor 3m +2% 22.11.2024 RAZEM 2 574 25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym; W dniu 06 lutego 2020 r. Jednostka Dominująca udzieliła na czas oznaczony gwarancji Pożyczki do spółki CreativeForge Games S.A. do maksymalnej kwoty 2 000 000,00 zł, tj. do dnia 31 grudnia 2022 r. Do dnia publikacji raportu spółka CreativeForge Games S.A. nie skorzystała z gwarancji Pożyczki. 26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; Jednostka Dominująca w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywała emisji papierów wartościowych. Spółka wykorzystała środki finansowe pochodzące z wpływów z ostatniej emisji, która miała miejsce w 2016 r., zgodnie z celami emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie oraz spółki zależne. Jednostki zależne wykorzystały środki finansowe pochodzące z wpływów z emisji zgodnie z celami emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie i tworzenie nowych gier. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 27 z 48 27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz finansowych. 28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; Sytuacja finansowa Grupy, jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie posiada istotnych zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim poziomem środków pieniężnych. 29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, w jednostkach funduszy Towarzystw Funduszy Kapitałowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie. 30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym. 31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe Z zewnętrznych czynników dostrzeżono sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka Dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży online gier na konsole Xbox One i Playstation 4 i Nintendo Switch. Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka Dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane głównie do już działających spółek w Grupie. 32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie. 33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Grupa nie zawierała takich umów. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 28 z 48 34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Wynagrodzenie osób zasiadających w organach Jednostki Dominującej: Wyszczególnienie Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Zarząd 216 198 Krzysztof Kostowski 109 104 Jakub Trzebiński 101 93 Andrzej Dudek 5 - Rada Nadzorcza 63 51 Radosław Mrowiński - - Bartosz Graś 17 12 Michał Kojecki - 9 Grzegorz Czarnecki - - Michał Markowski 11 9 Aleksy Uchański - 3 Jan Szpetulski-Łazarowicz 12 9 Lech Klimkowski 12 9 Ludwik Sobolewski 12 - RAZEM: 279 249 W latach 2021 - 2022 nie wystąpiły świadczenia po okresie zatrudnienia dla kluczowego personelu Spółki, pozostałe świadczenia długoterminowe, płatności na bazie akcji własnych ani świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Wynagrodzenie osób zasiadających w całej Grupie Kapitałowej: Wyszczególnienie W okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Wynagrodzenie podstawowe 216 198 Wynagrodzenie zmienne - - Premia - - Płatności w formie akcji - - Pozostałe świadczenia - - Świadczenia po okresie zatrudnienia - - Razem wynagrodzenie Zarządu jednostki dominującej 216 198 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jednostki dominującej 63 51 Wynagrodzenie Zarządów innych spółek z Grupy Kapitałowej 4 117 2 656 Wynagrodzenia Rad Nadzorczych innych spółek z Grupy Kapitałowej 607 451 Razem wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego i nadzorującego: 5 003 3 107 35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; Grupa nie posiada takich zobowiązań. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 29 z 48 36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką dominującą; Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki na dzień 31 grudnia 2022 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Kostowski 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% RAZEM: 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% * w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki na dzień publikacji niniejszego raportu Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Kostowski 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% RAZEM: 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% * w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki, posiadający akcje, posiadający udziały/akcje spółek powiązanych na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania: Pan Krzysztof Kostowski (Prezes Zarządu Spółki) oraz następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Ludwik Sobolewski, Michał Stanisław Markowski oraz Lech Artur Klimkowski nie posiadali praw udziałowych w spółkach powiązanych z Jednostką. Jakub Władysław Trzebiński – Wiceprezes Zarządu Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna w zł 3TGames sp. z o.o. 599 29 950 Games Box S.A. 57 500 5 750 Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji 9 450 MADMIND STUDIO S.A. 792 725 396 362,5 Rejected Games sp. z o.o. 14 840 Pentacle S.A. 25 000 2 500 Rebelia Games sp. z o.o. 5 250 Big Cheese Studio S.A. 151 814 16 023 Total Games sp. z o.o. 62 3 100 Nesalis Games S.A. 32 000 3 200 Stereo Games S.A. 21 111 2 111 Console Labs S.A. 46 495 4 649,5 Gameboom VR S.A. 10 000 1 000 Freemind S.A. 55 000 5 500 Strategy Labs sp. z o.o. 2 400 Games Incubator S.A. 8 000 800 GAMEPARIC sp. z o. o. 20 1 000 Rockgame S.A. 4 500 450 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 30 z 48 DEV4PLAY sp. z o.o. 40 2 000 Madnetic Games S.A. 25 000 2 500 Thule Island sp. z o. o. (d. Gaming Centre sp. z o.o.) 10 1 000 GamePlanet S.A. 23 000 2 300 Septarian Games S.A. 30 000 3 000 Shift Games S.A. 5 100 510 DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.) 21 000 21 000 UF Games S.A. 148 017 18 150 Ultimate VR S.A.. 58 000 5 800 100 Games S.A. 200 10 000 GOLDEN EGGS STUDIO S.A. 25 000 2 500 ConsoleWay S.A. 32 000 3 200 Demolish Games S.A. 54 315 5 431,5 Manager Games S.A. 50 000 5 000 ECC Games S.A. 500 50 Movie Games S.A. 180 000 180 000 ROAD STUDIO S.A. 50 000 5 000 MOVIE GAMES MOBILE S.A. 1 000 1 000 BRAVE LAMB STUDIO S.A. 1 500 150 ANCIENT GAMES S.A. 1 100 1 100 Baked Games S.A. 44 000 4 400 Image Power S.A. 86 000 8 600 Sonka S.A. 119 180 11 918 Polyslash S.A. 87 000 8 700 Atomic Jelly S.A. 128 650 12 865 Detalion Games S.A. 10 000 1 000 Pyramid Games S.A. 25 166 2 516,6 Iron Wolf Studio S.A. 20 000 2 000 Live Motion Games S.A. 72 500 7 250 Space Boat Studios S.A. 10 000 1 000 Play2Chill S.A. 23 496 2 349,6 IGNIBIT S.A. 5 108 5 108 Ritual Interactive S.A. (d. CircleGames S.A.) 10 000 1 000 Woodland Games S.A. 446 000 44 600 Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień publikacji niniejszego raportu Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna w zł 3TGames sp. z o.o. 599 29 950 Games Box S.A. 57 500 5 750 Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji 9 450 MADMIND STUDIO S.A. 0 0 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 31 z 48 Rejected Games sp. z o.o. 14 840 Pentacle S.A. 25 000 2 500 Rebelia Games sp. z o.o. 5 250 Big Cheese Studio S.A. 63 618 6 361,8 Total Games sp. z o.o. 62 3 100 Nesalis Games S.A. 32.000 3 200 Stereo Games S.A. 21 111 2 111 Console Labs S.A. 46 495 4 649,5 Gameboom VR S.A. 10 000 1 000 Freemind S.A. 55 000 5 500 Strategy Labs sp. z o.o. 2 400 Games Incubator S.A. 8 000 800 GAMEPARIC sp. z o. o. 20 1 000 Rockgame S.A. 4 500 450 DEV4PLAY sp. z o. o. 40 2 000 Madnetic Games S.A. 25 000 2 500 Thule Island sp. z o. o. (d. Gaming Centre sp. z o.o.) 10 1 000 GamePlanet S.A. 23 000 2 300 Septarian Games S.A. 30 000 3 000 Shift Games S.A. 5 100 510 DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.) 21 000 21 000 UF Games S.A. 148 017 18 150 Ultimate VR S.A.. 58 000 5 800 100 Games S.A. 200 10 000 GOLDEN EGGS STUDIO S.A. 141 667 14 166,7 ConsoleWay S.A. 32 000 3 200 Demolish Games S.A. 54 315 5 431,5 Manager Games S.A. 50 000 5 000 ECC Games S.A. 0 0 Movie Games S.A. 257 251 257 251 ROAD STUDIO S.A. 50 000 5 000 MOVIE GAMES MOBILE S.A. 1 000 1 000 BRAVE LAMB STUDIO S.A. 1 500 150 SlavGames sp. z o.o. 0 0 ANCIENT GAMES S.A. 1 100 1 100 Baked Games S.A. 44 000 4 400 Image Power S.A. 86 000 8 600 Sonka S.A. 119 180 11 918 Polyslash S.A. 87 000 8 700 Atomic Jelly S.A. 128 650 12 865 Detalion Games S.A. 10 000 1 000 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 32 z 48 Pyramid Games S.A. 30 171 3 017,1 Iron Wolf Studio S.A. 20 000 2 000 Live Motion Games S.A. 72 500 7 250 Space Boat Studios S.A. 10 000 1 000 Play2Chill S.A. 23 496 2 349,6 IGNIBIT S.A. 5 108 5 108 Ritual Interactive S.A. (d. CircleGames S.A.) 10 000 1 000 Woodland Games S.A. 446 000 44 600 Bartosz Antoni Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna w zł/EUR SIMRAIL S.A. 26 380 2 638,00 GAMEFORMATIC S.A. 1 191 119,10 ATOMIC JELLY S.A. 26 358 2 635,8 MOBILWAY S.A. 5 946 594,60 CONSOLEWAY S.A. 11 465 1 146,50 MANAGER GAMES S.A. 14 037 1 403,70 MADNETIC GAMES S.A. 5 580 558,00 ANCIENT GAMES S.A. 22 660 2 260,00 G-DEVS sp. z o. o. 31 1 550,00 GAMEPARIC sp. z o. o. 79 3 950,00 DEV4PLAY sp. z o. o. 8 400,00 NESALIS GAMES S.A. 5 500 550,00 DIGITAL MELODY GAMES sp. z o. o. 13 650,00 DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.) 500 500,00 PWAY SP. Z O. O. 2 100,00 GAMES INCUBATOR S.A. 440 000 44.000 RITUAL INTERACTIVE S.A. 9 976 997,60 SIMFARM S.A. 25 000 2 500,00 MEANASTRONAUTS S.A. 15 725 1 572,50 ROCKGAME S.A. 5 250 525,00 FARMIND STUDIO SP. Z O.O. 40 2 000,00 MANYDEV STUDIO S.A. 2 585 065 51 701,3 EUR Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień publikacji niniejszego raportu Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna w zł/EUR SIMRAIL S.A. 26 380 2 638,00 GAMEFORMATIC S.A. 1 191 119,10 ATOMIC JELLY S.A. 26 358 2 635,80 Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 33 z 48 MOBILWAY S.A. 5 946 594,60 CONSOLEWAY S.A. 11 465 1 146,50 MANAGER GAMES S.A. 14 037 1 403,70 MADNETIC GAMES S.A. 5 580 558,00 ANCIENT GAMES S.A. 22 660 2 260,00 MAXIMUS GAMES sp. z o. o. 20 1 000,00 GAMBIT GAMES STUDIO sp. z o. o. 30 1 500,00 SLAVGAMES sp. z o. o. 27 1 350,00 SUPERGAMES sp. z o.o. 33 1 650,00 G-DEVS sp. z o. o. 31 1 550,00 GAMEPARIC sp. z o. o. 79 3 950,00 DEV4PLAY sp. z o. o. 8 400,00 NESALIS GAMES S.A. 5 500 550,00 DIGITAL MELODY GAMES sp. z o. o. 13 650,00 DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.) 500 500,00 PWAY SP. Z O. O. 2 100,00 GAMES INCUBATOR S.A. 440 000 44.000 RITUAL INTERACTIVE S.A. 9 976 997,60 SIMFARM S.A. 25 000 2 500,00 CONCEPT LAB SP. Z O. O. 23 2 300,00 MEANASTRONAUTS S.A. 13 225 1 322,50 ROCKGAME S.A. 5 250 525,00 PMARKETING sp. z o.o. 2 100,00 FARMIND STUDIO SP. Z O.O. 40 2 000,00 SEPTARIAN GAMES S.A. 5 250 525,00 MANYDEV STUDIO S.A. 2 034 525 40.690,5 EUR Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna w zł Console Labs S.A. 9 900 990 Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień publikacji niniejszego raportu Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna w zł Console Labs S.A. 7 776 778 37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka Dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów. 38. System kontroli programów akcji pracowniczych; Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 34 z 48 39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: a. badanie rocznego sprawozdania finansowego, b. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, c. usługi doradztwa podatkowego, d. pozostałe usługi, c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego, Umowa zawarta została w dniu 22 czerwca 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2022 roku powołującej KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (KRS 0000658344) do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2022 i 2023 jest spółka KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (KRS 0000658344), wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2019, 2020 i 2021 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3363. Usługi 2022 [w tys. zł] 2021 [w tys. zł] badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego 22 15 przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 15 10 badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego 25 25 przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 20 9 inne usługi atestacyjne - - usługi doradztwa podatkowego - - badanie sprawozdania o wynagrodzeniach - - Ponadto KPW Audyt sp. z o.o., stosownie do wydanej przez Komitet Audytu Spółki zgody, będzie w 2022 roku świadczyć na rzecz Spółki usługę dozwoloną (usługę atestacyjną) wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uzgodnione z tego tytułu wynagrodzenie na rzecz KPW Audyt sp. z o.o wynosi 5,5 tys. zł netto. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 35 z 48 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Do 1 lipca 2021 r. Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 201215 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021. B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Od dnia 1 lipca 2021, tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi aktywną komunikację z inwestorami, w tym akcjonariuszami, w szczególności poprzez stronę internetową, na której publikowane są wszelkie istotne z punktu widzenia Spółki i inwestorów informacje. W szczególności Spółka co miesiąc publikuje przygotowywane przez Prezesa Zarządu podsumowanie bieżącej działalności Spółki. Publikacja następuje poza sesją giełdową w zakładce przeznaczonej do informowania o aktualnej działalności Spółki. Na dzień publikacji raportu strona internetowa Spółki jest w trakcie procesu przebudowy i aktualizacji, który ma za zadanie uporządkować i dostosować stronę do wymogów określonych w DPSN2021, w szczególności w zalesie wynikającym z opublikowanych przez GPW Wskazówek Komitetu Ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania Zasad DPSN na GPW 2021 dotyczących stosowania przedmiotowej zasady. Po zakończeniu prac nad stroną internetową Spółki opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws. stosowania przedmiotowej zasady DPSN2021. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Spółka podejmuje wszelkie działania, których celem jest zapewnienie jak najwcześniejszego podania do publicznej wiadomości kluczowych informacji o wynikach finansowych Spółki. W tym celu Spółka nieustannie usprawnia proces akumulacji danych oraz tworzenia poszczególnych raportów. Spółka zawarła również umowy z podmiotami zewnętrznymi, które wspierają Spółkę w procesie gromadzenia i analizowania danych podlegających publikacji. Niemniej mając na uwadze złożoność procesu sporządzania raportów okresowych dla Spółki i Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą i która na dzień publikacji liczy ponad 120 podmiotów, w szczególności w zakresie gromadzenia danych o wynikach finansowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Spółki, które podlegają konsolidacji i mają znaczny wpływ na wyniki Spółki, stosownie przedmiotowej zasady jest utrudnione. Jednocześnie Spółka podejmuje działania w zakresie koordynacji i przyspieszania procesu przekazania danych jednostkowych poszczególnych spółek z jej Grupy. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 36 z 48 Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania nowych zespołów deweloperskich. Spółka prowadzi działalność obejmującą produkcję i sprzedaż dóbr o charakterze wirtualnym lub działalność o charakterze edukacyjnym, której potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe jest pomijalny. W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego. Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub zespołów deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej. W tym kontekście wszelkie kwestie dotyczące oddziaływania działalności Spółki na środowisko obejmują zagadnienia związane z odbiorem i utylizacją odpadów, w tym sprzętu komputerowego. W przedmiotowym zakresie Spółka wdraża działania polegające na zawieraniu umów z podmiotami, które posiadają stosowne uprawnienia, lub zagadnienie odpadów zostało uregulowane w ramach umów najmu. Jednocześnie Spółka współpracuje z podmiotami, w tym deweloperami, którzy samodzielnie wypełniają obowiązki w tym zakresie. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. W prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na uwzględnianie kwestii dotyczących spraw społecznych i związanych z poszanowaniem praw, w szczególności w kontekście relacji biznesowych nawiązywanych z kontrahentami, w tym deweloperami, klientami, a także w ramach relacji w Grupie Kapitałowej. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania nowych zespołów deweloperskich. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii dotyczącej spraw społecznych i pracowniczych. W kwestiach objętych przedmiotową zasadą, w tym dotyczących warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych, Spółka stosuje reguły wynikające z odrębnych dokumentów, w szczególności Kodeksu Pracy, Kodeksu cywilnego lub treści zawieranych umów cywilnoprawnych. W rezultacie, pomimo braku sformalizowanej strategii dotyczącej spraw społecznych i pracowniczych, Spółka przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania dyskryminacji oraz poszanowania praw pracowników lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje. Spółka stosuje również określone standardy obsługi klientów. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania nowych zespołów deweloperskich. Niemniej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące celów Spółki w zakresie prowadzonej działalności oraz postępów w ich realizacji, poprzez mierzalne dane, w szczególności w zakresie liczby wydanych gier, popremierowe dane sprzedażowe oraz wybrane dane finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku publikacji formalnej strategii Spółki, czynniki ESG nie są ujawniane. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3 pkt. 1.3.1. i wobec braku sformalizowanej strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej, kwestie czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu, nie są formalnie ujęte. Zarówno Spółka, jak i Grupa dostarcza dobra wirtualne. Zarówno proces produkcji, jak i same produkty Spółki i Grupy, oddziaływają na środowisko w sposób marginalny, jednakże Spółka podejmuje starania w obszarze administracyjnego funkcjonowania, których celem jest zwiększenie wrażliwości na stosownie rozwiązań nastawionych na kwestie związane ze zmianą klimatu. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 37 z 48 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka co do zasady nie zatrudnia pracowników, co związane jest z modelem prowadzenia działalności oraz specyfiką branży. Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3. pkt. 1.3.2. oraz zróżnicowanie wynagrodzeń współpracowników Spółki, które wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach, stosowanie reguł wynikających z przedmiotowej zasady w zakresie publikacji wskaźnika równości wynagrodzeń mogłoby przedstawiać dane niemiarodajne i wprowadzające w błąd. Jednocześnie, pomimo braku stosowania zasady, Spółka kieruje się zasadą równości w zakresie współpracy z poszczególnymi podmiotami, w szczególności warunki zatrudnienia i wysokość wynagrodzenia nie są uzależnione od płci. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów, akcjonariuszy oraz innych zainteresowanych osób. Częstotliwość spotkań organizowanych dotychczas była niższa niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Spółka, działając za pośrednictwem Prezesa Zarządu, cyklicznie (raz w miesiącu) przekazuje akcjonariuszom i inwestorom informacje na temat bieżącej działalności i dalszych planów Spółki, które w ocenie Spółki wzbudzają zainteresowanie inwestorów w kontekście dalszego rozwoju Spółki oraz jej Grupy. W przypadku odnotowania wzrostu zainteresowania wydarzeniami dla inwestorów Spółka podejmie działania prowadzące do zwiększenia liczby takich spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, która określałaby cele i kryteria różnorodności z uwzględnieniem obszarów wskazanych w przedmiotowej zasadzie. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru członków organów Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład organów Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza. Spółka pomimo, że na dzień publikacji raportu nie jest w stanie zapewnić określonego parytetu na stanowiskach zarządczych i nadzorczych, będzie podejmować starania w celu zapewnienia zróżnicowania w składzie organów także w zakresie płci. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 38 z 48 Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, która określałaby cele i kryteria różnorodności z uwzględnieniem obszarów wskazanych w przedmiotowej zasadzie, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1. Organy dokonujące wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej, które są adresatami przedmiotowej zasady, mogą kierować się przesłankami zalecanymi w zasadzie, do czego Zarząd Spółki będzie zachęcał. Niemniej, z uwagi na brak polityki różnorodności, kompetentnej organy Spółki nie są zobowiązane do uwzględniania przy swoich wyborach kryteriów osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych spółkach z branży, w której działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy Kapitałowej Spółki. W pozostałym zakresie Statut Spółki nie przewiduje dodatkowych ograniczeń, dlatego zgoda Rady nadzorczej ani innych organów Spółki nie jest wymagana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Uwzględniając uzasadnienie dotyczące niestosowania przez Spółkę zasady 2.1. oraz brak sformalizowanej polityki różnorodności, Rada Nadzorcza sporządzając roczne sprawozdanie ze swojej działalności nie będzie zobligowana do ujęcia w nim informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka dopuszcza jednak możliwość, że Rada nadzorcza omówi w rocznym sprawozdaniu punkt zawierający podsumowanie działalności Spółki w zakresie zapewnienia zróżnicowania składu Rady nadzorczej pod względem płci, wykształcenia, kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz wieku poszczególnych członków Rady. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Powyższa zasada jest stosowana częściowo. W Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego, niemniej zadania te realizowane są w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki, zgodnie z opublikowanym schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki, który nadal obowiązuje w Spółce. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka, w ramach Rady Nadzorczej, powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki, w tym także w kontekście potrzeby powołania audytora wewnętrznego. Spółka zamierza co roku dokonywać oceny w zakresie realizacji powyższej zasady poprzez uprawniony organ. Jeśli Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki będzie rekomendował powołanie audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 39 z 48 Zasada nie jest stosowana. Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 3.1., obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarządu Spółki. Zasady wynagradzania osób realizujących zadania wynikające z przedmiotowej zasady zostały ustalone w uchwałach kompetentnych organów, przy uwzględnieniu reguł wynikających z przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki. W szczególności wynagrodzenie Zarządu nie zostało uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, ale nie jest także uzależnione od wyników krótkoterminowych. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Wobec niepowołania w Spółce osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, zgodnie z uzasadnieniem do zasady 3.1., stosowanie powyższej zasady nie jest możliwe. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka, w ramach Rady Nadzorczej, powoła Komitet Audytu Rady Nadzorczej, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki, w tym także w kontekście potrzeby powołania audytora wewnętrznego. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dotychczasowe doświadczenia Spółki w zakresie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W ocenie Spółki stosowanie przedmiotowej zasady wiązałoby się z poniesieniem po stronie Spółki, niewspółmiernych do korzyści i oczekiwań akcjonariuszy kosztów związanych z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury technicznej, w tym systemów zabezpieczeń. Spółka zwołując Walne Zgromadzenia kieruje się przesłankami dot. wyboru miejsca, dnia oraz godziny Zgromadzenia, które w ocenie Spółki umożliwiają udział szerokiego grona akcjonariuszy. Dodatkowo istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez pełnomocnika. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczasowe doświadczenia Spółki w zakresie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W ocenie Spółki stosowanie przedmiotowej zasady wiązałoby się z poniesieniem po stronie Spółki niewspółmiernych do korzyści i oczekiwań akcjonariuszy kosztów związanych z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury technicznej, w tym systemów zabezpieczeń. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 40 z 48 Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych ograniczających to prawo. Jednakże Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał (wraz z uzasadnieniami) do spraw objętych porządkiem obrad w terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada nie jest stosowana. Zasada jest stosowana częściowo. Spółka publikuje wyniki finansowe oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki. Z uwagi na fakt, że dane te są dostępne od dnia ich publikacji za pośrednictwem systemu ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń, ale będzie odpowiadał na pytania akcjonariuszy dotyczące opublikowanych wyników i danych. C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane w Jednostce, jak i w Grupie Kapitałowej. Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp. D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Kostowski 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% ACRX Investments Limited 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% Pozostali 1 200 000 18,18% 1 200 000 18,18% RAZEM: 6 600 000 100% 6 600 000 100% * w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 41 z 48 Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Kostowski 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% ACRX Investments Limited 2 700 000 40,91% 2 700 000 40,91% Pozostali 1 200 000 18,18% 1 200 000 18,18% RAZEM: 6 600 000 100% 6 600 000 100% * w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy. F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej Nie dotyczy. G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej Nie dotyczy. H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami. Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej; Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów. J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Organizację i przebieg obrad określa przyjęty przez Spółkę uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 roku Regulamin Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 42 z 48 Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu; Na dzień 1 stycznia 2022 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu, Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu; ▪ Rada Nadzorcza: Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej, Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej. Skład Zarządu w okresie od początku roku obrotowego 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. uległ zmianie w następujący sposób tj.: Dnia 13 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawach ustalenia liczby członków Zarządu Spółki oraz powołania Wiceprezesa Zarządu PlayWay S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. w zw. z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki, określiło liczbę członków zarządu Emitenta na 3 trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i 2 dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz z dniem 13 grudnia 2022 r. powołało Pana Andrzeja Włodzimierza Dudka na Wiceprezesa Zarządu Spółki Skład Zarządu w okresie od dnia 31 grudnia 2022 r. do chwili zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie ulegał zmianom. Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od początku roku obrotowego 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. uległ zmianie w następujący sposób tj.: Dnia 31.12.2021 r., Pan Michał Marcin Kojecki złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, z dniem 31.12.2021 r. Dnia 12 stycznia 2022 r., w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a Statutu Spółki, w związku z rezygnacją Pana Michała Kojeckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, powołano Pana Ludwika Sobolewskiego. Dnia 20 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej, zgodnie z § 14 ust. 2a) Statutu Spółki zatwierdzając wybór Pana Ludwika Sobolewskiego. Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 31 grudnia 2022 r. do chwili zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie ulegał zmianom. W związku z powyższymi zmianami, na dzień 31 grudnia 2022 r. skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu, Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu, Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej, Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 43 z 48 Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej, Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest następujący: ▪ Zarząd: Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu, Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu, Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej, Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej, Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy. W skład Komitetu Audytu w 2022 roku wchodzili W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie: − Michał Stanisław Markowski – Przewodniczący Komitetu Audytu – od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku; − Ludwik Leszek Sobolewski – Członek Komitetu Audytu – od dnia 12 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku; − Lech Artur Klimkowski – Członek Komitetu Audytu – od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. W związku ze złożoną przez p. Michała Kojeckiego w dniu 31 grudnia 2021 roku rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na ten dzień, w dniu 12 stycznia 2022 roku do składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej powołano nowego członka – pana Ludwika Leszka Sobolewskiego. Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach). Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 44 z 48 Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. W razie potrzeby regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w 2022 roku byli Michał Stanisław Markowski, Lech Klimkowski i Ludwik Leszek Sobolewski (będący jednocześnie Członkami Komitetu Audytu). Na dzień przyjęcia sprawozdania niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej są Michał Markowski i Lech Klimkowski oraz Ludwik Leszek Sobolewski. Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Michał Markowski ze względu na wyższe wykształcenie w zakresie finansów oraz posiadanie kwalifikacji ACCA, a także z uwagi na doświadczenie zawodowe obejmujące m.in. doradztwo finansowe, analityczne i transakcyjne dla podmiotów publicznych i prywatnych, oraz pan Lech Klimkowski posiadający wyższe wykształcenie w zakresie finansów Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 45 z 48 i rachunkowości, członek The Chartered Institute of Management Accountants (CIMA), posiadający tytuły FCMA, CGMA, pełniący w spółkach funkcje kierownicze (odpowiedzialność za obszar finansów) oraz funkcje zarządcze w organach spółek. Ponadto wiedzą i umiejętnościami w tym zakresie wykazywali się również Lech Klimkowski oraz Jan Szpetulski-Łazarowicz. Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Michał Stanisław Markowski posiadacz doktoratu z nauk informatycznych, oraz wiedzy z zakresu tworzenia gier komputerowych i oprogramowania. W 2022 r. Komitet Audytu odbył 4 (cztery) posiedzenia. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: ▪ ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ▪ reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, ▪ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, ▪ uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, ▪ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki. Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2022 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie pn.: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych obowiązujące w PLAYWAY S.A.” (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka2.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.: 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu. 2. Komitet Audytu w rekomendacji wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich. 3. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu: a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; b. jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę opisanej w punktach 7- 14 omawianego dokumentu. 4. Wybór firmy audytorskiej (poprzedzony sporządzeniem zapytania ofertowego i przekazaniem dokumentacji przetargowej) dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 5. Z uwzględnieniem postanowień omawianej polityki i procedury oraz przepisów prawa powszechnego, Spółka ma swobodę zapraszania firm audytorskich do składania ofert oraz określenia kryteriów ich wyboru i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. 6. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają doświadczenie i zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. 7. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru. 8. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. 9. Niezastosowanie się przez Radę Nadzorczą do rekomendacji Komitetu Audytu wymaga uzasadnienia. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 46 z 48 w dokumencie pn.: „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego obowiązująca w PLAYWAY S.A.” (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka1.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.: 1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. 2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma audytorska są: a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej i usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej łącznie zwane „Usługami”. 3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach oraz po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu. 4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie Usługi oraz powinien wyrazić zgodę na ich świadczenie. 5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla nich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach ich wykonywania. Wybór firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. 2022-2023 został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji po przeprowadzeniu procedury wyboru określonej w opisanej powyżej „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej (…)”. Zarząd Spółki na prośbę Komitetu Audytu rozesłał bowiem zapytania ofertowe do firm audytorskich, w odpowiedzi na które do Spółki przesłane zostały stosowne oferty. Podczas analizy ofert i rozmów z przedstawicielami poszczególnych oferentów Członkowie Komitetu Audytu oceniali przede wszystkim cenę ofertową, doświadczenie w badaniu podmiotów notowanych na GPW, a także potencjał kadrowy, w tym kwalifikacje i doświadczenie osób mających wchodzić w skład zespołu przeprowadzającego badanie. Po przeprowadzeniu powyższej procedury Komitet Audytu zarekomendował zawarcie umowy o badanie z KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi po czym Rada Nadzorcza podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 47 z 48 Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji; Jednostka nie stosuje polityki różnorodności. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki. M. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2022 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych. Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 48 z 48 IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. V. Oświadczenie zarządu Jednostki Dominującej w sprawie sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy kapitałowej PlayWay S.A. Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Za Zarząd: Krzysztof Kostowski Jakub Władysław Trzebiński Andrzej Włodzimierz Dudek Prezes Zarządu Jednostki Dominującej Wiceprezes Zarządu Jednostki dominującej Wiceprezes Zarządu Jednostki dominującej Warszawa, 28 kwietnia 2023 roku