Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PLAYWAY S.A.

Zarząd Spółki PLAYWAY S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 czerwca 2020 roku na godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej Bartosz Walenda, Dominik Piotrowski s.c., przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, 01-029 Warszawa (Wola).

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 15 czerwca 2020 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;
1. Panią/Pana ________________;
1. Panią/Pana ________________.
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 15 czerwca 2020 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
1. Przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
4. 3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku;
6. 5) przeznaczenia części kapitału zapasowego oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy;
7. 6) podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
8. 7) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019;
9. 8) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
10. 9) powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;
11. 10) powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki przy zawieraniu umów z Członkami Zarządu Spółki;
12. 11) przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
13. 12) ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji;
14. 13) przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;
14) zmiany Statutu Spółki;
15) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2020 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową zarówno Spółki jak i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza Spółki zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 112 402 tys. zł (sto dwanaście milionów czterysta dwa tysiące złotych);
b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 60 843 tys. zł (sześćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych);
c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 44 883 tys. zł (czterdzieści cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);
d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 31 665 tys. zł (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
e. informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie finansowe Spółki podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, z późn. zm.).

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 29 kwietnia 2020 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki, księgami rachunkowymi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A., w której w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 211 813 tys. zł (dwieście jedenaście milionów osiemset trzynaście tysięcy złotych);
b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zysk netto przypadający Spółce w kwocie 86 895 tys. zł (osiemdziesiąt sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i całkowity dodatni dochód w wysokości 97 267 tys. zł (dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 85 738 tys. zł (osiemdziesiąt pięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych);
d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28 875 tys. zł (dwadzieścia osiem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, z późn. zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 29 kwietnia 2020 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 18 maja 2020 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy

Działając na podstawie art. 396 § 5 oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć:
2. 1) zysk zatrzymany z lat poprzednich w kwocie 1 586 990,49 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści dziewięć groszy) oraz
3. 2) część kapitału zapasowego Spółki w kwocie 6 055,77 zł (sześć tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt siedem groszy)
4. na wypłatę dywidendy.
1. Zasady i terminy wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki.

Mając na uwadze politykę dywidendową Spółki oraz dokonaną analizę sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd postanowił zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie części kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich zatrzymanych w Spółce na wypłatę dywidendy.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć całość zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie 60 842 953,74 zł (sześćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt cztery grosze) do podziału między akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna kwota dywidendy wynosi 62 436 000,00 zł (sześćdziesiąt dwa miliony czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych), co daje łączną kwotę 9,46 zł (dziewięć złotych i czterdzieści sześć groszy) na jedną akcję i obejmuje:
2. 1) całość zysku wypracowanego przez Spółkę w 2019 roku, tj. kwotę 60 842 953,74 zł (sześćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt cztery grosze), przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z ust. 1 powyżej,
3. 2) kwotę 1 593 046,26 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści sześć złotych i dwadzieścia sześć groszy), na którą składa się kwota zysku zatrzymanego z lat poprzednich w wysokości 1 586 990,49 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści dziewięć groszy) oraz kwota części kapitału zapasowego Spółki w wysokości 6 055,77 zł (sześć tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt siedem groszy), która została przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
2. 1) dzień dywidendy na dzień 22 czerwca 2020 roku;
3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2019 roku Spółka wypracowała 60 842 953,74 zł (sześćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt cztery grosze) zysku netto. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, po rekomendacjach Komitetu Audytu, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty całości zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Zarząd, mając na uwadze osiągnięty przez Spółkę poziom zysku netto oraz potrzeby inwestycyjne, obejmujące w szczególności zakres planowanych inwestycji Spółki oraz inwestycji wynikających z realizacji strategii Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w tym pozyskiwanie i utrzymanie nowych zespołów deweloperskich, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, uznał, iż w pełni zasadna jest wypłata dywidendy w zaproponowanej w treści uchwały kwocie.

Zarząd ocenił sytuację finansową Spółki jako dobrą.

Spółka po wypłacie planowanej dywidendy będzie posiadać wolne środki w postaci gotówki w ilości nie mniejszej niż 15 mln zł, zaś planowane wpływy Spółki ze sprzedaży gier w bieżącym roku są większe niż planowane potencjalne inwestycje i koszty tworzenia gier, stosownie do postanowień polityki dywidendowej

Spółki. Dodatkowo Spółka wydała wiele gier na konsole, przy czym najważniejszymi zdarzeniami z punktu widzenia tej gałęzi działalności były premiery gier Uboat, Cooking Simulator oraz Car Mechanic Simulator wydane na konsole Xbox One oraz PlayStation 4. W przygotowaniu są także kolejne gry na inne konsole dostępne na rynku, w szczególności Spółka planuje zwiększyć ilość wydawanych gier na konsole Nintendo Switch, jak równie planowane są inwestycje w technologię Virtual Reality.

W przygotowaniu, tj. w fazie preprodukcji, Spółka posiada dziesiątki gier w wersji na PC, które systematycznie będą publikowane w serwisie Steam, celem zbadania potencjału sprzedażowego i podjęcia decyzji co do pełnej produkcji.

Podsumowując propozycja wypłaty dywidendy na poziomie 9,46 zł na jednej akcji, wykracza poza minimalny poziom procentowy zysku (tj. 90%), wskazany w Polityce dywidendowej. Jednocześnie działanie to jest zgodne z przyjętą polityką oraz pozwoli na zrealizowanie oczekiwań akcjonariuszy przy zachowaniu pełnej swobody finansowej dla Spółki i jego zgodności z realizacją przyjętej strategii. Jednocześnie wypłata zysku na rekomendowanym poziomie nie wpłynie negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie ww. uchwały.

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie ww. uchwały.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania obowiązków:

1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 24 stycznia 2019 r., oraz
2) Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 24 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

W trakcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2019 r., Pan Radosław Mrowiński złożył na ręce przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pisemną rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i od tej chwili Pan Radosław Mrowiński pełni wyłącznie funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Aleksemu Wiesławowi Uchańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium Panu Aleksemu Wiesławowi Uchańskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 24 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 2

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej w dniu 21 grudnia 2015 r. zasadne jest powołanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 16) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć jej/mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej w dniu 21 grudnia 2015 r. zasadne jest powołanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki przy zawieraniu umów z Członkami Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje __________________ na pełnomocnika Spółki do spraw reprezentowania Spółki w zakresie umów oraz sporów z Członkami Zarządu Spółki (dalej Pełnomocnik).
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala, że Pełnomocnik może reprezentować Spółkę w zakresie umów z Członkami Zarządu Spółki samodzielnie.
1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala, że umocowanie udzielone Pełnomocnikowi na podstawie niniejszej uchwały obejmuje prawo do reprezentowania Spółki w zakresie wszelkich umów z Członkami Zarządu Spółki, tj. w szczególności, lecz nie wyłącznie umów stanowiących podstawę ich zatrudnienia w Spółce (np. umów o pracę, zlecenia, współpracy, o świadczenie usług zarządczych), umów spółek lub statutów spółek, umów będących podstawą nabycia lub zbycia udziałów lub akcji w innych spółkach prawa handlowego (jednakże w ilości każdorazowo nie większej niż 5% udziałów lub akcji w kapitale zakładowym danej spółki prawa handlowego), najmu, użyczenia, sprzedaży, pożyczki, poręczenia itp. (w tym w szczególności do ich zawierania, zmieniania, rozwiązywania, wypowiadania, odstępowania, a także składania w imieniu Spółki innych oświadczeń związanych z realizacją umów zawartych przez Spółkę z Członkami Zarządu Spółki) – na warunkach wynegocjowanych przez Pełnomocnika.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 379 § 1 w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W celu zapewnienia szybkiego i skutecznego działania Spółki w tym zakresie zasadne jest udzielenie umocowania konkretnej osobie do działania w imieniu Spółki w tym przedmiocie.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 11 i 18 Statutu Spółki w związku z art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.), po omówieniu oraz zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Ustala się i przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PLAYWAY S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały (dalej Polityka wynagrodzeń).
1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie w dniu powzięcia Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.

Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Polityka) jest w pełni zgodny ze strategią biznesową Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Polityka reguluje wszystkie kwestie, o których mowa w art. 90c-90g Ustawy oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jak również zapewnia Radzie Nadzorczej i innym organom Spółki mechanizmy pozwalające na sprawowanie realnej kontroli oraz podejmowanie działań, gdy będzie to niezbędne dla ochrony interesów Spółki.

Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ciążących na niej ustawowych obowiązków, polegających na uporządkowaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka w sposób przejrzysty i kompleksowy określa model oraz zasady ustalania, przyznawania i wypłaty wynagrodzeń należnych członkom organów Spółki, co przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A.

Warszawa, 15 czerwca 2020 r.

1. Definicje

Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu	Członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w której Spółka jest jednostką dominującą, składająca się ze Spółki oraz kontrolowanych przez Spółkę jednostek zależnych i pozostające w zasięgu wpływu Spółki jednostki stowarzyszone, tj. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.
Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A.
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
Spółka, PlayWay, PlayWay S.A.	PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez

	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000389477, REGON: 142985260, NIP: 5213609756, o opłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 660.000,00 zł
Statut	Statut PlayWay S.A.
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	statutowy organ Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
Zarząd	statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw i reprezentacji Spółki zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez PlayWay S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:

1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: powołanie);
2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: umowa o pracę);
3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).

W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.

Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego

rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:

1) złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z K.s.h. lub postanowień kontraktu menedżerskiego);
2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menedżerskim.

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 15 i 18 oraz § 15 ust. 2 zd. 2 Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 18 Statutu, ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Obecnie Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę ani kontraktu menedżerskiego.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

Uchwała dotycząca powołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 12 Statutu bezwzględnej większości głosów. Stosownie zaś do § 12 ust. 14 Statutu podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania Zarządu lub Członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać wynagrodzenie pieniężne, składające się wyłącznie z części stałej – którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia podstawowego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie stałe).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Walnego Zgromadzenia przyjmowanej zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów. Walne Zgromadzenie może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Obecnie Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.

5. Stałe wynagrodzenie Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie wynagrodzenie stałe.

Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
3) zakres kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielony danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki (stosownie do zasady I.Z.1.3. oraz II.Z.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016);
4) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;
5) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści.

W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

6. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Walne Zgromadzenia w uchwale, w tym:

1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
2) prawo do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt. 1 oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o której mowa w pkt. 2. W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Walnego Zgromadzenia, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

7. Zmiana wysokości wynagrodzenia

W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

8. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11 i 16 oraz § 14 ust. 3 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie.

Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 12 Statutu bezwzględnej większości głosów.

W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

9. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).

W szczególnych przypadkach, stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.

Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

III. Zasady wynagradzania Członków Komitetu

10. Podstawy Prawne i Elementy wynagradzania Członków Komitetu

Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe, miesięczne, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

IV. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

11. Ograniczenie wynagrodzenia i dodatkowe programy

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Zarządzie oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitetu, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką lub innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Zarządzie Spółki. Umowy zawierane z Członkami Zarządu obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 K.s.h oraz Regulaminem transakcji z podmiotami powiązanymi PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z Członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

12. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, PlayWay S.A. nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę, a bieżącą działalność realizuje poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych, w tym spółek kapitałowych. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Revenue Sharing i stosuje system wynagrodzeń, adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu.

W związku z powyższym przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.

13. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
3) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
4) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
5) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa,
6) wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

14. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt. 13 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy przyjęcie zasady ustalania wysokości wynagrodzenia przez Walne Zgromadzenie, przewidzianej w Statucie i art. 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

15. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje ostateczne brzmienie Polityki i ją przyjmuje. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 15 czerwca 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

16. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez PlayWay S.A., które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy, w tym także poprzez rozwój i wzrost wartości Grupy Kapitałowej.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, a także Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków Organów. Spółka rekomenduje odpowiednie stosowanie rozwiązań przyjętych w niniejszej Polityce także w politykach wynagrodzeń poszczególnych spółek z Grupy, z zachowaniem odrębności wynikających z ładu korporacyjnego oraz charakteru działalności poszczególnych spółek, co w ocenie Spółki może przyczynić się także do rozwoju Grupy i przynieść pozytywne efekty także dla Spółki.

Stosowane w Polityce zasady przyznawania wynagrodzenia pieniężnego Członkom Zarządu w przeważającej części uzależnione od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla Członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.

Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w punkcie 13 powyżej.

17. Dokumenty powiązane

[1] Statut;
[2] Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A.;
[3] Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) netto,
2) Członek Rady Nadzorczej 600,00 zł (słownie: sześćset złotych) netto.
Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

§ 2

1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.
1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Wobec powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji zasadne jest ustalenie przez Walne Zgromadzenie wysokości przysługującego im z tego tytułu wynagrodzenia. Wynagrodzenie zostało ustalone jako stała miesięczna kwota, zgodnie z zasadami przyjętymi w proponowanej Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 12 i § 13 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć "Regulamin Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie" w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały (dalej Regulamin).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że Regulamin obowiązywać będzie od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Spółki szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego przyjęcie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia powinny zgodnie ze Statutem Spółki oraz z zasadą IV.Z.5. Dobrych Praktyk obowiązywać najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1. Postanowienia ogólne

____________________________________________________________________________________________________

1. Niniejszy regulamin (dalej: Regulamin) określa organizację i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Spółki PlayWay Spółka Akcyjna z siedzibą z Warszawie (dalej: Spółka).
1. Walne Zgromadzenie (dalej także Walne Zgromadzenie) zwoływane jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
1. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem innych właściwych przepisów i rekomendacji dotyczących spółek publicznych.
1. Ilekroć niniejszy Regulamin używa terminu "akcjonariusz", należy przez to rozumieć także przedstawicieli akcjonariuszy (pełnomocników oraz innych przedstawicieli umocowanych ustawowo do reprezentacji akcjonariuszy).
1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki (dalej Statut) lub w innych właściwych przepisach Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na tym Walnym Zgromadzeniu akcji.
1. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

§ 2. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom na zasadach (w tym po spełnieniu czynności) opisanych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu znajduje się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
1. Formę pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu określa Kodeks spółek handlowych.
1. Pełnomocnictwa udzielane w formie pisemnej i wydruki pełnomocnictw udzielonych w formie elektronicznej dołączane są do protokołu z Walnego Zgromadzenia.
1. Pełnomocnictwa udzielane w formie elektronicznej mocodawcy przesyłają pocztą elektroniczną na adres e–mail podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczenia Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a w zakresie niezbędnym do rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie także prokurenci, biegły rewident, eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, osoby obsługi technicznej wyznaczonej przez Zarząd oraz inne osoby za zgodą Przewodniczącego, w tym przedstawiciele mediów.
1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
1. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
1. Udział w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz możne wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że Statut stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin.

§ 3. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza niezwłocznie tajne głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym i ogłasza jego wyniki.
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Do zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego uprawnieni są akcjonariusze (w tym ich pełnomocnicy).
1. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, po wyrażeniu do protokołu zgody na kandydowanie.
1. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
1. Jeżeli zgłoszono kilka kandydatur, Przewodniczącym zostaje osoba, która uzyskała największą liczbę głosów "za". W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma równą najwyższą liczbę głosów, przeprowadza się kolejne głosowanie. W kolejnym głosowaniu biorą udział ci kandydaci, którzy uzyskali równą najwyższą

liczbę głosów w pierwszym głosowaniu. W każdym wypadku uchwała o wyborze Przewodniczącego musi zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

§ 4. Kompetencje Przewodniczącego

1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może również bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu z Walnego Zgromadzenia.
1. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia, prowadzi dyskusję, udziela głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia przy czym dyskusja może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad, odczytuje projekty uchwał, informuje o trybie i zasadach głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad oraz wnioskami formalnymi, co do treści uchwały, odczytuje treść podjętej uchwały, ogłasza wyniki głosowania, rozstrzyga wątpliwości w sprawach regulaminowych.
1. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej, w razie takiej potrzeby, przez siebie listy mówców. Następnie Przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie.
1. Przewodniczący może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły, w sposób wskazujący na wolę blokowania lub utrudniania przebiegu Walnego Zgromadzenia lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe.
1. Przewodniczący na wniosek akcjonariusza, pełnomocnika akcjonariusza lub z własnej inicjatywy może zarządzić krótką przerwę techniczną. Krótkie przerwy w obradach nie stanowią odroczenia obrad, zarządzane w uzasadnionych przypadkach nie mogą mieć na celu utrudnienia akcjonariuszom wykonywania ich praw.
1. Przewodniczący może określić limit czasu wystąpień.
1. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Sprawami porządkowymi są w szczególności wnioski dotyczące obradowania, w szczególności odnoszące się do porządku obrad, sposobu prowadzenia obrad, ograniczenia czasu wystąpień, kolejności głosowania wniosków, zarządzenia głosowania bez dyskusji, zamknięcia dyskusji.
1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane.
1. Przewodniczący może udzielić głosu członkom Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu i zaproszonym ekspertom poza kolejnością.
1. Przewodniczący może skorzystać z konsultacji notariusza, prawników lub innych konsultantów zaproszonych na Walne Zgromadzenie.

§ 5. Wybór komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. W przypadku użycia elektronicznego systemu przeprowadzania głosowań Komisja nadzoruje jego przebieg i dokonuje wydruku wyników.
1. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów na członków Komisji nie przekracza dwóch osób, to Przewodniczący może zarządzić głosowanie łącznie co do tych kandydatur.
1. Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej w szczególności jeżeli głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania. Walne Zgromadzenie może także powierzyć obowiązki Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą.

§ 6. Lista obecności

1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności.
1. Akcjonariusze (względnie ich przedstawiciele) potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności, odbierają mandaty i karty do głosowania.
1. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Listę obecności prowadzi osoba z obsługi technicznej Walnego Zgromadzenia wyznaczona przez Zarząd pod nadzorem Przewodniczącego. Obowiązkiem jej jest sprawdzenie:
2. 4.1. czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
3. 4.2. tożsamości akcjonariuszy lub osób ich reprezentujących;
4. 4.3. dowodów umocowania do reprezentacji akcjonariuszy (pełnomocnictwa, odpisy z rejestrów itp.).
1. W razie jakichkolwiek wątpliwości osoba prowadząca listę obecności powinna porozumieć się z Przewodniczącym.
1. Lista obecności nie może być udostępniona osobom postronnym i jest wyłożona do wglądu dla akcjonariuszy przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia.
1. Notariusz protokołujący przebieg Walnego Zgromadzenia ma prawo do sprawdzenia listy obecności oraz danych wskazanych w ust. 4 powyżej, w zakresie określonym ustawą z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie.
1. Wnioski dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego, który podejmuje decyzje w tych sprawach.
1. Na żądanie akcjonariusza, decyzja Przewodniczącego w przedmiocie odmowy dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinna zostać przegłosowana przez Walne Zgromadzenie.
1. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący ogłasza:

10.1. ilu akcjonariuszy jest obecnych na Walnym Zgromadzeniu,

10.2. jaką łączną liczbę akcji reprezentują obecni akcjonariusze oraz
10.3.łączną liczbę głosów odpowiadających obecnym akcjonariuszom.
1. Akcjonariusze, opuszczając salę obrad w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia, oddają mandat Przewodniczącemu.
1. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany lub uzupełnienia listy obecności a okoliczności te są ujmowane w protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzanym przez notariusza.

§ 7. Projekty uchwał

1. Po zamknięciu dyskusji nad danym punktem obrad i projektem uchwały Przewodniczący odczytuje projekt uchwały.
1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Jeżeli jest to uzasadnione stopniem złożoności danego projektu uchwały, o którym mowa w ust. 2 powyżej, projekt taki powinien być zgłoszony Przewodniczącemu na piśmie.
1. Projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy są głosowane przed projektami uchwał przygotowanymi na Walne Zgromadzenie przez Zarząd Spółki.
1. Jeżeli zgłoszono kilka projektów uchwał zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje je głosowaniu w tej kolejności, w której zostały zgłoszone.
1. W przypadku przyjęcia w danym punkcie obrad uchwały w brzmieniu zgodnym z przedstawionym projektem, Walne Zgromadzenie odstępuje od rozpatrywania w ramach tego punktu pozostałych projektów uchwał dotyczących tej samej kwestii co przyjęta uchwała.
1. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające pozostałym akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

§ 8. Zmiana kolejności spraw objętych porządkiem obrad

Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę w sprawie zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

§9. Głosowanie

1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informując o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402¹ - art. 402³ Kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność na sali notariusza protokołującego przebieg Zgromadzenia, a następnie przeprowadza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.
1. Zgromadzenie może:
2. 6.1. przyjąć zaproponowany porządek bez zmian;
3. 6.2. zmienić kolejność poszczególnych punktów;
4. 6.3. odrzucić w całości zaproponowany porządek obrad i postanowić o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy i jego porządku obrad.
1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
1. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
1. Głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
1. Głosowanie odbywa się w sposób przyjęty przez Walne Zgromadzenie albo przy pomocy elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów.

§ 10. Wybory Zarządu oraz Rady Nadzorczej

1. Walne Zgromadzenie przed przystąpieniem do wyboru Członków Zarządu określa liczebność Zarządu poprzez podjęcie stosownej uchwały w tym zakresie. Przed przystąpieniem do wyboru Członków Rady Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej (o ile Statut Spółki przewiduje widełkową liczebność Rady Nadzorczej).
1. Akcjonariusze zamierzający zgłosić kandydatów do Zarządu lub Rady Nadzorczej powinni udostępnić Spółce uzasadnienia kandydatur wraz z życiorysami zawodowymi tych osób w terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z nimi przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
1. Informacje otrzymane od akcjonariuszy Spółka niezwłocznie udostępnia pozostałym akcjonariuszom w trybie określonym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu dla udostępniania dokumentacji i projektów uchwał, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.
1. Akcjonariusz zgłaszający w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, kandydatów na Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej składa Spółce oświadczenie tego kandydata o wyrażeniu zgody na objęcie funkcji Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym jego kandydowaniem odpowiednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz pełnieniem funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej wraz z informacją, iż spełnia wzmagania wskazane w art. 18 Kodeksu spółek handlowych. Oświadczenie to może być złożone także ustnie do protokołu Walnego Zgromadzenia.
1. Kandydatury na Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej ma prawo zgłaszać także każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu. Kandydatury te zgłasza się na piśmie na ręce Przewodniczącego lub ustnie do protokołu z krótkim ich uzasadnieniem. Dodatkowo do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata, o którym mowa w ust. 4 powyżej, chyba że zostanie ono złożone ustnie do protokołu.
1. Przewodniczący zarządza sporządzenie w porządku alfabetycznym:
2. 6.1. listy zgłoszonych kandydatów na Członków Zarządu i/lub
3. 6.2. listy zgłoszonych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej.
1. Wybory do Zarządu oraz Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym zgodnie z odpowiednią listą, o której mowa w ust. 6 (pkt 6.1 lub 6.2.) powyżej.
1. Za wybranych na członków odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za" w ramach liczby członków odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, która ma zostać wybrana przez Walne Zgromadzenie. Uchwały o wyborze Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów.
1. W przypadku uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej równej liczby głosów lub nieuzyskania wymaganej bezwzględnej większości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wówczas tę osobę, która przy zachowaniu wymogu bezwzględnej większości głosów otrzymała największą liczbę głosów "za".

§ 11. Wybór Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami

1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami (wybory grupowe).
1. Wniosek, o którym mowa w ust. 1 powyżej, powinien zostać zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie zagadnienia wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Przed przystąpieniem do wyboru Rady w drodze wyborów grupami, Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej (o ile Statut Spółki przewiduje widełkową liczebność Rady Nadzorczej).
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed zarządzeniem wyborów grupowych informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, ogólnej liczbie akcji, liczbie akcji, którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy zdolnej do dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej, po czym zarządza przerwę w obradach w celu ukonstytuowania się poszczególnych grup.
1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę Członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych Członków.
1. Ukonstytuowanie się grupy polega na ustaleniu jej składu i wskazaniu przewodniczącego grupy. Wyboru przewodniczącego grupy nie dokonuje się, jeżeli w skład grupy wchodzi tylko jeden akcjonariusz. Po zakończeniu przerwy przewodniczący poszczególnych ukonstytuowanych grup składają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemną informację potwierdzoną podpisami akcjonariuszy lub ich przedstawicieli, zawierającą:
2. 6.1. wskazanie przewodniczącego grupy;

6.2. zgłoszenia do grupy, określające liczbę akcji reprezentowanych przez każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz może zmienić decyzję o przynależności do grupy tylko w związku z usuwaniem nieprawidłowości, o którym mowa w ust. 7 poniżej.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.
1. Po zakończeniu powyższej procedury Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza listę grup i uczestników każdej grupy oraz kolejność głosowania. Kolejność tę ustala się w drodze losowania. Grupy, w których uczestniczą akcjonariusze reprezentujący niewystarczający udział w kapitale zakładowym, są w ogłoszeniu pomijane. Postanowienie zdania poprzedzającego odpowiednio stosuje się do akcjonariuszy wpisanych do dwóch lub większej liczby grup. Od decyzji Przewodniczącego w powyższych kwestiach przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.
1. Do grupy głosującej w danym momencie może bezpośrednio po otwarciu jej obrad, decyzją Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przewodniczącego grupy i przy braku sprzeciwu któregokolwiek uczestnika obu grup, przyłączyć się inna grupa, która jeszcze nie głosowała, w celu dokonania wspólnego wyboru. Jeżeli wskutek takiego połączenia grupom przysługuje prawo wyboru liczby członków Rady Nadzorczej większej niż suma ich osobnych uprawnień, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o połączeniu się grup i odpowiednio koryguje swoje poprzednie ogłoszenie.
1. Jeżeli akcjonariusz zapisał się do więcej niż jednej grupy i nieprawidłowość ta nie została usunięta mimo ogłoszenia dodatkowej przerwy lub została przeoczona, akcjonariusz taki może głosować tylko w tej grupie, która głosuje pierwsza w kolejności. Akcje posiadane przez tego akcjonariusza są pomijane przy ustalaniu liczebności pozostałych grup, do których się zapisał.
1. Obrady i głosowanie w poszczególnych grupach zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, natomiast kierują nimi przewodniczący grup. Obrady i głosowanie odbywają się na sali obrad Walnego Zgromadzenia. Wszyscy uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą być obecni na sali, natomiast przewodniczący grupy może wnioskować o zarządzenie przerwy do 15 minut w celu poufnego porozumienia się uczestników grupy. Bezpośrednio po otwarciu obrad w danej grupie lub po takiej przerwie grupa może zrezygnować z głosowania, ale tylko przy braku sprzeciwu któregokolwiek uczestnika.
1. Do czynności przewodniczącego grupy, obrad i głosowania w grupach stosuje się odpowiednio przepisy i postanowienia dotyczące funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz obrad i głosowania na Walnym Zgromadzeniu (w pierwszej kolejności zasady dotyczące wyborów do Rady Nadzorczej), z tym że na jedną akcję przysługuje każdemu akcjonariuszowi jeden głos, bez względu na jakiekolwiek statutowe przywileje i ograniczenia.
1. W toku obrad grupa może większością głosów usunąć przewodniczącego lub przyjąć jego rezygnację i wybrać w jego miejsce nowego przewodniczącego. Przewodniczący połączonych grup pełnią funkcję kolegialnie, chyba że jeden z nich ustąpi.
1. Jeżeli wybory grupowe nie doprowadziły do obsadzenia wszystkich stanowisk w Radzie Nadzorczej, powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie z postanowieniami Statutu.
1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia się co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami wskazanymi w tym paragrafie wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem osób powołanych przez podmiot określony w odrębnej ustawie. Obsadzenie dalszych stanowisk w Radzie Nadzorczej dokonywane jest zgodnie z postanowieniami Statutu i niniejszego Regulaminu.

§ 12. Uzasadnienie sprzeciwu

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 13. Sposób formułowania uchwał

Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, Zarząd lub Przewodniczący powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

§ 14. Wynik głosowania

1. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną (o ile Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od jej wyboru), Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź że uchwała nie została podjęta z powodu nieuzyskania wymaganej większości głosów przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie.
1. Na wniosek każdego z akcjonariuszy Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.

§ 15. Przyjęcie oświadczenia

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

§ 16. Przerwa w obradach

1. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może być sprzeczny z przepisami Kodeksu spółek handlowych ani stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 17. Rozstrzygnięcie spraw nieuregulowanych w Regulaminie

Z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa dotyczących spółek publicznych wszelkie sprawy dotyczące obradowania nieuregulowane w niniejszym Regulaminie rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania.

§ 18. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia

Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

§ 19. Podpisanie Protokołu

Przewodniczący obowiązany jest dokonać sprawdzenia protokołu i jego podpisania w możliwie najkrótszym terminie.

§ 20. Zmiany Regulaminu

Wszelkie zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

1) § 11 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub Hornówku lub, w czasie gdy Spółka jest spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę."
2) w § 14 Statutu Spółki:
- a. ustęp 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa. Liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. "

b. po ustępie 2 dodaje się ustęp 2a o następującym brzmieniu:

"W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie."

c. ustęp 8 otrzymuje następujące brzmienie:

"Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej Członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

d. ustęp 15 otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

e. po ustępie 15 dodaje się ustęp 15a o następującym brzmieniu: "Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie."

f. w ustępie 18:
- i. wstęp do wyliczenia otrzymuje następujące brzmienie: "Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:"
- ii. punkt 5 otrzymuje następujące brzmienie: "dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,"
3) w § 19 skreśla się ust. 2.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany mają na celu usprawnienie funkcjonowania organów Spółki, zaktualizowanie stanu prawnego określonego w Statucie oraz wprowadzenie poprawek o charakterze redakcyjnym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianą Statutu Uchwałą nr ____ dzisiejszego Zgromadzenia, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian wynikających z niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Z uwagi na dokonanie zmian w Statucie zasadne jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie jego tekstu jednolitego.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku

STATUT SPÓŁKI PLAYWAY S.A. - tekst jednolity-

§ 1 Firma

1. Firma Spółki brzmi: PlayWay Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu: PlayWay S.A.
1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2

Siedziba

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 3 Obszar i zakres działania

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
3. 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
4. 3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
5. 4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
6. 5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
7. 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
8. 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
9. 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
10. 9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§ 6 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 660.000,00 PLN (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
2) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
3) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
4) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
5) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
6) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
7) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G,
8) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H,

9) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii I.

§7

Akcje

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 8 Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 9

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 10 Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

§11

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub Hornówku lub, w czasie gdy Spółka jest spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 12

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie

następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,
9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
12. 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu,
13. 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
16. 15) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu),
17. 16) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
18. 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą;
19. 18) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki

wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

§13

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

§14 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa. Liczebność Rady

Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

2a. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej Członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw

w porządku obrad.

1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
15a. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie.
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
6) współdziałanie z Komitetem Audytu w zakresie realizacji działań określonych regulaminem Komitetu Audytu oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
1. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania.
1. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są pośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki.
1. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
1. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu.
1. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy.

§15

Zarząd

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
3. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu działający samodzielnie.
1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§16 Udział w zysku i fundusze Spółki

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
2. 1) kapitał zakładowy,
3. 2) kapitał zapasowy,
4. 3) fundusz rezerwowy.
1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.

Dywidenda

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

§ 18 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§19

Rok obrotowy

1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.
1. (skreślony)

§20

Postanowienia końcowe

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

AI Terminal

Playway S.A.

5764_rns_2020-05-19_8d4ae3d3-cf33-4cb8-95cd-adbde17095aa.pdf

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PLAYWAY S.A.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd ocenił sytuację finansową Spółki jako dobrą.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA