Playway S.A.

AGM Information • Oct 28, 2020

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PLAYWAY S.A.

Zarząd spółki PLAYWAY S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 listopada 2020 roku na godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej Bartosz Walenda, Dominik Piotrowski s.c., przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, 01-029 Warszawa (Wola).

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 27 listopada 2020 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________;

3. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 27 listopada 2020 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu trzeciego;
  3. 2) powołania obecnych Członków Zarządu na nową kadencję;
  4. 3) zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu trzeciego

Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 5) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przeniesienie przez Spółkę na rzecz podmiotu trzeciego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych w strukturach działalności Spółki (dalej jako: "ZCP1"). ZCP1 obejmuje, między innymi:
  2. 1) własność środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w postaci oprogramowania do gry komputerowej pod tytułem "Car Mechanic Simulator 18" w wersji mobilnej na urządzenia iOS i Android w postaci kodu źródłowego, plików wykonywalnych, plików multimedialnych, grafik, filmów, obrazów, muzyki oraz zapisów dźwiękowych, dokumentacji technicznej oraz autorskich praw majątkowych do powyższej gry i pozostałych praw własności intelektualnej związanych z powyższą grą;
  3. 2) aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP1;
  4. 3) wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP1;
  5. 4) wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP1;
  6. 5) środki pieniężne wydzielone dla ZCP1;
  7. 6) wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP1.
• 1. Z ZCP 1 związane są zobowiązania wynikające z umów opisanych w ust. 1 punkcie 6) powyżej i inne zobowiązania związane funkcjonalnie z jego działalnością.
• 1. Przeniesienie ZCP1 może polegać w szczególności na wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP1 do podmiotu trzeciego będącego spółką handlową.
• 1. Przeniesienie ZCP1 może obejmować przeniesienie aktywów i przejęcie zobowiązań związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP1, ale powstałych przed dniem wyodrębnienia ZCP1 w strukturach organizacyjnych Spółki.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) ustalenia i wynegocjowania szczegółowych warunków przeniesienia ZCP1, w tym w szczególności ilości oraz wartości nominalnej udziałów/akcji podmiotu trzeciego obejmowanych przez Spółkę w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP1;
• 2) dokonania wyboru podmiotu trzeciego, na rzecz którego przeniesione zostanie ZCP1;
• 3) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw wchodzących w skład ZCP1 (jak również ciążących na nim zobowiązań i innych obowiązków), jak również do ograniczenia zakresu ZCP1, poprzez wyłączenie określonych składników, wskazanych w § 1 ust. 1 pkt 1) – 6) powyżej;
• 4) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP1;
• 5) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji przeniesienia ZCP1, w tym w szczególności zawarcia warunkowej lub ostatecznej umowy przeniesienia ZCP1 i złożenia wszelkich oświadczeń wymaganych dla prawnie skutecznego przeniesienia ZCP1 na podmiot trzeci;
• 6) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

W strukturze Spółki została wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP1), którego głównym składnikiem jest gra komputerowa pod tytułem "Car Mechanic Simulator 18" (dalej: Gra). Decyzja o wyodrębnieniu ZCP1 oraz przeniesieniu całej infrastruktury związanej z Grą została podjęta m.in. z uwagi na: możliwość pozyskania zewnętrznego finansowania dla dalszego rozwoju Gry oraz konieczność zastosowania wyspecjalizowanego marketingu w procesie komercjalizacji Gry, odmiennego od dotychczas stosowanego w Spółce. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym poprzez wniesienie jej jako wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółkizgodnie z art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 5) Statutu Spółki, przy czym stosownie do art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwały w tym przedmiocie wymaga większości trzech czwartych głosów.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu trzeciego

Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 5) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przeniesienie przez Spółkę na rzecz podmiotu trzeciego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych w strukturach działalności Spółki (dalej jako: "ZCP2"). ZCP2 obejmuje, między innymi:
  2. 1) własność środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w postaci oprogramowania do gry komputerowej pod tytułem "Farm Manager 2018" oraz gry komputerowej pod tytułem "Farm Manager 2021" (będącej na etapie produkcji – planowana data premiery to pierwszy kwartał 2021 roku), w postaci kodu źródłowego, plików wykonywalnych, plików multimedialnych, grafik, filmów, obrazów, muzyki oraz zapisów dźwiękowych, dokumentacji technicznej

oraz autorskich praw majątkowych do powyższych gier i pozostałych praw własności intelektualnej związanych z powyższymi grami;

• 2) aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP2;
• 3) wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP2;
• 4) wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP2;
• 5) środki pieniężne wydzielone dla ZCP2;
• 6) wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP2.
• 1. Z ZCP 2 związane są zobowiązania wynikające z umów opisanych w ust. 1 punkcie 6) powyżej i inne zobowiązania związane funkcjonalnie z jego działalnością.
• 1. Przeniesienie ZCP2 może polegać w szczególności na wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP2 do podmiotu trzeciego będącego spółką handlową.
• 1. Przeniesienie ZCP2 może obejmować przeniesienie aktywów i przejęcie zobowiązań związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP2, ale powstałych przed dniem wyodrębnienia ZCP2 w strukturach organizacyjnych Spółki.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) ustalenia i wynegocjowania szczegółowych warunków przeniesienia ZCP2, w tym w szczególności ilości oraz wartości nominalnej udziałów/akcji podmiotu trzeciego obejmowanych przez Spółkę w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP2;
• 2) dokonania wyboru podmiotu trzeciego, na rzecz którego przeniesione zostanie ZCP2;
• 3) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw wchodzących w skład ZCP2 (jak również ciążących na nim zobowiązań i innych obowiązków), jak również do ograniczenia zakresu ZCP2, poprzez wyłączenie określonych składników, wskazanych w § 1 ust. 1 pkt 1) – 6) powyżej;
• 4) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP2;
• 5) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji przeniesienia ZCP2, w tym w szczególności zawarcia warunkowej lub ostatecznej umowy przeniesienia ZCP2 i złożenia wszelkich oświadczeń wymaganych dla prawnie skutecznego przeniesienia ZCP2 na podmiot trzeci;
• 6) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

W strukturze Spółki została wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej ZCP2), którego głównym składnikiem jest gra komputerowa pod tytułem "Farm Manager 2018" oraz gra komputerowa pod tytułem "Farm Manager 2021" (będąca na etapie produkcji – planowana data premiery to pierwszy kwartał 2021 roku) (dalej łącznie: Gry). Decyzja o wyodrębnieniu ZCP2 oraz przeniesieniu całej infrastruktury związanej z Grami, o których mowa powyżej, została podjęta m.in. z uwagi na: możliwość pozyskania zewnętrznego finansowania dla dalszego rozwoju gry "Farm Manager 2018" oraz ukończeniu prototypu, dalszego rozwoju i dystrybucji gry "Farm Manager 2021" oraz konieczność zastosowania wyspecjalizowanego marketingu w procesie komercjalizacji Gier, odmiennego od dotychczas stosowanego w Spółce. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym poprzez wniesienie jej jako wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 5) Statutu Spółki, przy czym stosownie do art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwały w tym przedmiocie wymaga większości trzech czwartych głosów.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie powołania Prezesa Zarządu na nową kadencję

Działając na podstawie art. 368 § 4 i art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 15) i § 15 ust. 2 i 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Krzysztofa Kostowskiego do składu Zarządu Spółki nowej kadencji i powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Zarządu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do § 15 ust. 3 Statutu Spółki wspólna kadencja członków Zarządu wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Powołanie Członka Zarządu zgodnie z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnego Zarządu w dniu 1 marca 2016 r. zasadne jest powołanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Zarządu nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu na nową kadencję

Działając na podstawie art. 368 § 4 i art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 15) i § 15 ust. 2 i 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Jakuba Władysława Trzebińskiego do składu Zarządu Spółki nowej kadencji i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Zarządu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do § 15 ust. 3 Statutu Spółki wspólna kadencja członków Zarządu wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Powołanie Członka Zarządu zgodnie z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnego Zarządu w dniu 1 marca 2016 r. zasadne jest powołanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Zarządu nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana/Panią __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki.