Playway S.A.

AGM Information • Apr 26, 2019

UCHWALA NR / /2019 Rady Nadzorczej PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 25 kwietnia 2019 roku

w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

8 1

• 1. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, na które składa się:
  2. a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 69 720 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych),
  3. b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 16 371 tys. zł (słownie: szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
  4. c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 663 tys. zł (słownie: sześcset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  5. d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pienieżnych o kwotę 590 tys. zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysiecy złotych),
  6. e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

oraz na podstawie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta, 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, z badania tegoż sprawozdania i wniosków w nim zawartych, ocenia sprawozdanie finansowe przyjęte przez Zarząd Spółki jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

• 1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku Rada Nadzorcza ocenia, iż wyżej wymienione sprawozdanie jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.
• 1. Mając na względzie wskazaną w ust. 1 i 2 ocenę sprawozdana finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku Rada Nadzorcza postanawia złożyć na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2018 oświadczenie dotyczące oceny tych sprawozdań zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, na które składa się:
  2. a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 121 808 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia jeden milionów osiemset osiem tysięcy złotych),
  3. b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zysk netto przypadający Spółce w kwocie 47 020 tys. zł (słownie: czterdzieści siedem milionów dwadzieścia tysięcy złotych), i całkowity dodatni dochód w wysokości 54 733 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych),
  4. c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 43 439 tys. zł (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
  5. d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 22 431 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy złotych),
  6. e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia

oraz na podstawie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, z badania tegoż sprawozdania i wniosków w nim zawartych, ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

• 1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay w 2018 roku Rada Nadzorcza ocenia, iż wyżej wymienione sprawozdanie jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.
• 1. Mając na względzie wskazaną w ust. 1 i 2 ocenę skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2018 roku Rada Nadzorcza postanawia złożyć na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2018 oświadczenie dotyczące oceny tych sprawozdań zgodnie z wymogami § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

હું 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba obecnych członków Rady: . Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: Liczba głosów "za":? Liczba głosów "przeciw".U Liczba głosów "wstrzymujących się":

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Aleksy Uchański - Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Kojecki - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej Michał Markowski - Członek Rady Nadzorczej Radosław Mrowiński - Członek Rady Nadzorczej

(2 Ad WE um

Załącznik:

Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdana finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku, a także oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay w 2018 roku

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI PLAYWAY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dalej Spółka) Z DNIA 25 KWIETNIA 2019 ROKU

W SPRAWIE OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza ocenia, że przedłożone jej:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2018,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku,

• 4) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay za rok 2018

• zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie

Opisane powyżej sprawozdania zostały zbadane przez firmę audytorską 4 Audyt Sp. z o.o z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3363 (dalej Audytor).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki (dalej Komitet Audytu) poinformował Radę Nadzorczą m.in. o:

• 1) wynikach badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 2) treści sporządzonego przez Audytora sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
• 3) roli Komitetu Audytu w procesie badania.

W toku prowadzonego badania członkowie Komitetu Audytu oraz członkowie Rady Nadzorczej omawiali bezpośrednio z przedstawicielami Audytora przebieg badania. W dniu 25 kwietnia 2019 roku Komitet Audytu i Rada Nadzorcza omówili bezpośrednio z przedstawicielami Audytora treść sprawozdań z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z przedstawionymi przez Audytora sprawozdaniami z badania:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki:
  • a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa, w tym między innymi Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.) oraz statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay:
  • a) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r., oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Spółki.
  • c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Zawarta w sporządzonym przez Audytora sprawozdaniu z badania opinia o sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PlayWay zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku jest opinią bez zastrzeżeń.

Mając powyższe na względzie Rada Nadzorcza dokonała oceny opisanych powyżej sprawozdań jako sporządzonych zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Aleksy Uchański - Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Kojecki - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Czamecki - Członek Rady Nadzorczej Michał Markowski - Członek Rady Nadzorczej Radosław Mrowiński - Członek Rady Nadzorczej

A1221/2012