AI assistant
PlayNitride AGM Information 2026
52644_rns_2026-05-18_83f14683-be8c-4259-a330-8283f8413457.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
PLAYNITRIDE
股票代號：6854
PlayNitride Inc.
錄創科技股份有限公司
2026 年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
日期：2026 年 6 月 18 日
地點：新竹縣竹北市光明六路東一段 265 號
(新竹豐邑喜來登大飯店 4 樓西館小宴會廳)
目錄
壹、開會程序... 1
貳、股東常會議程... 2
參、附件
(一)、營業報告書... 5
(二)、審計委員會查核報告書... 8
(三)、健全營運計畫執行情形... 9
(四)、會計師查核報告暨合併財務報表... 10
(五)、虧損撥補表... 18
肆、附錄
(一)、公司章程... 19
(二)、股東會議事規則... 58
(三)、全體董事持股情形... 68
壹、開會程序
PlayNitride Inc.
錄創科技股份有限公司
2026 年股東常會開會程序
一、報告出席股東權數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
貳、股東常會議程
PlayNitride Inc.
錄創科技股份有限公司
2026 年股東常會議程
時間：2026 年 6 月 18 日(星期四)上午 9 時
地點：新竹縣竹北市光明六路東一段 265 號(新竹豐邑喜來登大飯店 4 樓西館小宴會廳)
方式：實體方式召開
一、報告出席股東權數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
1. 本公司 2025 年度營業報告案
2. 本公司 2025 年度審計委員會查核報告案
3. 本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告案
4. 本公司健全營運計畫書執行情形報告案
5. 本公司 2025 年買回庫藏股執行情形報告
五、承認事項
第一案：承認本公司 2025 年度營業報告書及財務報表案
第二案：承認本公司 2025 年度虧損撥補案
六、臨時動議
七、散會
-2-
報告事項
事項1 本公司2025年度營業報告案，敬請 鑒察。
說明：本公司2025年度營業報告書，請參閱附件一(本手冊第5頁)。
事項2 本公司2025年度審計委員會查核報告案，敬請 鑒察。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二(本手冊第8頁)。
事項3 本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告案，敬請 鑒察。
說明：本公司2025年度經會計師查核後累積虧損為新台幣5,819,780,214元，公司目前實收資本額為新台幣1,176,786,220元，累積虧損已達實收資本額二分之一，依公司法第211條規定，提股東會報告。
事項4 本公司健全營運計畫書執行情形報告案，敬請 鑒察。
說明：健全營運計畫書執行情形，請參閱附件三(本手冊第9頁)。
事項5 本公司2025年買回庫藏股執行情形報告，敬請 鑒察。
說明：本公司2025年買回庫藏股執行情形報告如下：
| 董事會決議日期 | 2025年6月25日 |
|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回之期間 | 2025年6月26日至2025年8月25日 |
| 預計買回之數量 | 1,000,000股 |
| 買回之區間價格 | 每股新台幣125元至222元 |
| 實際買回股份數量 | 608,000股 |
| 本次已買回股份總金額 | 96,177,590元 |
| 本次平均每股買回價格 | 158.19元 |
| 累積已持有自己公司股份數量 | 608,000股 |
| 累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率 | 0.52% |
| 本次未執行完畢之原因 | 基於維護股東權益及兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回，故未執行完畢。 |
-3-
承認事項
第一案 董事會提
案由：承認本公司2025年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
1. 本公司2025年度合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完畢，連同營業報告書送本公司審計委員會審查竣事。
2. 2025年度營業報告書，請參閱附件一(本手冊第5頁)及會計師查核報告暨合併財務報表，請參閱附件四(本手冊第10頁)。
3. 謹提請股東會承認。
決議：
第二案 董事會提
案由：承認本公司2025年度虧損撥補案，提請承認。
說明：
1. 本公司2025年度稅後淨損新台幣117,070,159元，虧損撥補表請參閱附件五(本手冊第18頁)。
2. 謹提請股東會承認。
決議：
臨時動議
散會
-4-
參、附件
(一)、營業報告書
2025年是個機會與挑戰並存的一年。縱然面對複雜的國際政經形勢變化，我們仍然堅定步伐邁步前行，持續在前瞻應用領域投注資源、鞏固“MicroLED = 錄創”的行業領先地位；同時，我們持續在重點市場進行佈局、鏈結關鍵資源，為各地區企業夥伴做好即時服務。
公司於中國大陸設立全資子公司，專責 MicroLED 面板零組件與模組的生產製造及銷售。此舉不僅將支援錄創深耕中國大陸市場的客戶需求，更有助於強化區域供應鏈效率並提升在地化服務量能。
同時，公司於2025年底公告擬收購美國MicroLED顯示技術公司Lumiode,Inc.，交易相關事項正在進行中。Lumiode已成立十年，擁有可與公司技術互補的MicroLED技術及客戶，有助於公司提升競爭力，並擴大北美研發能量與市場。
在技術面向上，2025年度本公司持續以MicroLED為核心，系統性展示其於多元場域的應用成果，並透過實際展示與落地案例，協助客戶看見新產品開發的可能方向。綜整全年對外展出與合作推進成果，重點實績如下：
A. 近眼顯示（AI/AR 眼鏡）
0.18 吋全彩 $\mu$-PixeLED MicroLED（720×720、5,644 PPI、>500,000 nits），榮獲 Gold Panel Award 2025 卓越技術獎。具高亮、高解析、低功耗與輕量化優勢，提升戶外可視性與配戴舒適度，並吸引多家光機廠洽談合作。
B. 穿戴顯示（智慧手錶／戶外可視）
1.39 吋 Tantium® MicroLED，亮度 5,000 nits，兼具低功耗與高效率，強化強光可讀性與續航表現，適合運動與戶外應用。
C. 車用顯示
8.07 吋異形透明 MicroLED（0.33mm pitch、65% 透明度、167 PPI、10,000 nits），展現車載顯示技術實力。
D. 沉浸式顯示（裸眼 3D）
結合 Realfiction 定向像素技術，推出全球首款 9.38 吋裸眼 3D MicroLED，無需眼鏡即可呈現細膩立體影像，拓展娛樂應用。
E. 大尺寸商顯場域（拼接、無邊界、智慧控制）
於 EXPO 2025 OSAKA「TECH WORLD 館」展示 PixeLED Matrix MicroLED 拼接顯示系統，無邊界設計結合高亮與智慧控制，打造震撼視覺體驗。
F. 先進製造/量產化（Total Solution Provider 能力展現）
於 SEMICON Taiwan 展示自主 MicroLED 巨量轉移設備與 CoC 設計整合方案，提升生產效率，加速技術商業化。
-5-
G. 前瞻延伸（科技 × 時尚跨界展演）
於 2026 春夏倫敦時裝週發表 9.38 吋透明 PixeLED MicroLED 跨界展演，融合動態影像與實體精品，拓展精品櫥窗與珠寶展示等沉浸式應用場域。
茲就 2025 年度營運成果簡要報告如下：
2025 年度營運報告
- 營業成果：
本公司 2025 年度營業收入為$1,351,818 千元，較 2024 年度$1,768,442 千元減少約 24%；營業毛利同期下降$95,190 千元，惟營業毛利率則略為上升至 42%。COC 產品出貨量雖尚屬穩定，但出貨價格呈現下滑趨勢；公司一方面持續設法努力降低成本，另一方面則在產品組合上擴增較高毛利的設備銷售。
其次，2025 年度營業費用同期增加約$52,999 千元，主要係因公司持續加大研發投入及行銷力度所致。營業外損失則受到年中匯率波動較大，以致蒙受兌換損失達$104,087 千元。
綜上，2025 年度稅後淨損為$(117,070)千元，較 2024 年度稅後淨利$60,087 千元呈現較大的減幅。
- 財務收支分析：
2024 年度財務概況請參閱財務報表。2025 年度公司完成現金增資及可轉換公司債的發行，總計募得$2,774,000 千元，適時補充較為充裕的現金部位將有利於公司加速相關業務擴張、產品開發及國際佈局。而在資本支出方面，2025 年度達$251,672 千元，公司持續為客戶提供優質而穩定的產能做好準備。
- 研究發展狀況：
本公司於 2025 年持續投入 MicroLED 技術開發之研究。在專利佈局方面，本公司截至 2025 年底，申請各國專利總件數為 984 件。同時針對相關的技術對應各式顯示器應用市場，亦申請 40 多件商標。本公司專利權之分布包含面板產品之各式應用類型，使本公司之生產線可同時製造各式大尺寸商用、車用、無邊框、超高亮度穿戴型及超薄可撓等面板成品，其產品之最終應用範圍廣泛，於上述各種終端應用，本公司完整之專利佈局皆能築起堅實之專利權技術護城河。
未來展望
本公司將持續以創新與技術領先為核心，深化 MicroLED 關鍵製程與核心技術布局，積極拓展智慧穿戴、AR、車載顯示、光通訊及航太與國防等高附加價值應用市場，並同步開發專用設備與完整解決方案，提升產品競爭力與市場滲透率。短期內將聚焦成熟且穩定之需求部件委外供應，專注優化 MicroLED 關鍵製程與成本結構，鞏固既有客戶並穩定擴大產銷規模，同時積極與國際領導品牌洽談客製化合作機會，持續拓展應用版圖。
-6-
長期而言，本公司致力於成為 MicroLED 供應鏈整合之領導者，透過實績驗證與策略合作，整合產業資源、降低生產成本，加速產品商品化進程。未來將攜手全球品牌開發超省電穿戴裝置、超高亮度、透明與柔性顯示器等創新應用，並結合 AI、光通訊與智慧家居發展趨勢，全面推動 MicroLED 市場成長。同時整合技術團隊優勢，從高端市場出發，逐步擴大應用領域與市場規模，提供全方位 MicroLED 解決方案，實現企業永續與長期價值提升。
董事長：李允立
經理人：李允立
會計主管：姚朝昶
(二)、審計委員會查核報告書
審計委員會查核報告書
本公司董事會造具2025年度營業報告書、合併財務報表及虧損撥補議案等，其中合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所鄭安志會計師及黃海寧會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及虧損撥補議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
PlayNitride Inc.錄創科技股份有限公司 2026 年股東常會
審計委員會召集人：黃昱峰
西元 2026 年 3 月 6 日
-8-
(三)、健全營運計畫執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2025年預估數 | 2025年實際數 | 差異 | 差異說明 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,482,059 | 1,351,818 | (2,130,241) | 客戶需求遞延，實際數較預估數減少。 |
| 營業成本 | 2,186,058 | 778,089 | (1,407,969) | 因銷售實際數減少，其相對應營業成本隨之減少。 |
| 營業毛利 | 1,296,001 | 552,560 | (722,272) | 客戶需求遞延，實際數較預估數減少，影響營業毛利相對減少。 |
| 營業費用 | 775,822 | 711,342 | (8,321) | 實際營業費用較預估營業費用減少，主係營業收入未達預期，未提列相關之績效獎金。 |
| 營業淨利 | 520,179 | (137,613) | (657,792) | 實際較預期減少，來自營業收入小於預期，營業毛利不足以支應營業費用造成。 |
| 營業外收入 | (1,690) | 20,548 | 22,238 | 實際營業外收入較預估營業外收入增加，主係獲大陸及科專補助款，致營業外收入增加。 |
| 稅前淨利 | 518,489 | (117,065) | (635,554) | 其變動原因與上述之營業淨利相同。 |
| 本期淨利 | 518,489 | (117,070) | (635,559) | 其變動原因與上述之稅前淨利相同。 |
(四)、會計師查核報告暨合併財務報表
KPMG
委侯建業與合會計師事務所
KPMG
新竹市科學園區300091展第一路11號
No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,
Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 3 579 9955
傳真 Fax +886 3 563 2277
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
PlayNitride Inc.董事會 公鑑：
查核意見
PlayNitride Inc.及其子公司(合併公司)西元二〇二五年及二〇二四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨西元二〇二五年及二〇二四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司西元二〇二五年及二〇二四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨西元二〇二五年及二〇二四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司西元二〇二五年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列。相關之說明，請詳合併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。
-10-
KPMG
關鍵查核事項之說明：
收入認列時點係依與客戶約定的交易條件決定，而期末依據個別銷售交易條件辨認商品之控制移轉情形以評估銷貨收入認列時點截止之適當性；另工程收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之，建置工程合約收入認列之正確性受完成程度及工程預估總成本是否適當估計而影響；因此，本會計師將收入認列之截止適當性及正確性列為執行合併財務報告查核重要之評估事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解合併公司所採用的收入認列會計政策，並與銷售條款及收入認列條件比較以評估所採用政策的適當性；評估銷貨收入之內部控制制度設計，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，核對至客戶訂單及出貨證明等；抽樣選取財務報導日前後期間銷售交易作為樣本，檢視該等銷貨交易的銷售條件、出貨文件及客戶確認文件等，評估期末銷貨交易是否認列於適當的期間；另，對財務報導期間工程案件進行選樣，檢視其合約及相關文件；取得全年度工程收入統計表，抽核已發生合約成本正確性，評估估計總成本完整性，核算合約完成程度比例，核算工程收入認列金額的允當性。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-11-
KPMG
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司西元二〇二五年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證審字第1000011652號
西元二〇二六年三月六日
單位：新台幣千元
| 資產 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產: | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(-)) | $ 2,214,943 | 43 | 805,973 | 31 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(十四)) | 320 | - | - | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(三)及八) | 396,248 | 8 | 104,827 | 4 |
| 1140 | 合約資產－流動(附註六(二十)及七) | 168,561 | 3 | 129,387 | 5 |
| 1152 | 其他應收票據 | 819 | - | 824 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 737,472 | 14 | 7,162 | - |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七) | 177,390 | 4 | 295,816 | 12 |
| 1200 | 其他應收款 | 6,716 | - | 6,547 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註七) | 618 | - | 556 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 1,499 | - | 2,457 | - |
| 130X | 存貨(附註六(五)) | 585,950 | 11 | 339,521 | 13 |
| 1410 | 預付款項(附註七) | 84,598 | 2 | 74,150 | 3 |
| 1470 | 其他流動資產 | 153 | - | 42,656 | 2 |
| 4,375,287 | 85 | 1,809,876 | 70 | ||
| 非流動資產: | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及八) | 4,382 | - | 5,522 | - |
| 1600 | 不動產、徭役及設備(附註六(六)及八) | 556,477 | 11 | 565,807 | 22 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(七)及七) | 113,976 | 2 | 107,927 | 4 |
| 1780 | 無形資產(附註六(八)) | 13,972 | - | 35,455 | 2 |
| 1915 | 預付設備款 | 89,592 | 2 | 34,083 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註七) | 10,356 | - | 12,949 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 4,577 | - | 356 | - |
| 793,332 | 15 | 762,099 | 30 | ||
| 1xxx | 資產總計 | $ 5,168,619 | 100 | 2,571,975 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
| 2025.12.31 | 2024.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 50,000 | 1 | - | - |
| 12,530 | - | 5,226 | - |
| 48,894 | 1 | 37,943 | 1 |
| 6,393 | - | 1,256 | - |
| 130,204 | 3 | 194,172 | 9 |
| 35,730 | - | 28,198 | 1 |
| 28,985 | 1 | 6,792 | - |
| 39,688 | 1 | 36,436 | 1 |
| 82,400 | 2 | 120,267 | 5 |
| 2,102 | - | 1,492 | - |
| 436,926 | 9 | 431,782 | 17 |
| 8,560 | - | - | - |
| 769,656 | 15 | - | - |
| - | - | 8,840 | - |
| 75,927 | 1 | 72,533 | 3 |
| 854,143 | 16 | 81,373 | 3 |
| 1,291,069 | 25 | 513,155 | 20 |
| 1,176,786 | 23 | 1,071,786 | 42 |
| 8,362,763 | 162 | 6,450,644 | 251 |
| (5,819,780) | (113) | (5,702,710) | (222) |
| 233,959 | 5 | 239,100 | 9 |
| (96,178) | (2) | - | - |
| 3,877,550 | 75 | 2,058,820 | 80 |
| $ 5,168,619 | 100 | 2,571,975 | 100 |
董事長：李允立
經理人：李允立
會計主管：姚朝祖
- 13 -
PlayXigYide Inc.及子公司
分佈部分損益表
西元2025年及2024年1月7日至12月31日
單位：新台幣千元
| 2025年度 | 2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(二十)及七) | $ 1,351,818 | 100 | 1,768,442 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(六)、(七)、(八)、(十一)、(十二)、(十五)、(十八)及七) | 778,089 | 58 | 1,099,523 | 62 |
| 5900 | 營業毛利 | 573,729 | 42 | 668,919 | 38 |
| 6000 | 營業費用(附註六(六)、(七)、(八)、(十二)、(十五)、(十八)及七): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 72,594 | 6 | 64,758 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 218,845 | 16 | 214,386 | 12 |
| 6300 | 研究發展費用 | 419,903 | 31 | 379,199 | 21 |
| 營業費用合計 | 711,342 | 53 | 658,343 | 37 | |
| 6900 | 營業淨(損)利 | (137,613) | (11) | 10,576 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(十二)、(十二)及七): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 43,387 | 3 | 37,457 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 105,175 | 8 | 3,317 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (109,286) | (8) | 11,274 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (18,728) | (1) | (2,537) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 20,548 | 2 | 49,511 | 3 | |
| 7900 | 稅前淨(損)利 | (117,065) | (9) | 60,087 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十六)) | 5 | - | - | - |
| 8200 | 本期淨(損)利 | (117,070) | (9) | 60,087 | 4 |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十七)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8341 | 換算表達貨幣之兌換差額 | - | - | 127,969 | 7 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 14,859 | 1 | (85,675) | (5) |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 14,859 | 1 | 42,294 | 2 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (102,211) | (8) | 102,381 | 6 |
| 每股(虧損)盈餘(單位:元)(附註六(十九)) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $ | (1.02) | 0.56 | |
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | $ | (1.02) | 0.56 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李允立
經理人：李允立
會計主管：姚朝昶
-15-
Playyuride Inc.及子公司
公佈權益優勢表
西元2025年及2024年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 累積虧損 | 其他權益 | 庫藏股票 | 權益總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差額 | 換算表達 貨幣之兌 換差額 | 合計 | ||||||
| 西元2024年1月1日餘額 | $ 1,071,786 | 6,446,914 | (5,762,797) | (197,914) | 394,720 | 196,806 | - | 1,952,709 |
| 本期淨利 | - | - | 60,087 | - | - | - | - | 60,087 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (85,675) | 127,969 | 42,294 | - | 42,294 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | 60,087 | (85,675) | 127,969 | 42,294 | - | 102,381 |
| 受領員工持股信託處分之股款 | - | 3,730 | - | - | - | - | - | 3,730 |
| 西元2024年12月31日餘額 | 1,071,786 | 6,450,644 | (5,702,710) | (283,589) | 522,689 | 239,100 | - | 2,058,820 |
| 本期淨損 | - | - | (117,070) | - | - | - | - | (117,070) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 14,859 | - | 14,859 | - | 14,859 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (117,070) | 14,859 | - | 14,859 | - | (102,211) |
| 現金增資 | 105,000 | 1,869,000 | - | - | - | - | - | 1,974,000 |
| 股份基礎給付交易 | - | 2,260 | - | - | - | - | - | 2,260 |
| 受領員工持股信託處分之股款 | - | 1,586 | - | - | - | - | - | 1,586 |
| 發行可轉換公司債認列權益組成 項目 | - | 38,960 | - | - | - | - | - | 38,960 |
| 庫藏股賈回 | - | - | - | - | - | - | (96,178) | (96,178) |
| 歸入權行使 | - | 313 | - | - | - | - | - | 313 |
| 西元2025年12月31日餘額 | $ 1,176,786 | 8,362,763 | (5,819,780) | (268,730) | 522,689 | 253,959 | (96,178) | 3,877,550 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李允立
經理人：李允立
會計主管：姚朝昶
PlayNutride Inc. 及子公司
合併現金流量表
西元2025年及2024年1月7日至12月31日
單位：新台幣千元
| 2025年度 | 2024年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 稅前淨利(損) | $ (117,065) | 60,087 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 234,842 | 245,889 |
| 攤銷費用 | 23,739 | 22,373 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 5,200 | - |
| 利息費用 | 18,728 | 2,537 |
| 利息收入 | (43,387) | (37,457) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (1) | 15 |
| 存貨跌價及呆滯損失(迴轉利益) | 22,562 | (21,677) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 2,260 | - |
| 其他不影響現金流量之費損(收益) | 11,457 | 1,239 |
| 收益費損項目合計 | 275,400 | 212,919 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 合約資產 | (39,174) | (22,876) |
| 其他應收票據 | 5 | (824) |
| 應收帳款 | (730,310) | 8,482 |
| 應收帳款－關係人 | 118,426 | (235,278) |
| 其他應收款 | (729) | 9,773 |
| 其他應收款－關係人 | (62) | 1,789 |
| 存貨 | (264,815) | (109,335) |
| 預付款項 | (10,833) | (16,268) |
| 其他流動資產 | 42,503 | 27,757 |
| 其他非流動資產 | 356 | 533 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (884,633) | (336,247) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | 7,304 | (41,294) |
| 應付帳款 | 10,951 | (8,330) |
| 應付帳款－關係人 | 5,137 | (19,101) |
| 其他應付款 | (57,908) | 36,122 |
| 其他應付款－關係人 | 7,532 | 9,604 |
| 負債準備 | 22,193 | 6,792 |
| 其他流動負債 | 610 | (75) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (4,181) | (16,282) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (888,814) | (352,529) |
| 調整項目合計 | (613,414) | (139,610) |
| 營運產生之現金流入(出) | (730,479) | (79,523) |
| 收取之利息 | 43,947 | 45,951 |
| 支付之利息 | (7,141) | (2,383) |
| 退還(支付)之所得稅 | 953 | 1,689 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (692,720) | (34,266) |
(續下頁)
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李允立
經理人：李允立
會計主管：姚朝昶
Play Myride Inc.最美公司
合併現金流量表(第上頁)
西元2025年度2024年1月1日至12月31日
單位:新台幣千元
| 2025年度 | 2024年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (1,996,834) | (436,449) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,695,153 | 709,359 |
| 其他預付款 | (4,577) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (162,080) | (74,162) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 24 | 89 |
| 存出保證金減少(增加) | 2,593 | (4,852) |
| 取得無形資產 | (1,871) | (10,643) |
| 預付設備款增加 | (89,592) | (34,083) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (557,184) | 149,259 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 426,000 | - |
| 短期借款減少 | (376,000) | - |
| 發行公司債 | 800,000 | - |
| 舉借長期借款 | 73,560 | 126,440 |
| 償還長期借款 | (120,267) | (17,811) |
| 租賃本金償還 | (38,999) | (38,720) |
| 現金增資 | 1,974,000 | - |
| 庫藏股票買回成本 | (96,178) | - |
| 受領員工持有信託處分之股款 | 1,586 | 3,730 |
| 歸入權行使 | 313 | - |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 2,644,015 | 73,639 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 14,859 | 42,294 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,408,970 | 230,926 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 805,973 | 575,047 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,214,943 | 805,973 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李允立
經理人：李允立
會計主管：姚朝昶
(五)、虧損撥補表
PlayNitride Inc.
虧損撥補表
DEFICIT COMPENSATION STATEMENT
2025年度
Year 2025
單位：新台幣元
Currency : Thousands of New Taiwan Dollars
| 項目
Items | 金額
Amount |
| --- | --- |
| 期初待彌補虧損
Accumulated losses as of Dec.31,2024 | ($5,702,710,055) |
| 西元2025年度稅後淨損
2025 Net income after tax | (117,070,159) |
| 期末待彌補虧損合計
Accumulated losses as of Dec.31,2025 | ($5,819,780,214) |
負責人：李允立
Chairman
經理人：李允立
Chief Executive Officer Chief
主辦會計：姚朝昶
Chief Accountant
-18-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
肆、附錄
(一)、公司章程
Cayman Islands
The Companies Act
Twelfth Amended and Restated
Memorandum of Association
And
Articles of Association
Of
PlayNitride Inc.
Incorporated on the 25th day of February 2014
(Adopted by special resolution dated June 27, 2025)
Portcullis (Cayman) Ltd
The Grand Pavilion Commercial Centre,
Oleander Way, 802 West Bay Road,
P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208
Cayman Islands
Tel: 345-946-6145 / +65 6496 0496
Fax: 345-946-6146 / +65 6538 6585
Email: [email protected]
www.portcullis.co
-19-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
開曼群島公司法（及其修訂）
股份有限公司
第十三次修訂及重述章程大綱
PlayNitride Inc.
英屬開曼群島商錄創科技股份有限公司
（經2025年6月27日特別決議通過生效）
- 本公司名稱為PlayNitride Inc. 英屬開曼群島商錄創科技股份有限公司。
- 本公司註冊所在地為Portcullis (Cayman) Ltd.之所在地，即開曼群島The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands，或董事會日後決議其他地點。
- 本公司設立之目的未受限制，且本公司有權從事開曼公司法（及其修訂）所未禁止之任何營業項目。
- 本公司有權依開曼公司法（及其修訂）規定從事具有完全行為能力自然人所得為之行為。
- 縱有前述規定，本公司於依銀行及信託公司法（及其修訂）規定取得相關執照前不得從事銀行或信託業務，於依保險法規定（及其修訂）取得相關執照前不得於開曼群島內從事保險業務或保險經理人、代理人、經紀人業務，於依公司管理法（Companies Management Law）（及其修訂）取得相關執照前不得從事公司管理之業務。
- 除為促進本公司於開曼群島外經營業務外，本公司不得於開曼群島與任何人士、事務所或公司進行交易；惟本條之規定不得解讀為限制本公司於開曼群島簽訂契約，及為經營開曼群島外業務所需，而在開曼群島境內行使之權力。
- 各股東對本公司之義務限於其未繳清之股款。
- 本公司授權資本額為新台幣25億元，分成2.5億股普通股，每股面額為新台幣10元。本公司有權依開曼公司法（及其修訂）或本公司章程贖回或買回股份、分割或整合股份，將原有、贖回、增加或減少之資本額全數或部分發行為附（或無）優先、特別、遞延權利或附限制之股份。除非股份發行條款有明示規定者外，所發行之股份無論為普通股或特別股均與本公司先前所發行股份之權利相同。
- 本公司會計年度終了於每年12月31日。
- 若本公司登記為豁免公司者，其營運將受開曼公司法（及其修訂）第174條所拘束。
-20-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
目錄
| 表格 A
釋義 | 31. 法人股東之代表
32. 股東會延會
33. 董事出席股東會
董事及經理人 | 審計委員會
62. 審計委員會人數
63. 審計委員會之職權
自願解散和清算
64. 自願解散和清算
變更章程
65. 變更章程
訴訟及非訴訟代理人
66. 選任訴訟及非訴訟代理人
其他
67. 終止上市
68. 中華民國證券法令
69. 社會責任 |
| --- | --- | --- |
| 1. 定義
股份 | 34. 董事人數及任期
35. 董事選舉
36. 董事解任
37. 董事職位之解除
38. 董事報酬
39. 董事選舉瑕疵
40. 董事管理業務
41. 董事會之職權
42. 董事及經理人名冊
43. 經理人
44. 指派經理人
45. 經理人職責
46. 經理人報酬
47. 利益衝突
48. 董事及經理人之補償及免責 | |
| 2. 發行股份之權力 | 34. 董事人數及任期
35. 董事選舉
36. 董事解任
37. 董事職位之解除
38. 董事報酬
39. 董事選舉瑕疵
40. 董事管理業務
41. 董事會之職權
42. 董事及經理人名冊
43. 經理人
44. 指派經理人
45. 經理人職責
46. 經理人報酬
47. 利益衝突
48. 董事及經理人之補償及免責 | |
| 3. 股份發行之變更
股利及撥充資本 | 董事會
49. 董事會
50. 董事會通知
51. 視訊會議參與董事會
52. 董事會之法定出席數
53. 董事會成員缺額之運作
54. 董事會主席
55. 董事會先前行為之效力
公司記錄
56. 議事錄
57. 抵押擔保登記簿
58. 印章之形式和使用
公開收購及帳簿
59. 公開收購
60. 會計帳簿
61. 會計年度結束 | |
| 14. 股息 | | |
| 15. 資本公積及盈餘之提撥 | | |
| 16. 付款方式 | | |
| 17. 撥充資本
股東會 | | |
| 18. 股東常會 | | |
| 19. 股東臨時會 | | |
| 20. 通知 | | |
| 21. 寄發通知 | | |
| 22. 股東會延期 | | |
| 23. 股東會之法定出席數及議事程序 | | |
| 24. 會議主席 | | |
| 25. 股東表決 | | |
| 26. 代理 | | |
| 27. 委託書徵求 | | |
| 28. 異議股東股份收買請求權 | | |
| 29. 無表決權股份 | | |
| 30. 共同股份持有人之表決 | | |
-21-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
開曼群島公司法（及其修訂）
股份有限公司
第十二次修訂及重述章程
（經2025年6月27日特別決議通過生效）
PlayNitride Inc.
英屬開曼群島商錄創科技股份有限公司
開曼公司法（定義如後）附件一表格A中之法令不適用於本公司。
釋義
1 定義
1.1 本章程中，下列文字及用語於與前後文內容不牴觸之情況下，應定義如下：
"適用法律" 指公開發行公司規則、開曼公司法或其他適用於公司之規則或法令。
"公開發行公司規則" 指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在中華民國之證券交易所或證券市場上市或上櫃或登錄興櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規章（包括但不限於中華民國公司法、證券交易法、金管會發布之法令規章、證交所或櫃買中心發布之規章制度，及其日後之修訂版本），而經相關主管機關要求應適用於本公司者。
"本章程" 指不時變更之本公司章程。
"審計委員會" 指董事會轄下之審計委員會，由本公司之全體獨立董事組成。
"董事會" 指依本章程指派或選舉之董事會，並依本章程於達法定出席人數之董事會議中行使權限。
"資本公積" 為本章程之目的，係指本公司依開曼公司法發行股份之溢價加計受領贈與後之金額。
"董事長" 指由所有董事間選出擔任董事會主席之董事。
-22-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
"本公司" 指 PlayNitride Inc. 英屬開曼群島商錄創科技股份有限公司。
"薪資報酬委員會" 指董事會轄下，依公開發行公司規則之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能之委員會。
"累積投票制" 指本章程第 35.2 條所規定之選舉董事之投票機制。
"董事" 指本公司當時之董事，包括任一和全部獨立董事。
"董事酬勞" 定義如本章程第 14.4 條所示。
"異議股東" 其定義如本章程第 28.2 條所示。
"電子紀錄" 定義如《電子交易法》之定義。
"電子交易法" 指開曼群島之《電子交易法》（及其修訂）。
"員工酬勞" 定義如本章程第 14.4 條所示。
"員工認股部分" 定義如本章程第 2.3 條所示。
"二親等以內之親屬關係" 就任一人而言，指另一人因血緣或婚姻之緣故而與該人有親屬關係，且係屬二親等以內之關係，應包括該任一人之父母、兄弟姊妹、祖父母、子女、孫子女、及該任一人之配偶之父母、兄弟姊妹及祖父母。
"金管會" 指中華民國金融監督管理委員會。
"獨立董事" 指依公開發行公司規則或本章程選出之獨立董事。
"共同經營契約" 指任一本公司與他人，或其他機構所訂立之契約，契約各當事人同意，將按契約條款共同經營某一事業，並共擔虧損、共享獲利者。
"開曼公司法" 指開曼群島之公司法（及其修訂）及所有對現行法之修正、重新制定或修訂。
"營業出租契約" 指任一本公司與他人所訂立之契約或協議，約定將本公司之某些必要機具及資產出租予對方，而該他人以自身名義經營本公司之全部營業；本公司則自該他人受領一筆事先約定之報酬作為對價。
"訴訟及非訴訟代理人" 指本公司為在相關司法管轄地收受文書，而依適用法律所指定之送達代收人並為本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人。
"委託經營契約" 指任一本公司與他人所訂立之契約或協議，依該契約或協議委託對方以公司名義，並基於本公司利益，經營本公司之事
-23-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
業，本公司則向該方給付一筆事先約定之報酬做為對價；該部分事業之獲利和虧損，仍繼續由本公司享有及負擔。
"公開資訊觀測站" 指證交所（定義如後）維護之公開發行公司申報系統。
"股東" 指股東名冊登記持有本公司股份之股東，若為二人以上登記為共同持有股份者，指股東名簿中登記為第一位之共同持有人或全部共同持有人，依其前後文需求適用之。
"章程大綱" 指不時變更之本公司章程大綱。
"合併" 指下列交易：
(a) 開曼公司法所定義之「併購」或「合併」；或
(b) 其他符合公開發行公司規則定義之「吸收合併及／或新設合併」。
"月" 指日曆月。
"通知" 除另有指明外，指本章程所指之書面通知。
"經理人" 任何經董事會指派擔任本公司職務之人。
"普通決議" 指本公司股東會中（或如特別指明，持有特定種類股份之股東會議）經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以簡單多數決通過的決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）
"特別股" 其意義如本章程第6條之定義。
"私募" 指股份於證交所上市期間，由本公司依公開發行公司規則私募股份或本公司之其他證券。
"公開銷售部分" 定義如本章程第2.3條所示。
"董事及經理人名冊" 本章程第42條所指董事及經理人名冊。
"股東名冊" 指本公司依開曼公司法備置之股東名冊，且本公司股份於證交所上市者，則指本公司依公開發行公司規則備置之股東名冊。
"註冊處所" 指本公司當時之註冊營業處所。
"限制型股票" 其意義如本章程第2.5條之定義。
-24-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
"中華民國" 指臺灣，中華民國。
"印章" 指本公司通用圖章或正式或複製之印章。
"秘書" 經指派執行所有本公司秘書職務之人，包括任何代理或助理秘書，及任何經董事會指派執行該秘書職務之人或任何經本公司授權得辦理相關事務之人。
"股份" 指每股面額新台幣10元之本公司股份。
"股份轉換" 如中華民國企業併購法所定義的百分之百股份轉換，由公司（下稱「取得公司」）取得他公司全部已發行股份，而以取得公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
"特別決議" 在不違反開曼公司法情形下，指於本公司股東會中（或如特別指明，持有特定種類股份之股東會議），經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）
"分割" 如中華民國企業併購法所定義的分割，指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司（下稱「取得人」），並以取得人之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
"附屬公司" 就任一公司而言，指(1)被該公司直接或間接持有超過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司；或(2)該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司。
"重度決議" 由代表本公司已發行有表決權股份總數三分之二以上之股東出席者，指由該等出席股東表決權過二分之一同意通過之決議；或如出席股東會之股東所代表之股份總數，少於本公司已發行有表決權股份總數之三分之二，但超過本公司已發行有表決權股份總數之半數時，則指由該等出席股東表決權三分之二以上之同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）
"庫藏股" 指本公司依開曼公司法及本章程持有庫藏之股份。
"集保結算所" 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。
-25-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
"證交所" 臺灣證券交易所股份有限公司。
"年" 日曆年。
1.2 本章程中，於內容不牴觸之情況下：
(a) 複數詞語包括單數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包括陰性及中性含義；
(c) 人包括公司、組織或個人團體，不論是否為公司；
(d) 文字(i) "得"應被解釋為"可以"；
(ii) "應"應被解釋為"必須"。
(e) "書面"和"以書面形式"包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括電子紀錄；
(f) 所提及任何法律或規章之規定應包括該規定之增補或重新制定；
(g) 除另有規定，於開曼公司法定義之文字或意義於本章程應有相同解釋；且
(h) 除本章程明定者外，電子交易法第八條及第十九(三)條所規定的各項義務及要求均不適用。
1.3 本章程之標題僅為方便之用，不應用以或據以解釋本章程。
股份
2 發行股份之權力
2.1 除適用法律、本章程及股東會另有決議外，於未損及任何現有股份或股別持有人之特別權利下，董事會有權依其決定之條件發行任何本公司尚未發行之股份，且於不違反或牴觸本章程第6.1條之前提下，得依股東普通決議發行任何就股息、表決權、資本返還或其他事項具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制之股份或股別（包括就股份所發行得棄權或其他種類之選擇權、認股權憑證和其他權利），惟除依開曼公司法規定及公開發行公司規則外，不得折價發行股票。
2.2 除本章程另有規定外，本公司發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並限於本公司之授權資本內為之。
2.3 本公司於中華民國上市經核准後，在中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除適用法律另有規定或經金管會或證交所認為本公司無須或不適宜辦理外，本公司應提撥發行新
-26-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
股總額百分之十(10%)，在中華民國境內對外公開發行（下稱「公開銷售部分」）；然若股東會以普通決議另為較高比率之決議者，從其決議，並提撥相當於該等較高比率之股份作為公開銷售部分。本公司得保留發行新股總額百分之十(10%)至百分之十五(15%)供本公司及附屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。本公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
2.4 除經股東會另以普通決議為不同決議外，本公司依本章程第 2.3 條辦理現金增資發行新股時，於依本章程第 2.3 條提撥公開銷售部分（為免疑義，包含本公司依本章程第 2.3 條增資發行新股，股東會決議提撥高於發行新股總額百分之十(10%)之股份在中華民國境內對外公開發行，其超過發行新股總額百分之十(10%)的部分）及員工認股部分後，應公告及通知原有股東，其有權按照原有股份比例優先認購剩餘新股。本公司應在前開公告中聲明行使此優先認股權之方式。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得依董事會決定之條件及公開發行公司規則，合併其認股權而以單一股東名義共同認購一股或多股；原有股東於前述時間內未認足者，本公司得就未認購部分依符合公開發行公司規則之方式辦理公開銷售或洽特定人認購。
倘認股人認購新股（就行使前述股東優先認股權或認購公開銷售或員工認股部份）惟未能在公司所定股款繳納期間內繳納發行新股之股款，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。除非認股人於公司所定催告期限不照繳，公司不得聲明認股人喪失其權利。縱有上述規定，公司所定股款繳納期限在一個月以上者，如認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，無須踐行前述催告之程序。認股人喪失其權利後，該等未認購之股份應依符合公開發行公司規則之方式另行募集。
2.5 於不違反或牴觸適用法律之前提下，本公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及附屬公司之員工，不適用本章程第 2.3 條之規定。股份於中華民國上市期間，限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合中華民國證券主管機關制訂之規則。
2.6 本章程第 2.3 條規定之員工優先認股權及本章程第 2.4 條規定之股東優先認股權於本公司因以下原因或基於以下目的發行新股時，不適用之：
(a) 本公司合併、分割、股份轉換，或為公司重整；
(b) 本公司為履行認股權憑證及／或選擇權下之義務，包括本章程第 2.8 條及第 2.11 條所規定者；
(c) 本公司依本章程第 2.5 條規定發行限制型股票；
(d) 本公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務；
-27-
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
(e) 本公司為履行附認股權特別股下之義務；
(f) 本公司依本章程第 14.5 條或第 17 條規定發行股票；或
(g) 本公司進行私募有價證券時。
2.7 本公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
2.8 縱有本章程第 2.5 條之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，通過一個以上之員工獎勵措施，並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之證券予本公司及其附屬公司之員工；為免疑義，上開事項無需另經股東會決議通過。
2.9 依本章程第 2.8 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之證券不得轉讓，但因繼承者不在此限。
2.10 本公司及其附屬公司之董事非本章程第 2.5 條所定發行限制型股票及第 2.8 條所定獎勵措施之對象，但倘董事亦為本公司或其附屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）認購限制型股票或參與獎勵措施。
2.11 本公司得與其員工及／或其附屬公司之員工就本章程第 2.8 條所定之獎勵措施簽訂契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量之本公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制不得少於其所適用之獎勵措施所載條件。
3 贖回及買回股份
3.1 在不違反開曼公司法情形下，本公司得發行將由或應由本公司或股東行使贖回權或贖回選擇權的股份。
3.2 於依開曼公司法規定得授權之範圍內，授權本公司得自資本或其他帳戶或其他資金中支付贖回股份之股款。
3.3 得贖回股份之贖回價格或其計算方式，應於股份發行前由董事會訂之。
3.4 有關得贖回股份之股票應載明該等股份係可贖回。
3.5 股份於中華民國上市期間，在不違反適用法律規定及本章程之情況下，本公司得依董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意所定之條件及方式，買回其自身股份（包括可贖回之股份），並依據適用法律規定作為庫藏股由本公司持有。如本公司擬向全體股東買回股份，並立即辦理銷除者，該等買回應經股東會普通決議通過，且除開曼公司法或公開發行公司規則另有規定者外，買回股份之銷除應按銷除當日各股東之持股比例為之（四捨五入至董事會決定之整數位）。
-28-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
經股東會以普通決議通過之買回並銷除本公司股份，得以開曼公司法允許之方式支付買回股款，包含現金或其他財產；惟以其他財產支付買回股款時，該財產之價值應：(a)於董事會提交股東會決議前，送交中華民國會計師查核簽證，作為普通決議授權買回並銷除本公司股份之依據，及(b)經收受以其他財產支付買回股款之各股東同意。縱有本章程第3.5條之規定，本公司為變更股票面額而買回本公司股份時，為完成股票面額之變更，無需取得各該相關股東之同意。
3.6 本公司如依前條規定決議買回於中華民國上市之股份者，應依公開發行公司規則之規定，將董事會決議及執行情形，於最近一次之股東會報告；其因故未執行買回於中華民國上市之股份者，亦同。
3.7 股份於中華民國上市期間，本公司有權依下列買回方式以買回任何於證交所上市之股份：
(a) 買回股份之總金額，不得逾保留盈餘減除本公司董事會或股東會已決議分派之盈餘及下列已實現之資本公積之金額：
(i) 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入；
(ii) 發行股份之溢價及本公司受領贈與所得之總金額。但受領之物為本公司股份者，於未再出售前不予計入；
(b) 買回股份之總數量，不得超過本公司已發行股份總數百分之十(10%)；且
(c) 買回之時點、價格及其他條件應由董事會自行決定，惟：
(i) 相關買回交易應依中華民國證券法令之規定及公開發行公司規則辦理；且
(ii) 相關買回交易應符合開曼公司法。
3.8 在不違反本章程第 3.5 條及公開發行公司規則之情形下，本公司得依董事會決議及開曼公司法允許之任何方式，支付贖回或買回股款。
3.9 股份贖回款項之給付遲延不影響股份之贖回，惟如遲延超過三十日，應按董事會經適當查詢後所預估可代表開曼群島持有A級執照（定義如開曼群島銀行及信託公司法（修訂版）所示）之銀行同類貨幣三十日之定存利率，支付自到期日至實際支付款項期間之利息。
3.10 限於無法以其他方式贖回（或非另為此發行新股，無法贖回）之情形及範圍下，董事會始可於其認為適當時，行使開曼公司法第37條第(5)項（從資本中撥款支付）賦予本公司之權限。
-29-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
3.11 限於前述範圍內，有關股份贖回應實行或可實行之方式，而可能產生之一切問題，董事會得自為適當決定。
3.12 除股款已全數繳清，不得贖回該股份。
3.13 董事會得依適用法律之規定，指定任何本公司買回、贖回或因放棄而由本公司取得之股份作為庫藏股。
3.14 對於庫藏股，不得配發或支付股利予本公司，亦不得就本公司之資產為任何其他分配（無論係以現金或其他方式）予本公司（包括本公司清算時對於股東的任何資產分配）。
3.15 本公司應以庫藏股持有人之身份載入股東名冊，惟：
(a) 不得因任何目的將本公司視同股東，且本公司不得就庫藏股行使任何權利，意圖行使該權利者，應屬無效；且
(b) 於本公司任一會議中，庫藏股均不得直接或間接參與表決，且無論係為本章程或開曼公司法之目的，如欲決定任何特定時點之已發行股份總數時，庫藏股亦不應計入。
3.16 本公司買回於中華民國上市之股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予本公司或附屬公司員工之任何議案，應經最近一次股東會特別決議通過，且公開發行公司規則要求之事項應於股東會開會通知中載明，而不得以臨時動議提出。歷次股東會通過且轉讓予本公司及附屬公司員工之庫藏股總數，累計應不得超過已發行股份總數的百分之五（5%），且每一名員工認購總數累計不得超過已發行股份總數的千分之五（0.5%）。本公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
3.17 除本章程第 3.16 條及公開發行公司規則規定者外，本公司得由董事會依據適用法律之規定所決定之條款及條件處分（註銷或轉讓）庫藏股。
4 股份所附權利
除本章程第 2.1 條、章程大綱及本章程另有規定、本公司依契約另負其他義務或受其他限制、及股東另為不同決議者外，且在不損及任何股份及股別持有人特別權利之範圍內，本公司之股份應只有單一種類，其股東依本章程規定：
(a) 每股有一表決權；
(b) 享有董事會所提議並經股東會決議之股息；
(c) 於本公司清算或解散時（無論該清算或解散係自願或非自願、或係為重整或其他目的、或於分配資本時），有權受領本公司剩餘資產之分派；及
-30-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
(d) 得享有一般附加於股份上之全部權利。
5 股票
5.1 本公司得發行實體股票或以無實體發行之。本公司如發行實體股票，各股東有權獲得蓋有印章之股份憑證（或其複本），該印章由董事會依其權限所鈐印，憑證上並載明股東之持股股數及股別（如有）。董事會得決議於一般或特定情況下，憑證之任一或所有簽名得以印刷或機器方式為之。股份於中華民國上市期間，除依公開發行公司規則應發行實體股票者外，本公司股份應以無實體發行。
5.2 如股票塗污、磨損、遺失或損壞，經提出董事會滿意之證據，董事會得換發新股票。如董事會認為適當，並得請求遺失股票之賠償。
5.3 不得發行無記名股份。
5.4 本公司依本章程第 5.1 條發行實體股票時，本公司應於該等實體股票依開曼公司法、章程大綱、本章程及公開發行公司規則規定得發行之日起三十日內，交付實體股票予認股人，並應於交付該等實體股票前，依公開發行公司規則辦理公告。
5.5 本公司應發行無實體股票時，相關事項應依開曼公司法及公開發行公司規則辦理，且應於依適用之上市法令得發行股份之日起三十日內，以帳簿劃撥方式交付無實體股份予認股人，並於交付前公告之。
5.6 本公司股份不得轉換為無票面金額股。
6 特別股
6.1 本公司得以特別決議發行一種或一種以上類別具有優先或其他特別權利之股份（下稱「特別股」），並修訂章程大綱及本章程以反映特別股之訂定。
6.2 股份於中華民國上市期間，特別股之權利及義務應包含（但不限於）下列項目，且應符合公開發行公司規則之規定：
(a) 授權發行及已發行之特別股總額；
(b) 特別股之股息及紅利分配之順序與固定額度或固定比率；
(c) 本公司剩餘財產分配之順序與固定額度或固定比率；
(d) 特別股股東表決權之順序或限制（包括宣布無表決權）；
(e) 本公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明；及
-31-
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
(f) 有關特別股之附隨權利及義務等其他事項。
股份登記
7 股東名冊
(a) 股份於中華民國上市期間，董事會應備置一份股東名冊，備置地點得為開曼群島境外經董事會認為適當之處所，並應依開曼公司法及公開發行公司規則維護之。
(b) 若本公司有未於中華民國上市之股份者，本公司應依開曼公司法第40條備置此等股票之名冊。
8 登記持有人為絕對所有人
除開曼公司法另有規定外：
(a) 本公司無須承認因信託而持有股份之人；且
(b) 除股東外，本公司無須承認任何人對股份享有任何權利。
9 記名股份轉讓
9.1 於中華民國上市之股份，其所有權之證明及移轉得依符合公開發行公司規則之方式（包括透過集保結算所帳簿劃撥系統）為之。
9.2 以實體發行之股票，其轉讓得依一般書面格式、或董事會通過之其他書面格式為之。該等書面應由讓與人或以讓與人之名義簽署，惟如董事會要求時，該等書面得僅由受讓人簽署。於不違反前述規定之前提下，董事會得應讓與人或受讓人之要求，一般性地或針對個案，決議接受機械方式簽署之轉讓書面。
9.3 就實體股票之轉讓，除提供相關股份之股票及董事會合理要求得證明讓與人係有權轉讓之其他證據外，董事會得拒絕承認任何轉讓文件。
9.4 股份共同持有人得轉讓該股份予其他一名或多名共同持有人，且先前與死亡股東共同持有股份之存續股份持有人，得轉讓該等股份予該死亡股東之執行人或管理人。
9.5 若登記該轉讓將致下列情事者，董事會得毋須檢具任何理由自行決定拒絕實體股份轉讓之登記：(i)違反適用法律；或(ii)違反章程大綱及/或本章程。如董事會拒絕登記股份移轉，於該轉讓登記向本公司提出之日起三個月內，秘書應將拒絕通知寄送與讓與人及受讓人。
10 記名股份移轉
10.1 如股東死亡，其共同持有股份之其他尚存共同持有人，或如為單獨持有股份者，其法定代理人，為本公司唯一承認有權享有該死亡股東之股東權益之人。死亡股東之財產就其所共同持有之股份所生之義務，不因本章程之規定而免除。依開曼公司法第39條規定，
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
本條所稱法定代理人係指該死亡股東之執行人或管理人、或依董事會裁量決定之其他經適當授權處理該股份事宜之人。
10.2 因股東死亡、破產而對股份享有權利之人，於董事會認為證據充足時得登記為股東，或選擇指定他人登記為股份受讓人。
10.3 經檢附董事會要求證明讓與人為所有權人之文件予董事會時，應登記受讓人為股東。縱有上述規定，如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡或破產時，有權拒絕或暫停股東登記或依本章程第9.5條拒絕登記，董事會於任何情況下應享有與該情形相同之拒絕或暫停登記之權利。
10.4 如有二位或以上之人登記為股份共同持有人，而共同持有人中有人死亡時，尚存之共同持有人就該股份有絕對之所有權，且除該死亡之共同持有人為最後尚存之共同持有人外，本公司不承認任何對該共同持有人遺產之權利主張。
普通決議、特別決議及重度決議
11 變更資本
11.1 本公司得隨時以普通決議變更章程大綱中之以下事項：
(a) 以發行新股增加依普通決議所定之股本，及此等股本所得分成之股份種類及金額得享有的權利；
(b) 將全部或部分股份合併且分割為較現有股份面額大之股份；
(c) 為轉換股份票面額之目的，將全部或一部已繳納股款之股份轉換為任何面額之已繳納股款之股份；
(d) 將現有股份之全部或一部再分割為較小金額股份，惟，每一再分割股份之已繳股款與未繳股款（如有）應按原股份再分割之比例等比例減少之，且本公司得以普通決議，使該等再分割之股份，享有優先、遞延或其他權利，或受其他本公司就未發行股份或新股得賦加之限制；或
(e) 銷除任何於決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得之股份，並註銷與所銷除股份等值之資本。
11.2 為達成本公司依前條規定合併或分割股份之目的，董事會得為任何其認為適當之相應措施；於無礙前述目的之情形下，包括但不限於發行表彰畸零部分之股份，或出售該等畸零部分之股份，並將所得股款（扣除出售費用後）按比例發放予有權受領之股東。為此，董事會得授權他人轉讓該等表彰畸零部分之股份予各該買受人，或決議將上述扣除相關
-33-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
費用之股款淨額，為本公司之利益支付予本公司。如相關出售程序中有任何異常或無效情事，各該買受人就股款之用途不負監督義務，其股份所有人之權益亦不受影響。
12 特別決議及重度決議
12.1 在不違反開曼公司法及本章程之情況下，本公司得隨時經特別決議：
(a) 變更其名稱；
(b) 修改或增加章程；
(c) 修改或增加章程大綱有關公司目的、權力或其他特別載明之事項；
(d) 減少資本及資本贖回準備金；或
(e) 依開曼公司法為合併。
12.2 在不違反開曼公司法之情形下，本公司得經特別決議在中華民國境內依公開發行公司規則進行有價證券之私募；惟如於中華民國境內私募之公司債未附有認股權、選擇權、轉換權或使公司債持有人有權取得股權或其他類似權利者，本公司得依公開發行公司規則之規定經董事會決議通過，並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
12.3 於不違反開曼公司法和本章程第 12.4 條之情形下，本公司之下列行為應取得股東重度決議之許可：
(a) 將得分派之股息及／或紅利及/或其他本章程第 17 條所定款項撥充資本；
(b) 合併（除符合開曼公司法所定義之「併購及／或合併」僅須特別決議即可）、股份轉換或分割；
(c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(d) 讓與其全部或主要部分之營業或財產；或
(e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者。
12.4 在不違反開曼公司法之情形下，本公司得以下列決議方式自願解散：
(a) 如本公司係因無法清償到期債務而決議自願解散者，經普通決議；或
(b) 如本公司係因本章程第 12.4 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，經特別決議。
12.5 在不違反適用法律規定之情形下，本公司得以重度決議，將其資本公積之一部或全部，按股東所持股份比例，以發行新股（作為紅利股份）或現金之形式，分配予股東。
-34-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
13 股份權利之變更
無論本公司是否已清算，如本公司資本分為不同種類之股份，除該類股份發行條件另有規範外，該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會以特別決議變更之。縱如前述規定，如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權，則相關之修改或變更應經股東會特別決議通過，並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。除該類股份發行條件另有明確規範外，各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利不受其他同等順位股票之創設或發行而影響。就各類股份持有人之股東會，應準用本章程有關股東會之規定。
股息及撥充資本
14 股息
14.1 董事會經股東會以普通決議通過後，或於本章程第 12.3(a)條所述情況下，依重度決議通過後，於不違反本章程及股東會之指示下，依各股東持股比例發放股息予股東，且股息得以現金或股份發放。
14.2 於不違反適用法律之情形下，除以本公司已實現或未實現利潤、股份發行溢價帳戶或開曼公司法允許之公積、準備金或其他款項支付股利或為其他分派外，本公司不得發放股利或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外，所有股利及其他分派應依股東持有股份比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。
14.3 除開曼公司法、本章程或股份所附權利另有規定者外，本公司盈餘分派依董事會通過之盈餘分派議案分派股息。該等盈餘分派議案，如為分派現金股利之情形，應由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之決議為之；如為本章程第 12.3(a)及第 12.5條（於發行新股作為紅利股份之情形）條之情形，應以股東會重度決議為之。於董事會決議通過分派現金股利後，董事會應於最近一次股東常會報告該次分派。
14.4 本公司年度如有「獲利」（定義如後），應提撥不低於百分之五（5%）為員工酬勞，並提撥不高於百分之一（1%）作為董事（不包括獨立董事）酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項所述之員工酬勞得以股票或現金為之，並得發放予符合一定條件之本公司及附屬公司員工，其資格由本公司董事會決定。董事酬勞僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞均應由董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。
第一項所稱之「獲利」，係指稅前淨利，且為免疑義，該金額係指扣除分派員工及董事酬勞前之數額。
-35-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
14.5 本公司營運係處於成長階段，由董事會視其認為相關之各項因素，包括但不限於本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及本公司未來前景，並由董事會擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。股份於中華民國上市期間，董事會於盈餘分派提案時，應於每會計年度盈餘中先提列：(i)支付相關會計年度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數額；(iii)百分之十（10%）之盈餘公積（下稱「法定盈餘公積」）（除非法定盈餘公積已達本公司實收資本）；及(iv)中華民國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。
本公司之股利政策採剩餘股利政策，故於提列本條第一項第(i)至(iv)款後如有剩餘，得併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部，依開曼公司法及公開發行公司規則，並考量本公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，及兼顧股東利益、平衡股利及本公司長期財務規劃等原則，以不低於當年度稅後盈餘之百分之二十（20%），作為股東股利，依股東持股比例進行分派，惟可供分配盈餘低於本公司實收資本額百分之二（2%）時，得不發放股利。股東股利採股票股利及現金股利兩者方式互相配合方式分派，惟其中現金股利不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十（10%）。
前項股利分配比例得於考量本公司財務、業務及經營面等因素後調整之。
14.6 董事會應擇定基準日以決定有權獲配股息或其他分派之股東。
14.7 為決定有權獲配股息或其他分配之股東，在不違反開曼公司法之情況下，董事會得決定股東名冊之變更於相關基準日前五日、或其他符合公開發行公司規則規定之期間內，不得為之。
14.8 本公司就未分派之股息概不支付利息。
15 資本公積及盈餘之提撥
15.1 董事會得於分派股息前，自本公司盈餘或利潤中提撥部分其所認適當之準備金以支應或有支出、或填補執行股利分配計畫不足之數額或為其他妥適使用之目的。該等款項於運用前，得由董事會全權決定用於本公司業務或依董事會隨時認為適當之投資，且無須與本公司其他資產分離。董事會亦得不提撥準備金而保留不予分配之利潤。
15.2 於不違反股東會指示下，董事會得代表本公司就資本公積行使開曼公司法賦予本公司之權力及選擇權。董事會得依開曼公司法規定，代表本公司以資本公積彌補累積虧損及分派盈餘。
-36-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
16 付款方式
16.1 任何股息、利息或股份相關之現金支付得以匯款轉帳至股東指定帳戶、或以支票或匯票郵寄至股東名冊所載股東地址、或該股東以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。
16.2 於共同持有股份之情形，任何股息、利息或股份相關之現金支付，得以支票或匯票郵寄至股東名冊所載第一列名持有人地址、或該持有人以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。如二人以上之人登記為股份共同持有人，任一人皆有權於收訖該股份之股息後，出具有效之收據。
16.3 股份於中華民國上市期間，任何股利之支付應遵守公開發行公司規則及開曼公司法。
17 撥充資本
在不違反適用法律及本章程第 12.3(a)條之情形下，董事會得以資本公積、其他準備金帳戶或損益帳戶之餘額或其他可供分配之款項，繳足未發行股份之股款，按股東持股比例發放股票紅利予股東，以撥充資本。
股東會
18 股東常會
18.1 本公司應於每一會計年度終了後六個月內由董事會召開股東常會。
18.2 在不違反本章程第 18.1 條之情形下，本公司股東常會應於董事會決定之時間及地點召開。股份於中華民國上市期間，除開曼公司法另有規定外，公司召開實體股東會應於中華民國境內為之。如董事會決議在中華民國境外召開股東會，本公司應於董事會決議後二日內申報證交所核准。於中華民國境外召開股東會時，本公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託行使表決權事宜）。
18.3 股東會開會得以視訊會議或其他符合公開發行公司規則之方式或準用中華民國公司法之中華民國主管機關就中華民國公司股東會所公告之其他方式為之。於中華民國上市期間，以視訊會議召開股東會之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵守公開發行公司規則。
18.4 股東得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與股東會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。
-37-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
19 股東臨時會
19.1 股東常會外所召集之股東會，為股東臨時會。
19.2 董事會隨時依其判斷而認有必要時，得召集股東臨時會。
19.3 於中華民國上市期間，股東得請求（如本章程第 19.4 條所定義）董事會召集股東臨時會。本章程第 18.2 條、第 18.3 條及第 18.4 條應適用於股東臨時會。
19.4 本章程第 19.3 條所稱之股東請求，係指股東一人或數人提出之請求，且於提出請求時，其已繼續一年以上合計持有已發行股份總數百分之三(3%)以上股份者。
19.5 股東請求須以書面記明提議於股東臨時會討論之事項及理由。
19.6 如董事會於股東提出請求日起十五日內未為召集之通知，提出請求之股東得報經主管機關許可，自行召集股東臨時會。如召開股東臨時會之地點位於中華民國境外，提出請求之股東應事先申報證交所核准。
19.7 於中華民國上市期間，股東得自行召集股東臨時會，惟該等股東應至少繼續三個月以上，持有公司已發行股份總數過半數的股份。股東持有股份數額及持有股份期間之計算及決定，應以股東名冊停止股票過戶期間之首日定之。股東名冊停止過戶期間定義於第 20.3 條。
20 通知
20.1 股份於中華民國上市前，股東會之召開，應至少於五日前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。但經全體有權收受股東會通知、出席並表決之股東同意，該次會議得以較短之召集期間通知或免為通知，並依股東認為適當之方式召集之。
20.2 股份於中華民國上市期間，股東常會之召開，應至少於三十日前，股東臨時會之召開，應至少於十五日前，通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點、時間及召集事由。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得以公告方式通知之。開會通知於取得相對人之事前書面同意後，得以電子方式為之。
20.3 股份於中華民國上市期間，董事會應依公開發行公司規則擇定基準日以決定得收受股東會通知及得表決之股東，並相應地停止股東名冊記載之變更。董事會應決定暫停辦理股份轉讓登載於股東名冊的期間（即股東名冊停止過戶期間）。
20.4 除本章程第 23.4 條規定之情形外，倘本公司意外漏發股東會通知予有權收受通知之人、或有權收受通知之人漏未收到股東會通知，股東會之程序不因之而無效。
-38-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
20.5 股份於中華民國上市期間，本公司應依本章程第 20.2 條的規定，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論案（包含但不限於選任或解任董事之議案）等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司規則傳輸至公開資訊觀測站；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權用紙，依本章程第 20.2 條的規定，併同寄送給股東。董事會並應依公開發行公司規則，備妥股東會議事手冊和補充資料供所有股東索閱，並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將之傳輸至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十 (30%) 以上時，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
20.6 股份於中華民國上市期間，下列事項，應載明於股東會召集通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：
(a) 選任或解任董事；
(b) 修改章程大綱或本章程；
(c) 減資；
(d) 申請停止公司股份公開發行；
(e) (i) 解散、合併、股份轉換或分割，(ii) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約，(iii) 讓與本公司全部或主要部分營業或財產，及(iv) 取得或受讓他人全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者；
(f) 許可董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為；
(g) 依本章程第 17 條規定，以發行新股或以資本公積或其他金額撥充資本之方式分派全部或部分盈餘；
(h) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受領贈與之所得以發行新股或現金方式分配予原股東；及
(i) 本公司私募發行具股權性質之有價證券。
上開事項之主要內容得公告於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將該網站之網址載明於股東會召集通知。
20.7 股份於中華民國上市期間，董事會應將章程大綱及本章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及本公司發行的公司債存根簿備置於註冊處所（如有適用）及本公司於中華民國境內之股務代理機構。股東得隨時檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，請
-39-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
求查閱、抄錄或複製。如相關文件係由本公司之股務代理機構保管時，於股東請求時，本公司應命股務代理機構將股東所請求之文件提供予該股東。
20.8 股份於中華民國上市期間，本公司應依公開發行公司規則之規定，將董事會準備之所有表冊，及審計委員會擬提交股東常會所準備之報告書，於股東常會十日前備置於註冊處所（如有適用）及本公司位於中華民國境內之股務代理機構。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
20.9 如股東會係為董事會或其他召集權人依據本章程或任何法律召集時，董事會或該召集權人得請求本公司或股務代理機構提供股東名冊。於經請求時，本公司應（並應命本公司之股務代理機構）提供股東名冊。
21 寄發通知
21.1 任何通知或文件，不論是否由本公司依本章程所寄送予股東者，應以書面由專人親自送達或以信件或快遞服務寄送至股東名冊所載之該股東地址或該股東為此目的指示之其他地址。為本條之目的，經股東書面同意者，其通知得以電子方式為之。
21.2 任何通知或其他文件依據本章程第20條及第21條發送時，即生效力。
在符合所有適用法律、規則及規定之前提下，任何通知或文件得以中文或英文作成，發送予股東。
股東依本章程之規定送達任何文件予本公司時，應準用本條之規定。
22 股東會延期
董事會得於依本章程規定召集之股東會會議開始前，發出延期通知。該通知應載明延期會議召開之日期、時間及地點，並應依本章程規定送達各股東。如股東會決議延期在五日內之特定日期舉行股東會，則不適用本章程第20.1條、第20.2條、第20.3條、第20.4條、第20.5條及第21條之規定，且毋須延期通知。
23 股東會之法定出席數及議事程序
23.1 除非出席股東代表股份數已達法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除本章程另有規定外，代表已發行有表決權股份總數過半數之股東親自出席、委託代理人出席或由法人股東代表人出席，應構成股東會之法定出席股份數。
23.2 股份於中華民國上市期間，董事會應依符合公開發行公司規則所定之方式，將其所備妥之營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提交於股東常會供股東承認。經股東於股東會承認後，董事會應將經承認之財務報表及本公司盈餘分派或虧損撥補議案之決議副本寄送或公告各股東，或依公開發行公司規則以其他方式提供之。
-40-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
23.3 於中華民國上市期間，除本章程另有規定者外，股東會會議決議之表決應以投票方式決定之。
23.4 股份於中華民國上市期間，於開曼公司法允許之前提下，本章程之內容不妨礙任何股東於決議作成後三十日內，以股東會之召集程序或決議方法有違反法令或本章程，向有管轄權之法院提起訴訟，尋求有關之適當救濟，包含但不限於提起撤銷股東會決議之訴訟。因前述事項所生之爭議，得以臺灣臺北地方法院為第一審訴訟管轄法院。
23.5 除開曼公司法、章程大綱或本章程另有明文規定者外，任何於股東會上提交股東決議、同意、確認或承認者，均應以普通決議為之。
23.6 股份於中華民國上市期間，於相關之股東名冊停止過戶期間前，持有已發行股份總數百分之一(1%)以上股份之股東，得以書面或本公司所指定之任何電子方式向公司提出一項股東常會議案。本公司應依適用法律所許可之方式與時間辦理公告，敘明受理股東提案之處所及不少於十日之受理期間。除有下列情形之一者外，董事會應將該等提案列入股東常會議案：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一(1%)者；(b)該提案事項非股東會所得決議或議案文字超過三百個中文字者；(c)該提案股東提案超過一項者；或(d)該提案於公告受理期間外提出者。如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
23.7 股東會之議事規則及程序應由董事會訂定，並經股東會普通決議通過，且該議事規則及程序應依開曼公司法、本章程及公開發行公司規則予以訂定。
24 會議主席
24.1 股東會由董事會召集者，董事長如出席，應擔任股東會主席。如其未出席，應由出席股東會之董事互選出會議主席。
24.2 股份於中華民國上市期間，股東會主席應依公開發行公司規則指派或選任。
25 股東表決
25.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之自然人股東，或經由其合法授權之代表親自出席或委託代理人出席之公司或非自然人股東，就其所持有的每一股份均有一表決權。股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權，其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他事項，應依公開發行公司規則之規定辦理。
25.2 除於相關股東會或特定類別股份股東會基準日已登記為該股份之股東，且已繳納相關股款者外，任何人均無權在股東會上行使表決權。
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
25.3 股東得親自或透過代理人行使表決權。股東得以本公司準備之委託書，載明委託範圍委託代理人出席股東會行使表決權；惟一股東以出具一委託書，並以委託一個代理人出席股東會並行使表決權為限。
25.4 除開曼公司法另有規定外，股份於中華民國上市期間，本公司應提供股東以書面或電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，該等行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。股東擬以書面投票或電子方式行使其表決權者，至遲應於股東會開會二日前將其投票指示送達於本公司，投票指示有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷先前投票指示者，不在此限。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，視為委託會議主席為其代理人，於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及／或該股東會上所提出對原議案之修正，皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義，該股東以該等方式行使表決權，即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及／或原議案之修正，業已放棄表決權之行使。
25.5 倘股東擬以書面或電子方式行使表決權並已依本章程第 25.4 條之規定向本公司送達其投票指示後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以與先前依本章程第 25.4 條送達之投票指示之相同送達方式（如快遞、掛號郵件或電子方式，依實際情形而定），另向本公司送達其欲撤銷先前投票指示之個別通知。倘股東逾期撤銷其投票決定者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
25.6 股東為以書面或電子方式行使表決權，而已依本章程第 25.4 條之規定向本公司送達其投票指示者，有權依本章程規定另行指定他人代理其出席該次股東會。於此情形，該代理人就表決權之行使應視為撤銷該股東先前送達本公司之投票指示，本公司應僅計算該受明示指定之代理人所行使之表決權。
26 代理
26.1 委託書應以董事會同意之格式為之，並載明僅為特定股東會使用。委託書之格式應至少包含下列資訊：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項，及(c) 相關股東、代理人及委託書徵求人（若有）之個人基本資料。委託書表格應連同該次會議之相關通知，一併提供予股東，且該等通知及委託書文件亦應於同日發送予所有股東。
26.2 委託書應為書面，並經委託人親自簽署。如委託人為公司或非自然人股東時，由其合法授權之職員或代理人簽署。受託代理人毋庸為本公司之股東。
26.3 股份於中華民國上市期間，於不違反公開發行公司規則之情況下，除中華民國信託事業或經公開發行公司規則核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，除依本章程第 25.4 條之規定而視為股東代理人之會議主席外，其代理的表決權數不得超過本
-42-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
公司股東名冊停止過戶期間前，已發行有表決權股份總數之百分之三(3%)；超過該百分之三(3%)之表決權，不予計算。
26.4 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以受託代理人出席行使之表決權為準。
26.5 除依本章程第 25.4 條規定而視會議主席為股東代理人之情形者外，委託書應至少於委託書所載代理人所擬行使表決權之股東會或其延會五日前，送達公司之註冊處所、本公司在中華民國之股務代理機構辦公室、或於股東會召集通知上或本公司寄出之委託書上所指定之處所。本公司收到同一股東之數份委託書時，除股東於後送達之委託書中明確以書面聲明撤銷先前之委託者外，應以最先送達之委託書為準。
27 委託書徵求
股份於中華民國上市期間，委託書之使用與徵求應遵守公開發行公司規則，包括但不限於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。
28 異議股東股份收買請求權
28.1 於不違反開曼公司法規範下，股東會決議下列任一事項時，於會議前或會議中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄）且已放棄表決權或投票反對的股東，得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份：
(a) 本公司擬締結、變更或終止任何營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(b) 本公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但本公司依解散所為之轉讓，不在此限；
(c) 本公司取得或受讓他人全部營業或財產，對本公司營運產生重大影響者；
(d) 公司擬進行分割、合併、股份轉換；或
(e) 公司概括承受他人全部財產及負債，或概括讓與其全部財產及負債。
依本章程第 28.1 條放棄表決權之股份數，不算入股東會已出席股東之表決權數，惟算入計算法定出席人數時之股份數
28.2 於不違反開曼公司法之情形下，依本章程第 28.1 條請求之股東（下稱「異議股東」），應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。如自股東會決議日
-43-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
起九十日內，公司與異議股東間未就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視為同意異議股東請求收買之價格。
28.3 於不違反開曼公司法之情形下，公司與異議股東間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之全數股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
縱有前述本章程第28條之規定，本條之規定未限制或禁止股東依開曼公司法第238條之規定，於其對合併表示異議時，請求支付其股份公平價格之權利。
29 無表決權股份
29.1 下列股份於其有下列情形（依其適用情形）之期間內，於任何股東會上均無表決權，亦不算入已發行股份之總數：
(a) 本公司持有自己之股份；
(b) 直接或間接被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之附屬公司，所持有之本公司股份；或
(c) 本公司、附屬公司、本公司之控股公司及該控股公司之附屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，所持有之本公司股份。
29.2 股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，且其持有之股份數不算入已出席股東之表決權數。惟其持有之股份數仍得算入計算法定出席人數時之股份數。上述股東亦不得代理他股東行使表決權。
29.3 股份於中華民國上市期間，董事以股份設定質權超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過部分無表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
30 共同股份持有人之表決
股份為數人共有者，其共有人應依據公開發行公司規則推舉一人行使股東之權利。若共有人間無法達成協議，順位較前者所行使之表決權（不論親自出席或委託代理人出席）應被接受並排除其他共同持有人之表決。前所稱之順位，係指股東名冊中名字記載之次序。
-44-
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
31 法人股東之代表
31.1 法人股東或非自然人股東得以書面授權其認為適當之人為其代表人，參與任何股東之會議。代表人有權行使該被代表法人或非自然人之權利內容，與假設該法人或非自然人為自然人股東時所得行使者同。於代表人出席之會議，該法人股東或非自然人股東並應視為已親自出席。
31.2 縱有如上規定，就任何人是否有權以法人股東或非自然人股東名義出席股東會並參與表決，會議主席仍得接受其認為適當之確認方式。
32 股東會延會
於股東會達法定出席股份數並經出席股東多數同意，股東會主席應得依其指示宣布散會。除散會時已宣布延會之召開日期、地點及時間，且延會未超過五日者外，新會議召開日期、地點及時間之通知，應依本章程條款規定送交有權出席及表決之股東。
33 董事出席股東會
本公司董事應有權收受任何股東會之通知、出席並發言。
董事及經理人
34 董事人數及任期
34.1 本公司董事會，設置董事人數不得少於七人，且不得多於十一人。於公開發行公司規則要求範圍內，公司應有超過二分之一董事在中華民國境內設有戶籍。每一董事任期不得逾三年，倘該任期屆滿將致本公司無董事，該任期得延長至任期屆滿後次一選任董事之股東會召開之日止。董事得連選連任。於符合適用法律規範及前述董事人數範圍之前提下，本公司得隨時以特別決議增加或減少董事人數。
34.2 股份於中華民國上市期間，除經中華民國主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
34.3 本公司召開股東會選任董事者，當選人不符本章程第34.2條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，於符合本章程第34.2條規定之必要限度內，其當選失效。已充任董事而違反前述規定者，應自違反之日起，當然解任。
34.4 股份於中華民國上市期間，除依公開發行公司規則另准許者外，應設置獨立董事，人數不得少於三人，且獨立董事席次不得少於董事席次五分之一。於公開發行公司規則要求範圍內，獨立董事其中至少二人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。股份於證交所上市前，董事會得決議本公司應於股東會選任獨立董事。
-45-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
34.5 股份於中華民國上市期間，董事之提名應依公開發行公司規則採候選人提名制度。
34.6 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應符合公開發行公司規則之規定。
35 董事選舉
35.1 本公司得於股東會選任任何人為董事，其得票數應依本章程第 35.2 條計算之。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託代理人出席）者，即構成選舉一席以上董事之股東會法定出席股份數。
35.2 董事應由股東以下述累積投票制選出（本條所規範之投票方式下稱「累積投票制」）：
(a) 董事選舉時，每一股東得行使之投票權數，為其所持之股份乘以該次股東會應選出董事人數之數目；
(b) 股東得將其投票權數集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數名董事候選人；
(c) 相同類別之董事中（即獨立董事或非獨立董事），與董事應選出人數相當，並獲得最多選票之候選人，當選為董事；且
(d) 如有兩名以上之相同類別之董事候選人獲得相同選票數，且當選人數超過該類別董事應選人數時，相同票數之董事應以抽籤決定當選之人。如董事候選人未出席該次股東會，會議主席應代其抽籤。
35.3 股份於中華民國上市期間，獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人時，本公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時，董事會應於最後一位獨立董事辭職或解任之日起六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。
35.4 股份於中華民國上市期間，董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達已選任董事總數三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
35.5 法人（或其他法人實體）為股東時，得指派一人或數人為其代表人依本章程規定被選舉為董事。
36 董事解任
36.1 本公司得隨時以重度決議解除任何董事之職務，無論是否選任其他董事取代該名董事。於本公司董事任期尚未屆滿前改選全體董事者，如未決議原董事於任期屆滿始為解任，
-46-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
應視為於改選時或股東會決議之其他日期提前解任。前述改選應有代表已發行股份總數過半數股東之親自出席或委託代理人出席。若全體董事之任期同時屆滿，而在屆滿前未召開股東會進行改選者，董事任期應繼續並延長至下次股東會選任或改選新任董事且該等董事就任時止。
36.2 股份於中華民國上市期間，董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反法令及／或本章程之重大事項，但未以重度決議將其解任者，於適用法律許可之範圍內，持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東，得於該次股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審訴訟管轄法院。
37 董事職位之解除
37.1 董事之職位如有下列情事應被解除：
(a) 依本章程規定董事被解除職務；
(b) 董事死亡；
(c) 依本章程第 34.3 條規定董事當然解任者；
(d) 董事以書面通知本公司辭任董事職位；
(e) 經法院依本章程第 36.2 條規定裁判解任；或
(f) 董事有下列情事之一者，當然解任：
(i) 受破產之宣告，或法院宣告進入清算程序，尚未復權者；
(ii) 經相關管轄法院或官員裁決其無行為能力，或依適用法律，其行為能力受有限制；
(iii) 受輔助宣告（依中華民國民法定義）或相似之宣告，且該宣告尚未撤銷；
(iv) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾五年，或（D）赦免後未逾五年；
(v) 曾因刑事詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；
(vi) 曾犯貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；或
(vii) 曾因使用信用工具而經拒絕往來尚未期滿者。
如董事候選人有本條第(f)款各目情事之一者，該人應被取消董事候選人之資格。
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
37.2 股份於中華民國上市期間，若董事（獨立董事除外）在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然解任，其解任毋須經股東會之同意立即生效。
37.3 股份於中華民國上市期間，董事（獨立董事除外）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之股東名冊停止過戶期間，轉讓持股超過二分之一時，毋須經股東會之同意，其當選失其效力。
38 董事報酬
38.1 股份於中華民國上市期間，董事會應依公開發行公司規則設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會，且成員中之一人須為獨立董事。薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織規程，且該組織規程並應符合公開發行公司規則之規定。董事會得決議於中華民國上市前設置薪資報酬委員會。
38.2 前條所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
38.3 董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會（若有設置者）之建議及其他同業一般水準決定之，惟僅得以現金支付。本公司亦得支付董事因往返董事會、董事會授權由董事組成之委員會、本公司股東會或與本公司業務相關或為董事通常職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用。董事有權依開曼公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與公司簽訂之相類契約，獲配本公司利益。
39 董事選舉瑕疵
於不違反本章程第23.4條及適用法律規定之情形下，董事會、董事授權由董事組成之委員會或任何董事依誠信所為之所有行為，縱使嗣後經查董事選舉程序有瑕疵，或有董事不具備董事資格之情形者，其效力仍與經正當程序選任之董事、或具備董事資格之董事所為者，同等有效。
40 董事管理業務
本公司業務應由董事會管理及執行。於管理本公司業務時，於本章程、開曼公司法及本公司於股東會指示之範圍內，除經開曼公司法或本章程要求應由本公司於股東會行使者外，董事會得行使本公司之一切權力。
41 董事會之職權
於不影響本章程第40條之概括規定及不違反適用法律之情形下，董事會得：
(a) 指派、終止或解免任何本公司經理、秘書，並決定其報酬及其職責；
(b) 借入款項、就本公司事業、財產和尚未繳納股款之全部或一部設定抵押、質押或擔
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
保，或發行債券、債券性質股份或其他有價證券，或發行此等有價證券以作為本公司或第三人債務、責任或義務之擔保；
(c) 指派一位或數位董事擔任本公司之執行董事或執行長，於董事會管理下監督及管理本公司所有一般業務及事務；
(d) 指派本公司經理人負責本公司日常業務，並得委託及賦予該經理人為從事此種業務之交易或執行之適當之權力與職責；
(e) 以授權方式，指派董事會直接或間接提名之公司、行號、個人或團體，擔任本公司代理人，於董事會認為適當之期間與條件內，基於其認為適當之目的，賦予其認為適當之權力、授權及裁量權（但不得超過董事會所擁有或得以行使之權力）。該等授權書得涵蓋董事會認為適當之條款，以保護或便利與該代理人處理事務之人，亦得授權該代理人複委任其權力、授權及裁量權。若經授權時，該代理人並得依開曼公司法所允許之方式，簽署任何契約或文件；
(f) 促使本公司支付所有創立及成立本公司所生費用；
(g) 授與權限（包括複委任之權限）予董事會指定之一人或數人所成立之委員會，各該委員會並應依董事會指示行事。除董事另有指示或規範外，該委員會之會議及議事程序應依本章程所定之董事會議及其議事程序而進行；
(h) 以董事會認為適當之條件及其方式授予任何人權限（包括複委任之權限）；
(i) 提出本公司清算或重整之聲請或申請；
(j) 於發行股份時，支付法律允許相關之佣金及經紀費；及
(k) 授權任何公司、行號、個人及團體為特定目的代理本公司，並以本公司名義簽署任何相關之協議、文件與契約。
42 董事及經理人名冊
42.1 董事會應依開曼公司法規定，備置一本或數本董事及經理人名冊於註冊處所，內容應包括下列關於董事及經理人之事項：
(a) 姓名；及
(b) 地址。
42.2 董事會應於下列事情發生三十日內，變更董事及經理人名冊內之記載及發生日期，並依開曼公司法規定通知公司登記處：
(a) 董事及經理人變更；或
(b) 董事及經理人名冊內事項變更。
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
43 經理人
就本章程所稱之經理人係由董事會指派之秘書及其他經理人組成。
44 指派經理人
秘書（及其他經理人，如有）應由董事會隨時指派。
45 經理人職責
經理人應有董事會所隨時委託之管理並處理業務及事務之權力與職責。
46 經理人報酬
經理人之報酬由董事會定之。
47 利益衝突
47.1 任何董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司，得以任何地位而為本公司行事、被本公司僱用或向本公司提供服務，而該董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司有權收取之報酬，與假設其非為董事之情形者同。惟本第47.1條於獨立董事不適用之。
47.2 縱本章程第47條有相反規定，董事對於董事會議討論之事項或與本公司之契約、擬簽定之契約或協議有直接或間接利害關係者，應依適用法律於相關之董事會說明其自身利害關係之性質及重要內容。公司擬進行本章程第28.1條所定交易或依適用法律進行其他併購，董事就該等交易有自身利害關係時，應依適用法律於相關之董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。董事之配偶、二親等以內之血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會討論之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。「控制」及「從屬」應依公開發行公司規則認定之。
47.3 縱本章程第47條有相反規定，董事對於董事會討論事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。依前述規定不得行使表決權之董事，其表決權不計入已出席董事之表決權數。
47.4 縱本章程第47條有相反規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要內容，並取得股東會重度決議之許可。
48 董事及經理人之補償及免責
48.1 本公司董事及經理人及任何受託管理人在處理與本公司有關業務之期間，及各前任董事、前任經理人、前任受託管理人，及其各自之繼承人、執行人、管理人、個人代表人（各
-50-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
該人等於本條稱為「被補償人」），因執行其職務或其應盡之職責、或於其職務上或信託中，因其作為、同時發生之作為、或其不作為所衍生或遭受之求償、成本、費用、損失、損害及支出，本公司應以其資產補償之，且被補償人對其他被補償人之行為、所收款項、過失或違約，或為一致性需求所參與之收取，或就本公司應或得存放保管金錢或財產之銀行或他人，或對本公司因擔保而應存入或補提之任何不足金額或財產，或因執行其職務或信託而生或相關聯之任何其他損失、災禍或損害，概不負責；惟如係因上述人員之詐欺、不誠實或因違反本章程第48.4條所致者，不在此限。
48.2 本公司得為其董事或經理人就其因擔任董事或經理人而生之責任購買保險或續保，或以該保險補償其對本公司或附屬公司可能因過失、違約、違反職責或背信而有罪，所依法而生之損失或義務。
48.3 在開曼群島法允許之範圍內，繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一(1%)以上之股東得以書面請求審計委員會決議由獨立董事成員單獨或共同為及代表本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。於股東以書面提出請求後三十日內，如審計委員會未為決議，或審計委員會所決議之獨立董事未提起訴訟時，在開曼群島法允許之範圍內，股東得為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
48.4 於不影響及不違反本公司之董事依開曼群島之普通法原則及法律對本公司及股東所負之一般董事責任之情形下，董事於執行本公司之業務經營時，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，於法律允許之最大限度內，應負損害賠償責任。如董事因為違反上開規定之行為，而為自己或他人取得任何利益時，於經股東會普通決議通過下，本公司應採取所有適當之行動及步驟及於法律允許之最大限度內，自該董事處使該等利益歸為本公司所有。本公司之董事於其執行業務經營時，如有違反法律或命令導致本公司對於任何人負有任何補償或損害責任時，該董事應與本公司就該等補償或損害負連帶賠償之責，且若因任何原因，該董事無須與本公司負連帶賠償之責，該董事應就其違反其責任導致本公司所受之任何損失予以補償。經理人於執行本公司職務時，應負與本公司董事相同之損害賠償責任。
董事會
49 董事會
49.1 董事會由董事長召集之，且董事會得因執行業務而召集、休會及依其認為適切之其他方式管理其會議。
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
49.2 股份於中華民國上市期間，本公司應至少每季召開一次董事會，並應依公開發行公司規則辦理。
49.3 除本章程另有規定外，董事會會議中之決議應由出席董事表決權過半數之同意始為通過，票數相同時則為不通過。為此目的，已出席會議並得行使表決權之董事，如未就議案行使表決權者，視為反對該議案。
49.4 董事得以書面委託他人代理出席任何董事會並載明授權範圍。代理人構成出席人數之計算，為一切目的，且代理人之表決應視為該委託董事之表決。
49.5 委託代理人之方式應以董事認可之書面為之，且得於任何時間以相同方式撤銷委託。該委託或撤銷委託之通知方式亦同。
49.6 代理人應以董事為限，且只得代理一位董事出席董事會。
50 董事會通知
50.1 董事長得隨時召集董事會，但秘書經董事長要求時應隨時召集董事會。
50.2 股份於中華民國上市前，董事會之召集應至少於 48 小時前通知各董事；但遇有過半數董事同意之緊急情事時，得以較短之召集通知、或於通知每位董事後、或經每位董事同意後無需事前通知，而為召集。股份於中華民國上市期間，召集董事會時，應於預定開會日七日前，將載明擬討論事項及承認事項（如屬適當）之開會通知寄發各董事。但遇有過半數董事同意之緊急情況時，得依符合公開發行公司規則之方式，以較短之召集通知召集。為本條之目的，如經董事同意時，開會通知得以電子方式寄送。
51 視訊會議參與董事會
董事得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與董事會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。
52 董事會之法定出席數
除本章程另有規定外，董事會會議所需之法定出席人數，應為過半數之董事。
53 董事會成員缺額之運作
董事會成員如有缺額仍得運作。
54 董事會主席
董事長（如有）如出席董事會，應為董事會議主席。董事長缺席時，應依公開發行公司規則指派或選舉會議主席。
-52-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
55 董事會先前行為之效力
本公司於股東會就本章程所為之制定或修改，不應使董事會於本章程未制定或修改前之有效行為變為無效。
公司紀錄
56 議事錄
董事會應將會議紀錄納入所備置之簿冊，以供下列目的之用：
(a) 所有經理人之選任與任命；
(b) 各次董事會之出席董事姓名，及董事會所委任之委員會各次會議之出席董事姓名；及
(c) 股東會、董事會、經理人會議與董事會委任之委員會議中所有決議及議事程序。
57 抵押擔保登記簿
57.1 董事應依開曼公司法備置抵押及擔保登記簿。
57.2 依開曼公司法規定，抵押擔保登記簿應備置於註冊處所，於開曼群島各營業日供股東及債權人檢閱，但應受限於董事會所為之合理限制；惟每營業日開放供檢閱之時間應不少於二小時。
58 印章之形式和使用
58.1 印章僅能依董事或董事組成之委員會之董事成員依授權使用之；於董事另有決定前，印章應於董事或秘書或助理秘書或其他經董事或董事組成之委員會之董事成員授權之人在場時蓋印。
58.2 縱有如上規定，印章得於未經授權下，為應檢送予開曼群島公司登記處之文件，而由公司任一董事、秘書或助理秘書或其他有權檢送前述文件之人或機構，以驗證之方式於該文件上蓋印。
58.3 於開曼公司法許可下，本公司得有一個或數個複製印章；且如董事認為適當，得在該複製印章表面加上其將使用之城市、領土、地區或地點的名稱。
公開收購及帳簿
-53-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
59 公開收購
股份於中華民國上市期間，董事會於本公司或本公司依公開發行公司規則之規定指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關書件後15日內，應對建議股東接受或反對本次公開收購作成決議，並公告下列事項：
(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十(10%)之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量。
(b) 就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對股東之建議，並應載明董事對本次公開收購同意或反對之明確意見及其所持理由。
(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化說明（如有）。
(d) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十(10%)之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。
60 會計帳簿
60.1 董事會就所有本公司交易應備置適當之會計帳簿，尤其是：
(a) 本公司所有收受及支出之款項、及與該收受或支出之相關事宜；
(b) 本公司所銷售及購買之一切物品；及
(c) 本公司之所有資產及負債。
會計帳簿自備置日起，應至少保存五年。
60.2 會計帳簿應予保存。若於董事會認為之適當處所，未備有能正確、公平反映本公司事務及說明相關交易所必要之會計帳簿者，視同未就前述事項妥善備置會計帳簿。
60.3 依本章程與依相關法規製作之委託書、文件、表冊及電子媒體資訊等，應保存至少一年。惟如有股東就該委託書、文件、表冊及／或本條所述之資訊等提起訴訟時，倘該訴訟費時逾一年，則應保存至該訴訟終結為止。
61 會計年度結束
除本公司董事會另為議定者外，本公司之會計年度：
(a) 於設立當年度及其後每年，於每年十二月三十一日結束；且
(b) 自本公司設立時起算；並於其後每年度之一月一日開始起算。
-54-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
審計委員會
62 審計委員會人數
股份於中華民國上市期間，董事會應設立審計委員會。審計委員會僅得由獨立董事組成，且全體獨立董事均應為審計委員會成員。審計委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，負責不定期召集審計委員會會議，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一（含）以上之同意。董事會得決議於中華民國上市前設立審計委員會。
63 審計委員會之職權
63.1 審計委員會（若有設置者）應依公開發行公司規則之規定行使職權。下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：
(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度及第二季財務報告（如依公開發行公司規則而有適用）之核可；及
(k) 本公司隨時認定或本公司監理主管機關所要求之其他事項。
除第(j)款以外，其他任何事項如未經審計委員會成員半數（含）以上同意者，得經全體董事三分之二（含）以上同意行之，不受前項規定之限制，審計委員會之決議並應載明於董事會議事錄中。
-55-
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
63.2 在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，審計委員會之獨立董事成員應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，於依本條行使職權時，審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師審核之。
63.3 於不違反開曼公司法之情形下，董事會決議本章程第28.1條所定事項或依適用法律進行其他併購前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會；但依適用法律規定如無須股東會決議者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家之合理性意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依適用法律規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。前述審議結果及合理性意見經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
63.4 審計委員會對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
自願解散和清算
64 自願解散和清算
64.1 本公司得依本章程第12.4條之規定自願解散。
64.2 如本公司應行清算，清算人經特別決議同意後，得將本公司全部或部分之資產（無論其是否由性質相同之財產所組成）以其實物分配予各股東，並得依適用法律，以其所認公平之方式，決定前開應分配財產之價值，及各股東間、或不同股別股東間之分配方式。經特別決議，清算人得依其認為適當之方式，將該等資產之全部或一部，為股東之利益而交付信託。惟股東毋庸接受其上附有任何負債之股份、或其他有價證券或財產。
變更章程
65 變更章程
在不違反開曼公司法、章程和章程大綱之情形下，本公司得經特別決議變更或增訂其章程或章程大綱。
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
訴訟及非訟代理人
66 委任訴訟及非訟代理人
股份於中華民國上市期間，本公司應依適用法律委任訴訟及非訟代理人，擔任本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人，處理中華民國證券交易法及與中華民國證券交易法相關之規則及規定所定事務。前述訴訟及非訟代理人須為在中華民國境內有住所或居所之自然人。本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。
其他
67 終止上市
股份於中華民國上市期間，如本公司因：
(a) 參與合併後消滅；
(b) 出售、讓與或轉讓本公司全部之財產或營業予其他公司；
(c) 股份轉換；或
(d) 分割，
而致終止上市，且存續公司（在（a）的情況下）、受讓公司（在（b）的情況下）、與本公司進行股份轉換之公司（在（c）的情況下）、既存或新設之公司（在（d）的情況下）為非上市公司或非於櫃買中心上櫃之公司者，除應滿足適用法律之要求外，應經本公司已發行有表決權股份總數三分之二以上股東之同意行之。
68 中華民國證券法令
股份於中華民國上市期間，董事、獨立董事、薪資報酬委員會及審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令適用於本公司的規定。
69 社會責任
本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，並得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。
-57-
(二)、股東會議事規則
PlayNitride Inc.
股東會議事規則
文件編號：CA-120
本辦法於 2021 年 1 月 30 日制訂
2021 年 12 月 24 日董事會決議通過
2023 年 3 月 24 日董事會決議修訂
2023 年 6 月 26 日股東常會決議通過
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第
-58-
二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
-59-
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出
-60-
席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
-61-
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，及視訊會議平台報到股數加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
-62-
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
-63-
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-64-
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
-65-
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
-66-
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
-67-
(三)、全體董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日(2026年4月20日)，本公司實收資本額為新台幣1,176,786,220元，計117,678,622股。
二、本公司無證券交易法第26條之適用。
三、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 (股) | 持股比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 李允立 | 3,137,722 | 2.67 |
| 董事 | SVIC No. 32 New Technology Business Investment L.L.P. | ||
| 代表人：孫憲培 | 10,867,604 | 9.23 | |
| 董事 | 富采光電股份有限公司 | ||
| 代表人：歐震 | 4,637,338 | 3.94 | |
| 董事 | 康利投資股份有限公司 | ||
| 代表人：廖唯倫 | 7,534,628 | 6.40 | |
| 董事 | 光寶科技股份有限公司 | ||
| 代表人：蘇渝宏 | 4,945,885 | 4.20 | |
| 獨立董事 | 黃慧珠 | — | — |
| 獨立董事 | 甘豐源 | — | — |
| 獨立董事 | 王威 | — | — |
| 獨立董事 | 林芳韻 | — | — |
-68-
國際漢印
80 PGS (02) 2225-1430