株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書
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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
変更報告書No.２ |
| 【根拠条文】 |
法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 |
株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
代表取締役 上野山 勝也 |
| 【住所又は本店所在地】 |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４F |
| 【報告義務発生日】 |
令和7年8月21日 |
| 【提出日】 |
令和7年8月22日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 |
1 |
| 【提出形態】 |
その他 |
| 【変更報告書提出事由】 |
株券等に関する担保契約等重要な契約の締結 |
E33391 39930 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ PKSHA Technology Inc. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E33391 39930 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ PKSHA Technology Inc. E33391-000 2025-08-22 E33391-000 2025-08-22 jplvh010000-lvh_E33391-000:FilerLargeVolumeHolder1Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares
株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
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| 発行者の名称 |
株式会社サーキュレーション |
| 証券コード |
7379 |
| 上場・店頭の別 |
上場 |
| 上場金融商品取引所 |
東京証券取引所グロース市場 |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
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| 個人・法人の別 |
法人（株式会社） |
| 氏名又は名称 |
株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ |
| 住所又は本店所在地 |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４F |
| 旧氏名又は名称 |
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| 旧住所又は本店所在地 |
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②【個人の場合】
③【法人の場合】
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| 設立年月日 |
平成24年10月16日 |
| 代表者氏名 |
上野山 勝也 |
| 代表者役職 |
代表取締役 |
| 事業内容 |
アルゴリズムライセンス事業 |
④【事務上の連絡先】
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| 事務上の連絡先及び担当者名 |
株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 執行役員 経営管理本部長
久保田 潤至 |
| 電話番号 |
03-6801-6718 |
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）及び本新株予約権（注）を取得することを目的として、2025年７月７日から2025年８月19日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2025年８月19日に成立しており、本公開買付けの決済の開始日は2025年８月26日です。
提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主として、同法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（提出者及び発行者を除きます。）の全員に対して、その所有する発行者株式及び本新株予約権のすべてを売り渡すことを請求することを予定しています。
（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2018年７月23日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年８月１日から2028年７月22日まで）
② 2019年７月４日付の対象者取締役会決議及び同年７月12日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年８月１日から2029年７月３日まで）
③ 2020年７月17日付の対象者取締役会決議及び同年７月27日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年７月29日から2030年７月16日まで）
④ 2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2026年２月５日から2035年２月５日まで）
⑤ 2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第５回新株予約権を併せて「本新株予約権」と総称します。）（行使期間は2027年11月１日から2035年２月５日まで）
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
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法第27条の23
第3項本文 |
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法第27条の23
第3項第1号 |
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法第27条の23
第3項第2号 |
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| 株券又は投資証券等（株・口） |
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7,805,449 |
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| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） |
A |
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- |
H |
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| 新株予約権付社債券（株） |
B |
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- |
I |
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| 対象有価証券カバードワラント |
C |
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J |
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| 株券預託証券 |
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| 株券関連預託証券 |
D |
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K |
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| 株券信託受益証券 |
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| 株券関連信託受益証券 |
E |
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L |
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| 対象有価証券償還社債 |
F |
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M |
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| 他社株等転換株券 |
G |
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N |
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| 合計（株・口） |
O |
7,805,449 |
P |
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Q |
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信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数 |
R |
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数 |
S |
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保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S） |
T |
7,805,449 |
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保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N） |
U |
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②【株券等保有割合】
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発行済株式等総数（株・口）
（令和7年8月21日 現在） |
V |
8,456,800 |
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100） |
92.30 |
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直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％） |
92.30 |
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
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| 年月日 |
株券等の種類 |
数量 |
割合 |
市場内外取引の別 |
取得又は処分の別 |
単価 |
| 令和7年8月19日 |
株券（普通株式） |
7,184,849 |
84.96 |
市場外 |
取得 |
901 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者株式及び本新株予約権を取得することを目的として、本公開買付けを実施し、2025年８月19日付で本公開買付けは成立しました。なお、本公開買付けの決済の開始日は、2025年８月26日です。
提出者は、株式会社みずほ銀行からの発行者株式及び本新株予約権の取得資金等の借入に際し、2025年８月21日付で、提出者が保有する発行者株式の全てを株式会社みずほ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社みずほ銀行との間で、担保契約を締結いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
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| 自己資金額（W）（千円） |
513,857 |
| 借入金額計（X）（千円） |
6,473,549 |
| その他金額計（Y）（千円） |
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| 上記（Y）の内訳 |
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| 取得資金合計（千円）（W+X+Y） |
6,987,406 |
②【借入金の内訳】
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| 名称（支店名） |
業種 |
代表者氏名 |
所在地 |
借入
目的 |
金額
（千円） |
| 株式会社みずほ銀行（本店） |
銀行 |
加藤 勝彦 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
2 |
6,473,549 |
③【借入先の名称等】