PKSHA Technology Inc. — M&A Activity 2025

Jul 7, 2025

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年７月７日
【届出者の氏名又は名称】	株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
【届出者の住所又は所在地】	東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４F
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４F
【電話番号】	03-6801-6718(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員 経営管理本部長 久保田 潤至

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ (東京都文京区本郷二丁目35番10号本郷瀬川ビル４F) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社サーキュレーションをいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 

E33391 39930 株式会社ＰＫＳＨＡ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ PKSHA Technology Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E33391-000 2025-07-07 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【対象者名】

株式会社サーキュレーション 

２ 【買付け等をする株券等の種類】

(1) 普通株式

(2) 新株予約権

①　2018年７月23日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年８月１日から2028年７月22日まで)

②　2019年７月４日付の対象者取締役会決議及び同年７月12日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年８月１日から2029年７月３日まで)

③　2020年７月17日付の対象者取締役会決議及び同年７月27日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年７月29日から2030年７月16日まで)

④　2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2026年２月５日から2035年２月５日まで)

⑤　2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第５回新株予約権を併せて「本新株予約権」と総称します。)(行使期間は2027年11月１日から2035年２月５日まで) 

３ 【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、2025年７月４日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を620,600株(所有割合(注１)：7.28％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。)を所有しております。なお、本新株予約権は、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、新株予約権の行使時においてもこれらの本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)が、(ⅰ)第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、対象者、対象者の子会社又は対象者の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、(ⅱ)第４回新株予約権については対象者の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、(ⅲ)第５回新株予約権については対象者又は対象者の関係会社の、取締役、監査役又は従業員の地位を有していること(なお、対象者は2025年７月４日現在親会社及び子会社を有しておりません。)が、それぞれ権利行使の条件とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は１個当たり１円としているため、本新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定しておりません。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年７月４日付で、①対象者の主要株主及び筆頭株主であるシンプレクス・ホールディングス株式会社(以下「シンプレクス」といいます。)との間でシンプレクスが所有する対象者株式の全て(所有株式数：2,100,000株、所有割合：24.63％)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(シンプレクス)」といいます。)を、②対象者の主要株主及び第２位の大株主である株式会社クラウドワークス(以下「クラウドワークス」といいます。)との間で、クラウドワークスが所有する対象者株式の全て(所有株式数：2,016,000株、所有割合：23.65％)を、本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(クラウドワークス)」といいます。)をそれぞれ締結しております(公開買付者との間で本応募契約(シンプレクス)及び本応募契約(クラウドワークス)を締結した対象者の株主(所有株式数の合計：4,116,000株、所有割合の合計：48.28％、以下「本応募合意株式」といいます。)を以下「本応募株主」と総称します。)。本応募契約(シンプレクス)及び本応募契約(クラウドワークス)の概要については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約(シンプレクス)」及び「②　本応募契約(クラウドワークス)」をそれぞれご参照ください。

(注１)　「所有割合」とは、対象者が2025年６月13日に公表した「2025年７月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年４月30日現在の発行済株式総数(8,456,800株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された2025年４月30日時点の対象者が所有する自己株式数(370,640株)を控除した株式数(8,086,160株)に、2025年６月30日に対象者から報告を受けた2025年６月30日現在の本新株予約権2,645個(注２)の目的となる対象者株式の数(438,800株)を加算した株式数(8,524,960株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

(注２)　本新株予約権2,645個の内訳と目的となる対象者株式の数は以下の表のとおりです。

新株予約権の名称	2025年６月30日 現在の個数(個)	目的となる対象者 株式の数(株)	新株予約権の行使の条件
第１回 新株予約権	11	77,000	本新株予約権者が、新株予約権の権利行使時において、対象者、対象者の子会社又は対象者の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること
第２回 新株予約権	105	73,500	本新株予約権者が、新株予約権の権利行使時において、対象者、対象者の子会社又は対象者の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること
第３回 新株予約権	59	41,300	本新株予約権者が、新株予約権の権利行使時において、対象者、対象者の子会社又は対象者の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること
第４回 新株予約権	670	67,000	本新株予約権者が、新株予約権の権利行使時において、対象者の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること
第５回 新株予約権	1,800	180,000	本新株予約権者が、新株予約権の権利行使時において、対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること
合計	2,645	438,800	―

公開買付者は、本公開買付けにおいて4,824,200株(所有割合：56.59％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,824,200株)は、本基準株式数(8,524,960株)から譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役及び従業員に付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)(110,760株)並びに対象者より2025年６月30日から本臨時株主総会(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」に定義されます。)の基準日となる予定の2025年８月下旬頃までの期間中に行使可能にならないと報告を受けた第４回新株予約権670個(目的となる対象者株式の数：67,000株)及び第５回新株予約権1,800個(目的となる対象者株式の数：180,000株)を控除した株式数(8,167,200株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(5,444,800株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(620,600株)を控除した数(4,824,200株)に設定しております。これは、本取引においては対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定したものです。

(注３)　本譲渡制限付株式には譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募することはできませんが、対象者は、2025年７月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議していることから、本譲渡制限付株式を所有する対象者の取締役は、本公開買付けが成立した場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)として実施される株式併合の承認に係る対象者の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することを見込んでおります。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。詳細は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。

本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの7,000百万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が所有する対象者株式及び公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されることが予定されております。

対象者が2025年７月４日付で公表した「株式会社PKSHA Technologyによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者は、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。

なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、2012年10月に機械学習技術を用いたデータ解析事業を事業目的として株式会社ＡｐｐＲｅｓｅａｒｃｈの商号で設立され、2014年８月に現在の株式会社ＰＫＳＨＡ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙに商号変更を行いました。

その後、公開買付者は、2017年９月には東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場し、2022年９月には東京証券取引所スタンダード市場に上場市場を変更しており、2024年９月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所プライム市場に上場市場を移行しております。

本書提出日現在、公開買付者、その連結子会社11社、関連会社及び共同支配企業８社を中心に構成される公開買付者グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、「未来のソフトウエアを形にする」をコーポレートミッションに掲げ、社内で開発したアルゴリズムモジュール(注４)を用いて、様々な社会課題を解決し社会へ付加価値を提供すべく、様々な事業に取り組んでおります。

(注４)　アルゴリズムとは、特定の問題や課題を解決する手順や処理方法を指しますが、公開買付者グループでは、機械学習技術(注５)・自然言語処理技術(注６)・深層学習技術(注７)等の技術を用いたアルゴリズムを開発し、開発したアルゴリズムを顧客や自社のソフトウエアへの組み込みを容易にするために機能単位に分割し、流用しやすい状態に加工(モジュール化)しております。

(注５)　機械学習技術とは、データを蓄積・活用しアルゴリズムの性能を向上させる技法のことです。

(注６)　自然言語処理技術とは、人間が日常で使っている言葉(自然言語)をコンピュータで処理・分析する技術です。

(注７)　深層学習技術とは、機械学習技術の一分野であり多量のニューラルネットワーク(人間の脳の神経細胞の働きを模した仕組み)を用いた機械学習手法です。

公開買付者グループの事業は、AI Research & Solution事業、AI SaaS事業から構成されております。各事業の内容は以下の通りです。

(ⅰ)AI Research & Solution事業

アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。また、連結子会社である株式会社アイテックでは、駐車場業界における実務オペレーションを通じた製品/サービス開発の一環で、IoT機器からリアル空間のデータをクラウド上に収集し顧客への価値提供を実現するサービスの開発を、駐車場機器の製造販売事業を通じて行っております。さらに、子会社である株式会社トライアンフでは、公開買付者のAI技術も活用しながら顧客企業の人事領域における戦略立案から実行までをワンストップで支援する、幅広いソリューションを提供しております。

(ⅱ)AI SaaS事業

AI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するソフトウエアプロダクトを販売しており、具体的には、自動応答エンジン(注８)「PKSHA Chatbot」や「PKSHA Voicebot」、FAQシステム「PKSHA FAQ」、RPAソフトなどのプロダクト群を展開しております。企業における「顧客接点」及び「社内業務」領域向けにソフトウエアプロダクトを提供することで、労働力不足を背景とした業務の自動化/高度化ニーズの高まりの中、人の業務を効率化し能力を拡張していく形で、ビジネス支援や課題解決のサポートをしております。

(注８)　公開買付者グループで開発したアルゴリズムモジュールを用いた、顧客や従業員からの問い合わせに対して人の手を介することなく自動で回答を行うソフトウエアです。

公開買付者グループは、「未来のソフトウエアを形にする」をミッションに掲げ、公開買付者の技術を用いたAIの社会実装を通じて、様々な社会課題の解決や付加価値の提供をすべく、事業に取り組んでおります。具体的には、ソリューション提供及びソフトウエアプロダクトの拡販により、顧客企業の業務効率化、サービス・製品の付加価値向上やモデル革新の実現支援等を行っておりますが、技術進化と労働力不足という社会課題の深刻化を背景にAIを取り巻く社会ニーズは一層拡大しており、AI技術をより良い形で社会実装することを目指している公開買付者グループの役割も伸長していると認識しております。

そのような環境の中で、公開買付者グループは、今後中長期的にこれまでに培ったAI技術と社会実装技術を武器に、全産業に対してAIを活用した事業とAIプロダクトを創造する企業グループへと成長することを目指しております。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2014年１月に設立され、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、「知のめぐりをよくする。」をコンセプトに、プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービスである「プロシェアリングコンサルティング」事業を展開し、2021年７月に東京証券取引所マザーズ市場に対象者株式を上場しているとのことです。

対象者は、上場後、対象者の事業成長を加速させる観点、及び、資本政策の観点から、外部パートナーとの連携の可能性について検討を進めていたとのことです。そうした中、2023年４月の対象者前代表取締役の辞任(注９)を契機に、同氏及び同氏の資産管理会社が保有する対象者株式の安定的な譲渡が経営上の重要な課題となったとのことです。

対象者は、この株式譲渡を単なる株式の売却に留めず、対象者の企業価値向上に資するパートナーとの連携機会と捉え、協議を重ねたとのことです。

(注９)　対象者は、2023年４月に当時の代表取締役に関する事案を受け、同氏との事業上及び業務上の関係を解消するため、同氏の代表取締役及び取締役の辞任届を受理しているとのことです。

具体的には、まず、2024年１月、DX領域での豊富な知見と顧客基盤を有するシンプレクスとの間で、シンプレクスにおける対象者のフリーエンジニア・デザイナー向けマッチングサービスであるFLEXY(フレキシー)の活用や事業ノウハウの共有等を目的とする資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約(シンプレクス)」といいます。)の締結を決定し、シンプレクスが2024年１月に1,668,600株(所有割合(注10)：20.00％)、同年３月に431,400株(所有割合(注10)：5.17％)対象者株式を取得するとともに、同年４月には対象者とシンプレクスの間で資本業務提携契約を締結する取引を実施したとのことです。

さらに、2024年６月３日、対象者は、対象者事業におけるAI技術の活用及びそれによる対象者サービスの精度向上等を目的として、公開買付者との間で資本業務提携契約(当該資本業務提携契約に基づく対象者及び公開買付者間の資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結するとともに、対象者におけるクラウドワークス登録人材の活用や事業ノウハウの共有等を目的として、クラウドワークスとの間でも資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約(クラウドワークス)」といいます。)を締結し、同日付で公開買付者が対象者株式を620,600株(所有割合(注11)：7.39％)、クラウドワークスが2,016,000株(所有割合(注11)：24.01％)取得しているとのことです。なお、シンプレクスは本書提出日現在、対象者株式を2,100,000株(所有割合(注12)：24.63％)、公開買付者は620,600株(所有割合(注12)：7.28％)、クラウドワークスは2,016,000株(所有割合(注12)：23.65％)保有しているとのことです。

(注10)　対象者が2024年３月11日付で公表した「シンプレクス・ホールディングス株式会社による当社普通株式の取得完了並びに当社の主要株主の異動に関するお知らせ」に記載された2023年10月31日時点の対象者の発行済株式総数(自己株式及び単元未満株式を除く。)(8,300,100株)に、2023年11月24日に対象者が対象者取締役及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬として発行した株式数(43,000株)を加算した株式数(8,343,100株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。

(注11)　対象者が2024年６月３日付で公表した「資本業務提携、株式の売出し、当社の主要株主である筆頭株主、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載された2024年１月31日時点の対象者の発行済株式総数(自己株式及び単元未満株式を除く。)(8,397,700株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。

(注12)　上記「３　(1) 本公開買付けの概要」の(注１)で定義した「所有割合」をいいます。

プロシェアリングとは、企業が、雇用でも派遣でもなく、外部のプロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用し、自社の経営課題を解決する新しい人材活用モデルであるとのことです。

対象者は「プロシェアリング事業」の単一セグメントでありますが、法人向けに４つのサービスを展開しており、これらの概要は以下のとおりであるとのことです。

(Ⅰ)プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」

主に、中小・ベンチャー企業の経営者、大企業の経営者・役員層向けに、プロ人材を活用した、経営課題解決支援サービスを展開しているとのことです。

中小・ベンチャー企業では、単に起業家がアイデアと情熱を持ち、そこに資金が投入されれば事業として成功するわけではないと考えているとのことです。大企業との競争に打ち勝つだけの競争優位となる技術やノウハウ、さらにはそのベースとなる優秀人材の確保・育成が成功の重要な鍵となっているとのことです。一方で、我が国の人口減少局面に当たって中小・ベンチャー企業が事業を拡大させるための優秀人材の確保は困難を極めているとのことです。対象者サービスを利用することで、企業は専門性の高いプロ人材を、雇用ではなくプロジェクト単位で必要な期間のみ活用できるため、効率的に事業を展開、成長を加速させることが可能となっているとのことです。

企業の経営支援をプロ人材により実行していくサービスとして、コンサルティング業界、人材業界が想起されますが、企業が各種サービスを使い分けるに当たり、下記の点が対象者の特徴となっているとのことです。

(ⅰ)初期費用がかからない、雇用リスクゼロの人材活用：人材紹介やヘッドハンティングの場合、理論年収の20-50％程度が入社月に頭金として必要となりますが、対象者サービスは準委任契約で月額制となるとのことです。価格帯については、アサインするプロ人材や稼働状況、契約期間に応じて個別プロジェクト毎に価格設定しているとのことです。

(ⅱ)６ヶ月-12ヶ月程度で入れ替えできるミッションごとのアサイン：成長する企業の変わりゆく経営課題に合わせてスポットで人材を入れ替えられる余地を残すことで、組織に流動性を持たせることができるとのことです。

(ⅲ)プロ人材のノウハウ内製化：外部委託するとノウハウは社内に蓄積されませんが、対象者サービス経由で支援に入るプロ人材は、企業の各部署・社員の方々と実働型でチームを組んでプロジェクトを進めていくとのことです。その結果として、ノウハウが社内に蓄積され、社内の人材の成長にも繋がるとのことです。

(ⅳ)高い専門性と幅広い人材：対象者登録プロ人材の多くは、会社に雇用されることを前提とせず、自身の高い専門性を活かして外部プロ人材として活躍している方が多い状況であるとのことです。そのような方々は転職活動を行っていないため、転職市場ではなかなか出会えないとのことです。そのような高い専門性を保有するプロ人材が30,002名(2025年４月末時点の登録者総数であり、対象者サービス退会済みの方は含めていないとのことです。以下の記載においても同様です。)登録しているとのことです。

(ⅴ)要件定義からプロジェクト終了まで一貫して対象者コンサルタントがサポート：企業の抱える経営課題のディスカッションから、ゴール設定、解決ステップ、予算等から必要とされる最適なプロ人材をアサインし、プロジェクトチーム組成、プロジェクト終了までの間定期フォロー(定例報告やプロジェクトマネジメント)を実施しているとのことです。なお、プロジェクト開始後は、コンサルタントと共に、対象者カスタマーサクセスチーム(プロジェクト開始後、法人顧客と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊)もサポートするとのことです。

(ⅵ)幅広い業界とテーマでの実績：サービスの対象を特定の業界、業種、会社規模、経営課題に絞っていないとのことです。対象者がこれまでにサポートしてきた経営課題の例として、以下が挙げられるとのことです。

新規事業開発、人事制度構築、人材採用力強化、広報・マーケティング、ブランディング、SDGs、DX、経営戦略策定、海外展開支援、M&A戦略構築、資本政策・資金調達、システム導入・情報システム部門起ち上げ　等

(Ⅱ)CTO、VPoE経験者／エンジニア／デザイナー支援サービス「FLEXY(フレキシー)」

時間・場所の制約に埋もれていた優秀なエンジニア／デザイナーを掘り起こし、企業の必要に応じて、フレキシブルに活用いただける準委任契約型サービスであるとのことです。多くのCTO(注13)、VPoE(注14)経験者の方々が登録しており、新規Web／ITサービスの開発・成長、エンジニア組織の目標・評価制度設計、データマイニング、IoTサービス開発案件等を得意としているとのことです。

基本的な契約形態・サービスフロー等は「プロシェアリングコンサルティング」サービスと同様で、CTO・エンジニア・デザイナーはより「自分らしく働くこと」を追求することができるとのことです。月曜はクライアント先にて進捗・進め方の確認ミーティングに参加し、火曜～木曜は自宅でプログラミングに没頭、必要な連絡はチャットで済ませる、金曜～日曜は学習やリラックスの時間に充てる等、時間・曜日の使い方をフレキシブルに設定することが可能であるとのことです。企業側の同サービス活用にあたっても同様に、業務スコープ、稼働頻度・回数等を柔軟に定め、プロ人材を活用することが可能であるとのことです。

また、CTO経験者の方々とのイベント「CTO-Meetup」や、フリーランスの方々を集めた勉強会を月次開催しているとのことです。CTOのエンジニア論、仕事論を深掘りしたインタビューも随時公開し、エンジニア・デザイナーの皆さんの集まる場所となっているとのことです。

(注13)　CTOとは、Chief Technology Officerの略称で、企業の技術部門における最高責任者として、技術戦略の策定や技術開発の監督、技術チームの統括などを行う最高技術責任者のことをいいます。

(注14)　VPoEとは、Vice President of Engineeringの略称で、エンジニア組織の管理・育成、開発環境の整備、採用や評価など、エンジニアが最大限に能力を発揮できるような組織づくりを担う技術部門のマネジメント責任者のことをいいます。

(Ⅲ)新規事業起ち上げ支援サービス「Open Idea(オープンアイデア)」

対象者は、これまで日本の企業は、自社の人材を経営資源と位置づけ、その活用に注力してきたと考えているとのことです。内部資源の有効活用にこだわるあまり、新規事業の開発に長い時間を要したり、ITの発展による市場のスピードに乗り遅れ、新規サービスが陳腐化したりする危険性を常に抱えていると対象者は考えているとのことです。「Open Idea」は、対象者に登録しているプロ人材30,002名からアイデアを募ることで、短期間で社内内製型新規事業開発では生まれにくい実行可能な多数の事業アイデアを募ることができるとのことです。

また、特定の業界・業種に既に新規事業で進出しようとしている企業の場合は、その業界出身の事業開発を強みとするプロ人材による第三者調査レポート作成も可能であるとのことです。リサーチのプロ人材が対象者登録プロ人材の中から専門知識のある方を探し出し、定性的なインタビューを実施し、世の中の定量データを合わせて資料化するとのことです(ディープリサーチ)。複数のプロ人材へヒアリングすることで深く多様な知見の入った資料が完成するとのことです。

(Ⅳ)人と組織、成長戦略に着目した事業承継支援サービス「人が繋ぐ事業承継」

これまで「税」「M&A」の観点から語られることが多かった事業承継に対し、30,002名のプロ人材と共に、「人」「事業」の観点から事業承継支援を行っているとのことです。

優秀な人材の確保が困難な地方企業に、専門性の高い人材を提供しているとのことです。優秀な人材ほど都市部で活躍しており、「地方で働く」ということに対してはハードルが高いため、地方の経営者から「優秀な人が採れない」という声が増えているとのことです。対象者は「雇用ではなく３-12ヶ月のプロジェクトベースで関わることができる」という新しい働き方の機会を提供し、通常は出会う事の難しい「地方企業」と「プロ人材」との協業体制を構築しているとのことです。

「人が繋ぐ事業承継」では、主に４つのステップから、企業の経営者の事業承継問題に取り組んでいるとのことです。

・Step-１ 承継計画立案：承継に係る課題抽出と承継プランを、成長戦略を踏まえ提案するとのことです。ビジネス分析、財務分析、株価分析、承継環境分析等を通し、経営課題抽出と承継プランを作成するとのことです。

・Step-２ 承継環境整備：プロ人材の活用により、継ぐ魅力のある会社・事業になるよう整備するとのことです。組織化、営業強化、生産効率、後継者育成、財務強化、新規事業開発等、より事業にフォーカスをした成長戦略と人と組織を設計・開発するとのことです

・Step-３ 承継実行：スキームを検討するとのことです。親族内承継、社内承継、第三者承継等、オーナーの意向と企業の持続的価値の最大化の両立を目指すとのことです。

・Step-４ 承継後フォロー：承継実行後も、持続的な事業成長を支援するとのことです。経営統合、営業強化、生産効率、人事制度、財務強化、新規事業開発等のテーマに即したプロ人材が伴走し、事業承継の完遂支援を行うとのことです。

現在、我が国においては少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本国政府は2018年６月に成立した働き方改革関連法により、働き方改革を推し進めているとのことです。また同時に、対象者としては、人生100年時代を迎える中、個人の持つビジネスにおける経験・知見の見える化のニーズは益々高まっていると考えており、さらに、テクノロジーの急速な進歩を背景に、変化の加速する事業環境において、イノベーションを実現するためのビジネス知見へのニーズは、起業を目指す個人から大企業まで広く浸透しつつあると考えているとのことです。このような経営環境を背景として、対象者は高い事業成長を実現するべく、以下の経営戦略を実行していくとのことです。

(Ⅰ)既存のプロシェアリング事業の成長戦略

対象者サービスにおいては、(ⅰ)累積取引企業数の増加→(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加→(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化→(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加、というリカーリング型のビジネスモデル(一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル)を確立しているとのことです。

(ⅰ)累積取引企業数の増加

法人顧客の開拓は、主に「金融機関(都市銀行、地方銀行、信用金庫)アライアンス経由」「インターネット経由」「その他自社活動」の３種類に分かれており、特に「金融機関アライアンス経由」について強化中であるとのことです。2025年４月末時点にて、金融機関94行(都市銀行、第一地方銀行、第二地方銀行、信用金庫合計)とビジネスマッチング契約を締結しており、日本全国の金融機関から対象者に対し、月間平均250社(2025年７月期第３四半期実績)の顧客紹介(顧客訪問の機会)を受けているとのことです。企業は、金融機関から資金面での融資を、対象者からプロ人材の提供を受け、事業拡大や事業承継問題の解決に取り組んでいるとのことです。

(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加

対象者では、経営テーマを絞っておらず、新規事業開発、人事制度設計、営業強化、マーケティング支援、IPO支援、DX推進、テレワーク推進、エンジニアリング、デザイン、事業承継等、あらゆる経営テーマを取り扱っているとのことです。それらが、2025年４月末時点において21,499件分蓄積しており、各テーマにおける成功事例も多く積み上げているため、プロジェクト成功率を高めることが可能となるとのことです。

(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化

１つの法人顧客に同時期に複数のプロジェクトを支援することで、ミッション毎に最適なプロ人材をアサインすることが可能となり、１つの法人顧客と関係性が途絶えることなく、複数のプロジェクトが継続稼働し続けているとのことです。また、2019年より社内にカスタマーサクセスチームを組成しているとのことです。カスタマーサクセスチームは、プロジェクト開始後、担当コンサルタントと共に法人顧客、プロ人材と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊であるとのことです。カスタマーサクセスチームが綿密に法人顧客、プロ人材とコミュニケーションを重ねることにより、直接言いにくいことを代わりにお伝えしたり、双方の期待値の確認や調整を行ったりすることができるようになったとのことです。その結果、プロジェクト途中解約を防ぐことが可能となり、月次プロジェクト継続稼働率は2023年７月期以降98％前後を維持できているとのことです。

(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加

取引企業数が増えるにつれて、受注プロジェクト数が増え、それに応じてプロ人材の登録数が増え、優秀な人材が対象者経由で法人企業のご支援に入ることにより、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数を増やしていくとのことです。

(Ⅱ)データをコアとしたプロシェアリングプラットフォーマーへの成長

対象者では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しているとのことです。それらプロジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しているとのことです。

対象者は、これまでに登録している30,002名のプロ人材の経験・知見を、対象者オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しているとのことです。同時に、21,499件の企業の経営課題をデータ保有しているとのことです。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献して参りたいと考えているとのことです。

対象者は今後、これら蓄積されたデータを活用し、受注率向上(過去評価の高いプロ人材のアサインによる受注率向上、要件定義、プロ人材アサイン時に利用)、月次プロジェクト稼働継続率向上(過去解約プロジェクトの分析を通して、途中解約プロジェクトを早期発見し未然に防止)、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加(過去追加提案・受注分析を通して、追加受注率を向上。)に取り組んでいくとのことです。

公開買付者は、前述のようにAI技術と社会実装技術を強みとして全産業に対してAIを活用した事業とAIプロダクトを創造する企業グループへ成長することを中長期的な目標として掲げ、更なる事業拡大を目指してまいりました。

そのような検討を進めていた折、公開買付者は、2025年２月中旬に、対象者から、対象者が公開買付者とは別のある事業会社１社(以下「当初提案者」といいます。)よりシンプレクスによる応募を前提とした公開買付けの方法により、対象者を当初提案者の連結子会社とすることを内容とする、対象者株式に対する公開買付けの提案(以下「当初提案者提案」といいます。)を受けており、対象者としては、当初提案者提案を含めたあらゆる選択肢の比較及び検討が必要であるとの考えから、公開買付者による過半数に相当する議決権比率の対象者株式の取得の検討依頼を受けました。そこで、公開買付者は、2025年２月25日に対象者と面談を実施し、両社の事業シナジーについて協議いたしました。

この点において、公開買付者と対象者は、本資本業務提携の開始以来、AI技術を活用し、プロ人材の最適なマッチングなど、顧客企業への提供価値の最大化を共同で推進してまいりました。具体的には、AIによるデータ分析や自動化技術を活用し、顧客企業への価値提供の高速化や意思決定の質向上等を実現しております。

公開買付者としては、本資本業務提携の取り組みの中で、対象者との間で下記で記載する更なるシナジー創出の余地を感じていました。公開買付者と対象者がともに上場企業であることにより、独立した事業運営を行う必要があり、秘匿性の高い情報の共有ができないといった、中長期でシナジーを最大限に発揮する上では、経営資源の相互活用に一定の制約があることが課題であると考えておりました。

公開買付者は、この課題を解決し、両社のシナジーを最大限に引き出すためには、両社が中長期的なビジョンを共有し、一体となって事業展開を行うことが必要であると判断し、そのためには、上記のとおり対象者が上場企業であるがゆえに受けていた制約を解消し、経営資源の相互活用を促進し、両社による中長期的な視点での事業運営が必要であると考えました。

そこで、公開買付者は、当該協議を踏まえ、対象者に、2025年３月18日に、対象者の大株主から取引内容に対してあらかじめ同意が得られていることを取引実施の前提とした上で、公開買付け及びスクイーズアウトの手続実施により対象者の完全子会社化を行う意向を有している旨の初期的な意向表明書(以下「初期的意向表明書」といい、初期的意向表明書により行われた公開買付者による提案を「公開買付者初期提案」といいます。)を提出するとともに、2025年３月中旬、本取引の本格的な検討を進めるにあたり、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、2025年３月下旬、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwCアドバイザリー」といいます。)をそれぞれ選任しました。

公開買付者は、2025年３月中旬から下旬にかけて検討を進め、完全子会社化を前提とした公開買付けであれば、人材業界の中で今後特に成長が見込まれるフリーランス領域においてプロシェアリング事業を特徴とする対象者と多様な事業シナジーが期待でき、本取引が対象者及び公開買付者グループの双方にとって有意義となる可能性があると考えるに至りました。

その後、公開買付者は、2025年３月18日に、本取引の実現可能性を精査するため買収監査(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)の実施を対象者に申し入れ、３月27日から５月６日までの間に、本デュー・ディリジェンスを実施し(対象者からのビジネス・財務・法務・税務分野に係る９回の書面回答及び複数回の口頭セッションでの回答を含みます)、本デュー・ディリジェンスの結果等も踏まえながら、本取引後の対象者の企業価値向上に向けた具体的な施策の検討を進めました。

その結果、公開買付者としては、対象者の完全子会社化により、以下のシナジー効果乃至メリットが得られるものと考えました。

(ⅰ)AIによる企業・プロ人材のマッチング精度の向上

営業支援AIの活用等を通じた顧客ニーズを把握する仕組みの構築と、マッチングAIを用いたプロ人材の最適選定を通じて、顧客ニーズの探索と、ニーズに合ったプロ人材のマッチング率の向上を図ることが可能となります。

(ⅱ)両社の顧客基盤に対するプロ人材とAIエージェントを組み合わせた総合的な価値提供

公開買付者の取引先に対し、対象者のサービスを提供することで新たなビジネス機会が創出されます。さらに、公開買付者と対象者の協働を通じた、人とAIの最適な組み合わせによる価値提供により、大規模プロジェクトの共同受注や取引拡大を図ることが可能となります。

(ⅲ)プロ人材のAIによる能力拡張支援による人材・企業両面への付加価値の向上

公開買付者のAI技術を活用した各種業務支援AIの提供により、プロ人材の生産性・創造性を拡張します。これにより、プロ人材がスキルや知見を活かしつつ、効率的に大きな価値を顧客企業に提供できるよう支援することが可能となります。

(ⅳ)AIケイパビリティ獲得支援サービスの提供による人材集客力の強化

公開買付者のAI技術・知見と対象者のプロ人材への情報提供力を掛け合わせたケイパビリティの獲得支援や、最適なプロジェクトへのマッチングにより実践を通して学べるというメリットを訴求することで人材集客力の改善を図ることが可能となります。

上記のシナジー効果は、対象者の提供する付加価値及び生産性を向上させることに加えて、公開買付者グループが開発・提供するAIエージェントとを併せることで、公開買付者グループとして人材とソフトウエアによる価値提供が可能となると考えております。

なお、本取引によるディスシナジーとしては特段想定しておりません。

公開買付者は、2025年３月下旬から2025年４月上旬にかけて、対象者との間で当初提案者提案及び公開買付者初期提案の比較検討の方法について協議を行いました。また、対象者は、公開買付者初期提案の前提条件が本取引による対象者の完全子会社化の実現を合理的に見込むために必要な株式を保有する対象者の大株主からの本取引の内容に対する同意であることから、公開買付者初期提案が実現するためには、対象者の筆頭株主であるシンプレクス及び対象者の第２位株主であるクラウドワークスが当該提案に同意することが必要と考えたため、2025年３月中旬に、シンプレクス及びクラウドワークスに対して、公開買付者初期提案及び当初提案者提案という２種類の提案を受けていることについて比較検討を行う必要があると考えている旨の連絡を行い、2025年３月下旬から2025年４月上旬にかけて、公開買付者との協議とは別に、シンプレクス及びクラウドワークスとの間で、当初提案者提案及び公開買付者初期提案の比較検討の方法についてそれぞれ協議を行っていたとのことです。その後、2025年４月中旬に、公開買付者との協議とは別に対象者が協議を行っていた対象者の第２位株主であるクラウドワークスから、公開買付者及び対象者の筆頭株主であるシンプレクスに対して、当初提案者提案及び公開買付者初期提案の実現可能性を検討するにあたっては、対象者の大株主である公開買付者及び本応募株主の意向も確認する必要があることを踏まえて、公開買付者及び本応募株主で協議を行うことが提案され、公開買付者及び本応募株主において、当初提案者提案及び公開買付者初期提案の比較検討の方法についてシンプレクスを中心に議論を開始した結果、まずは公開買付者及び本応募株主で協議を行う方針となり、2025年４月17日、シンプレクスから、同社を中心に、公開買付者及び本応募株主でまずは協議を行う旨の意向の連絡を、対象者に対して行いました。

そして、同年５月８日、公開買付者及び本応募株主の協議の結果、より高い買付金額を提示した者が買い手となることが望ましいという結論に至ったことから、公開買付者と当初提案者との間で、より高い買付金額を提示した方が対象者に対する公開買付けを実施することとするという条件で協議を行うこととなり、公開買付者は、2025年４月17日から同年５月29日にかけて、上記条件の下、以下のとおり、当初提案者との間で複数回の協議を実施いたしました。

まず、2025年４月25日、公開買付者は、当初提案者に対し、公開買付価格を850円とする旨を提案しました。なお、この提案は本応募株主も受領していました。また、850円は、当該提案の前営業日である2025年４月24日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値623円に対して36.44％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)601円に対して41.43％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値614円に対して38.44％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値623円に対して36.44％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

これに対し、2025年５月８日、公開買付者は、当初提案者から、公開買付価格を880円とする旨の提案を受領しました。なお、この提案は本応募株主も受領していました。また、880円は、当該提案の前営業日である2025年５月７日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値650円に対して35.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値603円に対して45.94％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値618円に対して42.39％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値625円に対して40.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

これに対し、2025年５月26日、公開買付者は、当初提案者に対し、公開買付価格を901円とする旨を提案しました。なお、この提案は本応募株主も受領していました。また、901円は、当該提案の前営業日である2025年５月23日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値667円に対して35.08％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値649円に対して38.83％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値627円に対して43.70％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値626円に対して43.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

その後、2025年５月29日、公開買付者は、当初提案者から、当該公開買付者の提示した価格を上回る公開買付価格の提示を行わない旨の連絡を受領しました。なお、この連絡は本応募株主も受領していました。

また、公開買付者は、2025年５月29日、本応募株主から、本応募株主が保有する対象者株式について、公開買付価格を901円とする本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。

その結果、公開買付者は、2025年５月29日に、本応募株主との間で、公開買付者が本応募株主に提示した取引条件のとおり、公開買付価格を901円とすることを前提として、本応募株主が本公開買付けに応募する旨の初期的な意向を確認しました。

以上の検討を経て、公開買付者は、2025年６月６日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を901円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を対象者に対して提出しました(以下「初回提案」といいます。)。なお、本意向表明書の提案価格である本公開買付価格901円は、本意向表明書提出の前営業日である2025年６月５日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値699円に対して28.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値664円に対して35.69％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値634円に対して42.11％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値629円に対して43.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

公開買付者は、2025年６月16日、対象者より、提案した本公開買付価格の再検討を要請する旨を書面にて伝達されました。

これに対し、公開買付者は、2025年６月19日、対象者に対して、本公開買付価格につき、改めて本意向表明書で提案した本公開買付価格と同額である901円とする旨の第２回提案を行いました。なお、当該提案価格である901円は、当該提案日の前営業日である2025年６月18日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値673円に対して33.88％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値690円に対して30.58％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値646円に対して39.47％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値635円に対して41.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

その後、公開買付者は、2025年６月23日、対象者より、提案した本公開買付価格の再検討を要請する旨を書面にて伝達されました。

これに対し、公開買付者は、2025年６月26日、対象者に対して、本公開買付価格につき、改めて本意向表明書で提案した本公開買付価格と同額である901円とする旨の第３回提案を行いました。なお、当該提案価格である901円は、当該提案日の前営業日である2025年６月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値653円に対して37.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値692円に対して30.20％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に対して39.04％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して41.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。

その後、公開買付者は、2025年７月１日、対象者より、提案した本公開買付価格について応諾する旨を書面にて伝達されました。

また、公開買付者は、上記のとおり本応募株主との間で、本応募株主が本公開買付けに応募する旨の初期的な意向を確認していたところ、2025年７月４日にシンプレクスとの間において本応募契約(シンプレクス)について、クラウドワークスとの間において本応募契約(クラウドワークス)について、それぞれ合意に至りました。

以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2025年７月４日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、シンプレクスとの間で本応募契約(シンプレクス)、クラウドワークスとの間で本応募契約(クラウドワークス)をそれぞれ締結することを決議しました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、2025年１月上旬、対象者は、当初提案者から、当初提案者提案の打診を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、対象者の企業価値の向上に向け、当初提案者提案について検討を開始するとともに、当初提案者提案を含めたあらゆる選択肢の比較及び検討が必要であるとの考えから、対象者の企業価値の更なる向上に資すると考えられる様々な対象者の資本政策に関する選択肢についての検討を開始したとのことです。

具体的には、対象者は、2025年１月下旬に当初提案者によるデュー・ディリジェンスの受入れを決定し、２月上旬から当初提案者に対してデュー・ディリジェンスの機会を提供した上で、当初提案者及びシンプレクスとの間で、当初提案者提案に係る協議及び検討を進めることと平行して、当初提案者提案を受けて協議が開始されている状況を踏まえ、複数の潜在的な提案候補者として、対象者の株主、提携先、及び、対象者役員の人脈から既存のつながりがあり、早期の検討を依頼できる可能性があると見込んだ候補先の調査を行ったとのことです。この中で、対象者は、当初提案者提案を含めたあらゆる選択肢の比較及び検討を行う上で、対象者株式を既に保有し、資本業務提携契約に基づく提携関係を構築している公開買付者は、対象者とのシナジーが期待できる有力な提案候補者となりうると考え、2025年２月中旬に、公開買付者に対して、公開買付者による過半数に相当する議決権比率の対象者株式の取得に関する検討の打診を行うとともに、同年２月中旬から３月中旬にかけて、両社の間で中長期的に創出することが見込まれる事業シナジー効果、子会社化に際して想定されるスキームの内容等について、初期的な協議を行ったとのことです。その後、対象者は、2025年３月中旬、公開買付者から、本取引について具体的に協議を開始したい旨の伝達を受けるとともに、同年３月18日、初期的意向表明書の提出を受けたとのことです。なお、対象者は、同年２月中旬から３月上旬にかけて、対象者としてシナジーの可能性があると考えた潜在的な提案候補者として、公開買付者以外の企業２社及び個人２名に対しても、対象者株式の取得に関する初期的な検討の打診を行ったとのことですが、対象者株式の取得に関する意向表明書を提出したのは、公開買付者１社のみであったとのことです。

対象者は、初期的意向表明書の提出を受け、本取引が、対象者の株主である公開買付者による、対象者の完全子会社化を企図するものであること、及び、対象者が既に当初提案者から当初提案者提案を受けていることを踏まえ、本取引の実施について、対象者の企業価値の向上を図る観点から、当初提案者提案との比較を含め、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性及び公正性を慎重に検討する必要があると考えたとのことです。上記を踏まえ、対象者は、2025年３月19日開催の取締役会において、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的に、本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、対象者、公開買付者及び当初提案者並びに当初提案者提案及び本取引のいずれからも独立した特別委員会として、大原茂氏(対象者独立社外取締役、株式会社フロンティアコンサルティング社外取締役、株式会社Stayway社外取締役、株式会社ジオコード社外取締役)、斉藤麻子氏(対象者独立社外取締役、株式会社ヤオコー社外取締役、三菱鉛筆株式会社社外取締役、株式会社BLOOM代表取締役、スパークス・グループ株式会社社外取締役(監査等委員)、スパークス・アセット・マネジメント株式会社社外監査役)、露木一彦氏(対象者独立社外監査役)から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)の設置を決議したとのことです。

本特別委員会への諮問事項(以下「本諮問事項」といいます。)は以下のとおり(本取引以外に他の提案がある場合には、当該他の提案との比較、及び、当該他の提案に関する以下の事項も含みます。)であり、対象者の取締役会は、本諮問事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行い、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととしたとのことです(本特別委員会の権限等の詳細については、下記「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。

(Ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)

(Ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性

(Ⅲ)本取引に係る手続の公正性

(Ⅳ)本取引を行うことは対象者の一般株主にとって不利益ではないか

(Ⅴ)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

なお、対象者は、当初提案者提案及び公開買付者初期提案に係る検討、交渉及び判断を行うにあたり、2025年１月22日に、対象者、公開買付者、当初提案者及び本応募株主から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、それぞれ選任するとともに、2025年３月19日開催の特別委員会においても、プルータス及び西村あさひの独立性を確認しているとのことです。

対象者は、初期的意向表明書の提出を受け、また、特別委員会での審議を経て、2025年３月下旬より、公開買付者に対してもデュー・ディリジェンスの機会を与えるとともに、公開買付者初期提案の前提条件が本取引による対象者の完全子会社化の実現を合理的に見込むために必要な株式を保有する対象者の大株主からの本取引の内容に対する同意であることから、公開買付者初期提案が実現するためには、対象者の筆頭株主であるシンプレクス及び対象者の第２位株主であるクラウドワークスが当該提案に同意することが必要と考えたため、2025年３月中旬に、シンプレクス及びクラウドワークスに対して、公開買付者初期提案及び当初提案者提案という２種類の提案を受けていることについて比較検討を行う必要があると考えている旨の連絡を行ったとのことです。その上で、対象者は、2025年３月下旬から2025年４月上旬にかけて、公開買付者、シンプレクス及びクラウドワークスとの間で、当初提案者提案及び公開買付者初期提案の比較検討の方法についてそれぞれ協議を行い、2025年４月中旬に、シンプレクスから、同社を中心に、公開買付者及び本応募株主でまずは協議を行う旨の意向の連絡を受けたとのことです。その後、2025年５月29日、対象者は、シンプレクスより、当初提案者提案及び公開買付者初期提案のうち、より高い価格の提示を行った公開買付者初期提案に応じる意向がある旨の連絡を受け、同年６月６日、公開買付者より、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにて開示された情報を参考に、類似会社比準方式、ディスカウンテッド・キャッシュフロー方式(以下「ＤＣＦ方式」といいます。)等の複数の価値算定方法を使用し算出を行った結果として、本公開買付価格を901円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の本取引に関する初回提案を受けたとのことです。

対象者は、初回提案受領後、本特別委員会による事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるプルータス並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひの助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して、2025年６月11日以降、下記のとおり、公開買付者と複数回にわたる協議・交渉を行ったとのことです。

具体的には、対象者は、本特別委員会に確認の上で、公開買付者から受領した初回提案を受けて、提案された本公開買付価格について、シンプレクス、クラウドワークス及び公開買付者の３社間の協議を通じて、当初提案者との間における競争環境が形成されたことを踏まえると、一定の評価が可能である一方で、本取引における「買収を行わなければ実現できない価値」の公正な分配、直近の対象者の市場株価との関係性等の観点から、一般株主の皆様の利益を最大化し、本公開買付けの成立を安定化させることが望ましいと判断し、2025年６月16日に、提案された本公開買付価格の再検討を要請する旨を書面にて伝達したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2025年６月19日に、本公開買付価格を901円とする旨の第２回提案を受領したとのことです。

これに対して、対象者は、2025年６月23日に、本特別委員会における議論を踏まえ、本公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて対象者が非公開化される以上、一般株主が取引時期を選択できないという取引の特性を十分に踏まえ、公開買付価格を含む取引条件については、一般株主の皆様の利益の観点から、より慎重な検討が必要であるとして、直近の対象者市場株価との関係性、同種取引におけるプレミアムとの比較、ならびに対象者の事業計画に基づくスタンドアロンでの本源的価値を最大限評価したうえで、本公開買付価格の引き上げを検討するよう、公開買付者に対して再度要請したとのことです。

その後、対象者は、2025年６月25日に、公開買付者から、公開買付者及び本応募株主の間で行われた協議の経緯について説明を受けるとともに、同年６月26日、公開買付者から、本公開買付けにおける本応募株主との協議を踏まえ、また、対象者の本源的価値も可能な限り評価した上で、公開買付者として最大限提示可能な価格として、本公開買付価格を901円とする旨の第３回提案を受領したとのことです。

第３回提案の受領後、本特別委員会との協議を踏まえ、対象者は、2025年７月１日、本公開買付価格を901円、本新株予約権買付価格を１円とすることで応諾する旨の回答をしたとのことです。

さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年７月３日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。また、対象者は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるプルータスから、2025年７月３日付で対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)の提供も受けたとのことです(本株式価値算定書(プルータス)の概要については、下記「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)。

その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから受けた法的助言及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるプルータスから取得した本株式価値算定書(プルータス)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する本施策の内容は合理的であり、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。

対象者は、上場以来、プロシェアリング事業及びフリーランス人材のマッチング事業を通じて、企業の経営課題解決とプロフェッショナル人材の活躍機会の創出に貢献してきたとのことです。

その中で、対象者の上場時から現在に至るまで、対象者グループを取り巻く事業環境は大きく、かつ急速に変化してきたとのことです。具体的には、企業のDX推進やリモートワークの普及を背景にIT人材及びフリーランス市場は著しい成長を続けている一方で、労働人口の不足は深刻化し、技術、特にAI分野における進化は我々の想定を上回る速度で加速しているものと認識しているとのことです。特に、近年のChatGPTやGemini等をはじめとする生成AIの飛躍的な性能向上は、社会のあり方や働き方を根底から変えうるインパクトを持つものと考えており、対象者は、展開する事業が労働人口の減少という社会課題の解決に貢献しうるものと確信し、事業に邁進してまいりましたが、この飛躍的な技術革新と普及の速度を鑑みた際に、本領域において先進的な知見を有する公開買付者と緊密な連携を行うことが、対象者の掲げるビジョンの実現を一層加速させるために不可欠であると考えるに至ったとのことです。

本取引を実行し、公開買付者のAI技術を活用することは、顧客企業に対する提供価値を一層向上させるとともに、プロ人材から選ばれるための魅力付けと他社との明確な差別化を図る上で極めて有用であると考えているとのことです。具体的には、IT戦略提案や大規模DXプロジェクトといった高度なニーズに対応できるケイパビリティを抜本的に強化し、競争が激化するフリーランス市場において、人材の集客力を強化する必要があると考えているとのことです。

対象者は、対象者の事業成長を一層加速させるためには、公開買付者の有するAI技術を最大限に活用することが不可欠であるとの結論に至ったとのことです。具体的には、AIによる高精度な人材マッチングシステムの構築、AIツールを活用した開発プロジェクトの提案支援、プロ人材に対するAIリスキリングサービスの提供といった施策を通じて、上記のような高度なニーズに対応するケイパビリティの確保を行いつつ、人材集客力の観点でも、フリーランス人材に対して、案件を通じてAIに関する最新の知見を学ぶ機会を提供することにより、人材の獲得競争において、他社に対する優位性を確立することができると考えているとのことです。

また、公開買付者が掲げる「人とソフトウエアの共進化」というビジョンと、対象者が掲げる「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンは、知の循環や人・社会の生産性向上という観点において高い親和性を有しており、両社が志を共にできる関係にあるものと認識しているとのことです。さらに、両社が展開する事業領域や顧客基盤には一定の違いがあることから、対象者が従来大切にしてきた経営哲学や事業運営方針を尊重しつつ、適切な自律性を保持した形での連携が可能であると考えているとのことです。加えて、既に両社間ではAIを用いたマッチングアルゴリズム開発に関する共同プロジェクトが始動しており、今後の協業においても、対象者が掲げる「新しい働く価値観を、よりはやく、人と経営になじませる」というミッションの実現に向けた取り組みを、強固なパートナーシップのもとで進めていけるものと確信しているとのことです。

しかしながら、上記の施策、特にAIアルゴリズムの開発やそれに伴うデータ整備、システム構築といった本質的な差別化に繋がる取り組みは、成果が発現するまでに１年から５年といった中長期的な期間と大規模な先行投資を要する可能性があるとのことです。このような先行投資は、短期的に対象者の利益及びキャッシュ・フローを悪化させる可能性があり、必ずしも短期的な株式市場の評価と合致しないおそれがあるとのことです。短期的な業績への影響を懸念して、本来であれば中長期的な企業価値向上に不可欠な上記施策の実行が遅延・縮小することは、激変する事業環境の中で対象者の競争力を著しく削ぐ結果となり、ひいては株主の皆様の利益を損なうことにも繋がると考えたとのことです。

したがいまして、対象者は、短期的な業績変動や株価動向に左右されることなく、中長期的な視点から大規模な先行投資を伴う抜本的な事業変革を迅速かつ果断に実行するためには、株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが最善の選択であると判断したとのことです。これにより、公開買付者の強みであるAI技術と対象者の事業基盤を深く融合させることが可能となり、上場を維持したままでは困難な、より深い事業シナジーを創出し、対象者の持続的な成長と企業価値の最大化を実現できるものと考えているとのことです。

なお、対象者は、本取引を行った場合に発生する可能性のあるデメリットとして、公開買付者と対象者の企業文化の違いによる摩擦、対象者からの人材流出及びモチベーションの低下、既存顧客が統合後のサービスやサポート体制の変化に不安を感じ、離反するリスク等が挙げられるものの、いずれも類似の取引において一般的に想定されるレベルのリスクにとどまっており、本取引後の対象者の経営に重大な悪影響を及ぼす懸念があるとまでは認識していないとのことです。さらに、対象者は、本取引の開示後及び本取引の完了後における継続的なステークホルダーとのコミュニケーション等の施策を通じて、これらのデメリットの発生は相当程度抑えることが可能であると考えているとのことです。

また、本取引においては、対象者株式の上場廃止が予定されているところ、上場廃止に伴って一般的に生じうるとされるデメリットとして、人材採用力の低下、従業員の士気の低下、対外的な信用力の低下が挙げられるとのことです。もっとも、本取引においては、上場企業である公開買付者が対象者株式を保有することで、対象者は引き続き上場企業グループの一員として、信用力を維持し、資金調達やコンプライアンス体制等への負の影響を受けることなく、事業を継続することが可能であるほか、対象者と公開買付者の間で上記のようなシナジーが生まれることで、対象者の事業をより魅力的なものとすることが可能であるため、上場廃止に伴い、人材採用への影響や、従業員の士気低下、対外的な信用力の低下が起きることもないと考えているとのことです。

上記を踏まえ、対象者は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものと判断したとのことです。

対象者は、このような協議・検討の過程において、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、さらに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格である901円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年７月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値の670円に対して34.48％、過去１ヶ月間(2025年６月４日から2025年７月３日まで)の終値の単純平均値694円に対して29.83％、過去３ヶ月間(2025年４月４日から2025年７月３日まで)の終値の単純平均値651円に対して38.40％、過去６ヶ月間(2025年１月６日から2025年７月３日まで)の終値の単純平均値638円に対して41.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2025年３月31日までに公表された公開買付け事例(ただし、より類似性の高い他事例との比較という観点から、自社株公開買付け、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値、過去３ヶ月間の終値単純平均値又は過去６ヶ月間の終値単純平均値に対してディスカウントした事例、PBR１倍未満の会社を対象とした事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注15)及び子会社に対する公開買付けを除きます。)111件におけるプレミアム水準の中央値(公表日の前営業日の株価に対して30.49％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して33.78％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.57％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14％)のプレミアム水準にやや劣るものの、公表日の前営業日の終値、及び公表前営業日までの直近１ヵ月間の終値の単純平均値、直近３ヵ月間の終値の単純平均値、及び直近６ヵ月間の終値の単純平均値との比較において、その差異は１％から４％程度にとどまっていることに鑑みれば、他社事例との比較においても同等程度の合理的な水準にあるといえること、(ⅲ)対象者の自己株式並びに公開買付者及び本応募株主の所有分を除く発行済株式総数に対して出来高が１回転する期間である2024年８月５日から2025年７月３日の最高値は746円、２回転する期間である2024年４月19日から2025年７月３日の最高値は789円であるという結果に基づき、本公開買付価格である901円は、流動株が１回転から２回転する期間に既存株主が対象者株式を取得したと推定される市場株価を上回っていると考えられること、(ⅳ)前記のとおり、本公開買付価格は、買付者と独立した第三者の競合提案者である当初提案者が提示した買付価格を上回っているとのことであること、(ⅴ)対象者は、2025年２月中旬頃にかけて、買付候補先となりうる複数の企業及び個人に対して、対象者株式の取得に関する初期的な検討の打診を行っており、上記(ⅳ)と合わせ、一定のマーケットチェックが行われたと考えられること、(ⅵ)本公開買付価格が、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられた上で、対象者と公開買付者の間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること、具体的には、プルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果の内容や西村あさひによる本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による意見、指示、要請等に基づいて対象者と公開買付者の間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、決定された価格であること、(ⅶ)対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(ⅷ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、一般株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、対象者取締役会は、2025年７月４日、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(注15)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格が妥当なものであると判断したため、2025年７月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、対象者は、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

なお、上記のとおり、本書提出日現在、対象者はシンプレクスとの間で本資本業務提携契約(シンプレクス)を、クラウドワークスとの間で本資本業務提携契約(クラウドワークス)を、それぞれ締結しているとのことです。本取引に伴い、シンプレクス及びクラウドワークスは対象者の株主から外れることとなりますが、本資本業務提携契約(シンプレクス)及び本資本業務提携契約(クラウドワークス)の取扱いについては、今後対象者においてシンプレクス及びクラウドワークスとの間で協議の上、決定する予定であるとのことです。本資本業務提携契約(シンプレクス)及び本資本業務提携契約(クラウドワークス)の取扱いに関して開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせするとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

本スクイーズアウト手続が完了した以降の対象者の経営体制については、本書提出日現在、通常の事業運営においては対象者の経営方針を尊重したうえで既存事業の推進、シナジーの実現を目指していただくことを想定しております。公開買付者としては、公開買付者グループのプロダクトやサービス領域と対象者の事業が異なる領域であることから、本公開買付け後においても、対象者をして対象者の商号を継続使用させ、また対象者の独立性を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本取引の完了後に、対象者と協議の上決定することを想定しております。公開買付者は、公開買付者グループが持つAI技術を活用した様々なプロダクトやサービスと、対象者が持つプロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービスのそれぞれの強みを掛け合わせることで、特定の事業領域のみならず幅広い領域で公開買付者グループと対象者とのシナジーを実現させることが可能と考えております。

また、公開買付者は、対象者との間で、本取引の実行後の役員体制について具体的な協議はしておらず、現時点で決定している事項はございません。なお、公開買付者は、本取引の実行後の対象者の役員体制について、業務執行を行っていない社外取締役の退任、及び、監査役会設置会社から監査役設置会社への変更を行うとともに、公開買付者から派遣する取締役の数を対象者の取締役の過半数以上とする方針を前提に、公開買付者から対象者に対して取締役及び監査役を派遣することを検討しております。今後、公開買付者は、対象者との協議の上、施策の実行や事業基盤の強化に向けた最適な体制の構築を検討する予定です。

公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウトにも該当いたしません。もっとも、公開買付者がシンプレクスとの間で本応募契約(シンプレクス)を、クラウドワークスとの間で本応募契約(クラウドワークス)をそれぞれ締結しているところ、本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び対象者は以下の措置を講じております。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑦の措置を実施していることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるPwCアドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、PwCアドバイザリーは、公開買付者、対象者及び本応募株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」から下記「⑦ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」までに記載の措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じて、対象者の一般株主の利益には十分配慮がなされていると考えられることから、PwCアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

公開買付者が2025年７月３日付でPwCアドバイザリーから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(PwC)」といいます。)の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)評価機関の名称並びに対象者、本応募株主及び公開買付者との関係

対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者、本応募株主及び公開買付者から独立した第三者評価機関であるプルータスに対して、2025年４月上旬に、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、プルータスから、2025年７月３日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得したとのことです。また、対象者は、対象者及び公開買付者において、「(３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を実施し、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、プルータスから本公開買付けの価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

なお、プルータスは、対象者、本応募株主及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会において、プルータスの独立性に問題がないことが確認されているとのことです。

(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を採用し対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。プルータスが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ下記のとおりであるとのことです。

市場株価法　　　：638円から694円

類似会社比較法　：632円から667円

ＤＣＦ法　　　　：840円から996円

市場株価法では、基準日を2025年７月３日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日終値670円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値694円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値651円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値638円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を638円から694円までと算定しているとのことです。

類似会社比較法では、展開する事業・サービスの観点から対象者と比較的類似する事業を営む上場会社４社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値の算定を行い、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を632円から667円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年７月期から2027年７月期までの３ヶ年の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を840円から996円までと算定しているとのことです。

プルータスがＤＣＦ法に用いた本事業計画には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業利益について、対象者の主要サービスであるプロシェアリングコンサルティング及びFLEXYサービスにおける更なる取引企業数の増加や月次プロジェクト継続稼働率の増加による収益拡大から、2025年７月期は400百万円(対前年比50％増加)、2026年７月期は600百万円(対前年比50％増加)、2027年７月期は890百万円(対前年比48％増加)となることを見込んでいるとのことです。また、フリー・キャッシュ・フローについては、上記収益拡大に伴う増益の影響により、2027年７月期において372百万円(対前年比37％増加)に増加することを見込んでいるとのことです。

なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。

(注)　プルータスは、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、対象者の経営陣がその内容を精査した上でプルータスによる価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。プルータスの算定は、2025年７月３日までの上記情報を反映したものであるとのことです。

(ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要

本新株予約権の買付価格が１円とされていることから、対象者は、本新株予約権買付価格について第三者評価機関から算定書を取得していないとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、本応募株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村あさひから、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。

なお、西村あさひは、公開買付者、本応募株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、西村あさひに対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会において、西村あさひの独立性に問題がないことが確認されているとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(ⅰ)設置等の経緯

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年３月19日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置したとのことです。かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、西村あさひの助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行ったとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会の委員の候補者が、対象者及び公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、西村あさひの助言を得て本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、対象者の社外取締役である大原茂氏及び斉藤麻子氏並びに対象者の社外監査役である露木一彦氏の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否及び答申内容にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

その上で、対象者は、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件を妥当ではないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引に賛同しないものとすること、本特別委員会に対して、必要に応じて、本取引の取引条件等について交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関やリーガル・アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は、対象者のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限を有し、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言にかかる合理的費用は対象者の負担とすること等を決議しているとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるプルータスにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。

(ⅱ)検討の経緯

本特別委員会は、2025年３月21日から2025年７月３日までの間に合計16回、計約21時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。

具体的には、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるプルータス並びに対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、公開買付者、本応募株主及び対象者のいずれの関連当事者にも該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じて、プルータス及び西村あさひから専門的助言を受けることを確認しているとのことです。

その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、対象者から本取引に係る交渉状況について説明を受け、これらの点に関する質疑応答等を行うとともに、対象者に対して、対象者の経営方針等、非公開化・上場廃止に関する評価・検討状況、及び本取引に対する評価・検討状況等につき質問し、対象者より回答を受領しているとのことです。

さらに、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるプルータスから、本取引の内容及び進捗状況等、株式価値算定の内容等、並びに本取引に係る交渉状況の状況について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行っているとのことです。

加えて、本特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認した上で、本事業計画を当初提案者及び公開買付者に対して開示することを承認しているとのことです。

(ⅲ)判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2025年７月３日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。

(a) 答申内容

①　本取引は対象者の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有すると考えられる。

②　本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられる。

③　本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。

④　本取引を行うことは対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。

⑤　本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明することは妥当であり、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。また、本新株予約権の所有者に対して、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権の所有者の判断に委ねることも、妥当であると考えられる。

(b) 答申理由

以下の点より、本特別委員会は、対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題及び本取引の実行により創出されるシナジー・ディスシナジー等に照らし、本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含む。)は認められると判断する。

ア　本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む)

上記のとおり、現在、我が国においては少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本国政府は2018年６月に成立した働き方改革関連法により、働き方改革を推し進めている。また同時に、対象者としては、人生100年時代を迎える中、個人の持つビジネスにおける経験・知見の見える化のニーズは益々高まっており、さらに、テクノロジーの急速な進歩を背景に、変化の加速する事業環境において、イノベーションを実現するためのビジネス知見へのニーズは、起業を目指す個人から大企業まで広く浸透しつつあると考えている。

さらに、対象者の上場時から現在に至るまで、対象者グループを取り巻く事業環境は大きく、かつ急速に変化している。具体的には、企業のDX推進やリモートワークの普及を背景にIT人材及びフリーランス市場は著しい成長を続けている一方で、労働人口の不足は深刻化し、技術、特にAI分野における進化は我々の想定を上回る速度で加速している。特に、近年のChatGPTやGemini等をはじめとする生成AIの飛躍的な性能向上は、社会のあり方や働き方を根底から変えうるインパクトを持つものと考えている。

このような事業環境の中、対象者としては、顧客LTVの向上、生産性の向上、プロ人材から選ばれるための魅力付けと他社との明確な差別化といった経営課題に対して、優先的に取り組む必要があると考えている。

これらの点を対象者が経営課題として認識している点に不合理な点は認められない。

そして、上記のような経営課題に対して、対象者としては、AIによる高精度な人材マッチングシステムの構築、AIツールを活用した開発プロジェクトの提案支援、プロ人材に対するAIリスキリングサービスの提供といった施策を通じて、上記のような高度なニーズに対応するケイパビリティの確保を行い、顧客LTVの向上及び生産性の向上を図りつつ、人材集客力の観点でも、フリーランス人材に対して、案件を通じてAIに関する最新の知見を学ぶ機会を提供することで、プロ人材から選ばれるための魅力付けと他社との明確な差別化を図ることができると考えている。

より具体的には、例えば、①公開買付者におけるAIツール開発の知見を活かし、議事録AIツールを用いた顧客情報集約の仕組み構築や、マッチングAIを用いたプロの自動選定等を行い、顧客ニーズの探索と、ニーズに合ったプロ人材のマッチング率が期待できるようになり、エンタープライズの受注拡大、ひいては顧客LTVの向上が期待できるほか、②プロ人材や営業において、公開買付者が提供しているWebサービスやアプリ開発支援のAIツールを活用し、プロダクト仕様設計の効率化を図ること等の施策を通じて、提供する業務の効率化及び高度化を実現することができるようになる。③さらに、対象者と公開買付者において共同で案件を受注することによって、対象者のプロ人材が、公開買付者が強みを有するAIをはじめとする最新のテクノロジーに関する案件に関与することが可能となり、最新のテクノロジーについて実践を通して学べる(いわゆるリスキリング)というメリットの提供ができるようになることで、プロ人材から選ばれるための魅力付けと他社との明確な差別化が実現可能となる。

そして、これらのシナジー要因の中でも、AIアルゴリズムの開発やそれに伴うデータ整備、システム構築といった本質的な差別化に繋がる取組みは、成果が発現するまでに１年から５年といった中長期的な期間と大規模な先行投資を要する可能性があるところ、このような先行投資は、短期的に対象者の利益及びキャッシュ・フローを悪化させる可能性があり、必ずしも短期的な株式市場の評価と合致しないおそれがある。対象者は、それを踏まえ、短期的な業績への影響を懸念して、本来であれば中長期的な企業価値向上に不可欠な施策の実行が遅延・縮小することは、激変する事業環境の中で対象者の競争力を著しく削ぐ結果となり、ひいては株主の利益を損なうことにも繋がると考えた。

したがって、対象者は、短期的な業績変動や株価動向に左右されることなく、中長期的な視点から大規模な先行投資を伴う抜本的な事業変革を迅速かつ果断に実行するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することが最善の選択であり、これにより、公開買付者の強みであるAI技術と対象者の事業基盤を深く融合させることが可能となり、上場を維持したままでは困難な、より深い事業シナジーを創出し、対象者の持続的な成長と企業価値の最大化を実現できると考えている。

一方で、対象者によれば、本取引によって対象者に生じる可能性のあるディスシナジーとして、経営統合・文化の違いによる摩擦、人材流出及びモチベーションの低下、顧客基盤・ブランドの毀損リスク等が挙げられるものの、いずれも大きな懸念があるとまでは認識しておらず、本取引の開示後及び本取引の完了後における継続的なステークホルダーとのコミュニケーション等の施策を通じて、ディスシナジーの発生は相当程度抑えることが可能である。

また、本取引の実施に伴い、対象者株式は上場廃止となるが、上場企業である公開買付者が対象者株式を保有することで、対象者は引き続き上場企業グループの一員として、信用力を維持し、資金調達やコンプライアンス体制等への負の影響を受けることなく、事業を継続することが可能であるほか、公開買付者の製品・サービスを対象者のプロシェアリング事業と組み合わせシナジーを発揮することで、対象者の事業をより魅力的なものとすることが可能であるため、上場廃止に伴い、人材採用への影響や、従業員の士気低下等が起きることもないと考えている。

なお、本特別委員会が実施した対象者執行役員４名に対するヒアリングによれば、ヒアリング対象となった執行役員の中に、公開買付者による完全子会社化を理由としてモチベーションが低下する旨を述べた者はおらず、むしろモチベーションが向上する旨を述べた者も複数名存在した。

本取引によるシナジーとして対象者が認識しているこれらのものについて不合理な点はなく、上記に挙げたような公開買付者との連携は、対象者の経営の効率化及び一層の発展に資するものと考えられる。

さらに、本取引によって生じうるディスシナジーについても、本特別委員会が実施した対象者執行役員に対するヒアリングの内容を踏まえると、本取引によって生じうるディスシナジーの内容及びその評価に関する対象者の認識についても、不合理な点は認められない。

以上を踏まえると、本取引により見込まれるシナジー効果には合理性が認められる一方で、ディスシナジーの発生は限定的、かつ、今後のステークホルダーとのコミュニケーション等を通じて低減可能であるため、本取引は、対象者の中長期的な企業価値向上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。

したがって、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考えられる。

イ　本取引の取引条件の公正性・妥当性

①本取引の協議交渉過程において、本特別委員会は、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、また、アドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与されているところ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したため、本取引の取引条件に関する公開買付者との間の協議交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、②対象者が対象者、公開買付者及び本応募株主から独立した第三者算定機関であるプルータスから2025年７月３日付で取得した本株式価値算定書(プルータス)によれば、対象者株式の１株当たりの価値は、市場株価法において638円から694円、類似会社比較法において632円から667円、ＤＣＦ法において840円から996円となっており、ＤＣＦ法による対象者の株式価値の算定結果との関係で必ずしも高い水準の価格であるということはできないものの、(ⅰ)本公開買付価格である901円は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限は上回るものであり、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にはあること、(ⅱ)対象者の自己株式並びに公開買付者及び本応募株主の所有分を除く発行済株式総数に対して出来高が１回転する期間である2024年８月５日から2025年７月３日の最高値は746円、２回転する期間である2024年４月19日から2025年７月３日の最高値は789円であるという結果に基づき、本公開買付価格である901円は、流動株が１回転から２回転する期間に既存株主が対象者株式を取得したと推定される市場株価を上回っていると考えられること、(ⅲ)シンプレクスによれば、本公開買付価格は、公開買付者と独立した第三者の競合提案者である当初提案者が提示した買付価格を上回っているとのことであること、(ⅳ)対象者は、2025年２月中旬頃にかけて、買付候補先となりうる複数の企業及び個人に対して、対象者株式の取得に関する初期的な検討の打診を行っており、上記(ⅲ)と合わせ、一定のマーケットチェックが行われたと認められること、及び、(ⅴ)後記ウに記載のとおり、本特別委員会の実質的な関与の下、対象者が公開買付者と取引条件について真摯に協議・交渉した結果として合意がなされていることを踏まえると、ＤＣＦ法を用いた場合の算定結果のレンジの中央値(918円)を下回る水準であることのみをもって、本公開買付価格である901円が不公正・不当ということはできないこと、③下記「ウ　本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、一般株主の利益への配慮がされていると認められること、④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的にはプルータスによる対象者の株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひから受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であることを踏まえると、本公開買付けは、対象者の株主に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであるといえる。

さらに、本スクイーズアウト手続においては、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、また、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者の株式の数を乗じた価格と同一となる旨が開示される予定である。このように、本スクイーズアウト手続においては、一般株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮に本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本スクイーズアウト手続に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえる。

また、本新株予約権買付価格は１円であるところ、本新株予約権は、その権利行使時点において、(ⅰ)第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、対象者、対象者の子会社又は対象者の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、(ⅱ)第４回新株予約権については対象者の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、(ⅲ)第５回新株予約権については対象者又は対象者の関係会社の、取締役、監査役又は従業員の地位を有していることがそれぞれ権利行使の条件とされており、仮に買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、本新株予約権買付価格を１円とすることには、合理性が認められる。

また、プレミアムの水準についても、本公開買付価格である901円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年７月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値の670円に対して34.48％、過去１ヶ月間(2025年６月４日から2025年７月３日まで)の終値の単純平均値694円に対して29.83％、過去３ヶ月間(2025年４月４日から2025年７月３日まで)の終値の単純平均値651円に対して38.40％、過去６ヶ月間(2025年１月６日から2025年７月３日まで)の終値の単純平均値638円に対して41.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2025年３月31日までに公表された公開買付け事例(ただし、より類似性の高い他事例との比較という観点から、自社株公開買付け、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値、過去３ヶ月間の終値単純平均値又は過去６ヶ月間の終値単純平均値に対してディスカウントした事例、PBR１倍未満の会社を対象とした事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)及び子会社に対する公開買付けを除きます。)111件におけるプレミアム水準の中央値(公表日の前営業日の株価に対して30.49％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して33.78％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.57％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14％)のプレミアム水準にやや劣るものの、公表日の前営業日の終値、及び公表前営業日までの直近１ヵ月間の終値の単純平均値、直近３ヵ月間の終値の単純平均値、及び直近６ヵ月間の終値の単純平均値との比較において、その差異は１％から４％程度にとどまっていることに鑑みれば、他社事例との比較においても同等程度の合理的な水準にあるといえる。

以上より、対象者の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格及び本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して交付される対価の額その他本取引に係る取引条件は適正に設定されていると評価できるから、本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)は、公正・妥当であると考えられる。

ウ　本取引に係る手続の公正性

本取引においては、①前記のとおり、本特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与された上、本特別委員会の答申内容について最大限尊重する旨決議がされているところ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、本特別委員会の独立性、専門性・属性などの委員構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②対象者は、対象者、公開買付者、本応募株主から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、各種のアドバイスを受けていること、③対象者は、対象者、公開買付者、本応募株主から独立した第三者評価機関であるプルータスに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2025年７月３日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得していること、④公開買付者においても、対象者、公開買付者及び本応募株主から独立した第三者算定機関であるPwCアドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2025年７月３日付本株式価値算定書(PwC)を取得していること、⑤本公開買付けにおける買付等の期間は、法令に定められた最短期間である20営業日を超える30営業日に設定されており、また、対象者の株式について公開買付者以外の者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等が存在しないこと、⑥本特別委員会に関する情報その他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑦一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。

エ　結論

以上のとおり、本公開買付けにより対象者の一般株主に適正な価格で対象者普通株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うことは対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。

さらに、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられるから、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うことは対象者の一般株主にとって不利益でもなく、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。

また、対象者新株予約権の所有者に対して、本公開買付けに応募するか否かについては対象者新株予約権の所有者の判断に委ねることも、妥当であると考えられる。

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、西村あさひから受けた法的助言、プルータスから受けた助言及び株式価値算定書(プルータス)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重に検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年７月４日開催の対象者取締役会において、独立社外取締役を含む取締役４名全員が審議及び決議に参加し、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

また、上記の取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。

なお、対象者の取締役４名及び監査役３名は、いずれも公開買付者及び本応募株主の役職員を兼務していないとのことです。

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本取引の是非や本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑦　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(公開買付者が所有するものを除きます。以下本⑦において同じです。)の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」に定義されます。)の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかとしていること、また、本新株予約権者(公開買付者を除きます。以下⑦において同じです。)の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実行することを予定しております。

①　株式等売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の10分の９以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下「売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除きます。以下(4) において同じです。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権(公開買付者が所有するものを除きます。以下(4)において同じです。)の全てを売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の３第１項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全てを取得します。この場合、公開買付者は、当該各売渡株主の所有していた対象者株式の１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。

なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において上記株式等売渡請求を承認することを予定しているとのことです。

株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は公開買付者による当該要請に応じる予定であり、本臨時株主総会の開催は2025年10月上旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、端数が生じた当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者のみが対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。また、本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて、公開買付者が本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出日現在において詳細は未定です。

また、本スクイーズアウト手続が2025年10月31日までに完了することが見込まれる場合、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了することを条件として、対象者の2025年７月期に係る定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2025年７月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性がありますが、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭が交付される方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

なお、本譲渡制限付株式については、①2022年10月27日の対象者取締役会決議に基づき、2022年11月25日に付与されたもの、②2023年10月27日の対象者取締役会決議に基づき、2023年11月24日に付与されたもの、及び③2024年10月29日の対象者取締役会決議に基づき、2024年11月25日に付与されたものについては、それらの割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条第２項に規定する株式売渡請求に関する事項が対象者取締役会で承認された場合(ただし、株式併合の効力発生日又は会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)は、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式の割当日から上記承認日までの期間に応じて割当てを受ける者ごとに個別に決定される譲渡制限を解除する株式の数の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合において、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式がある場合には、対象者が当該本譲渡制限付株式を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、本譲渡制限付株式のうち、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、譲渡制限が解除されるものを除き、上記①乃至③に係る本譲渡制限付株式の割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除されたものについては、株式売渡請求又は株式併合の対象とし、当該割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任において税務専門家にご確認ください。

(5) 上場廃止となる見込み及びその理由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本応募契約(シンプレクス)

公開買付者は、2025年７月４日付で、対象者の主要株主及び筆頭株主であるシンプレクスとの間で、シンプレクスが所有する対象者株式の全て(所有株式数：2,100,000株、所有割合：24.63％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約(シンプレクス)を締結しています。また、シンプレクスは、本応募契約(シンプレクス)の締結日後、決済の開始日までの間、対象者株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに公開買付者に対してその内容を通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議する旨合意しております。さらに、シンプレクスは、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しております。加えて、シンプレクスは、本応募契約(シンプレクス)の締結日以降、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しない旨を合意しております。本応募契約(シンプレクス)は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了いたします。また、本応募契約(シンプレクス)を除いて、公開買付者とシンプレクスとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、シンプレクスに対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はありません。

本応募契約(シンプレクス)においては、シンプレクスは、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされています。なお、シンプレクスは、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。もっとも、本応募契約(シンプレクス)締結後、公開買付期間末日までに、公開買付者及びクラウドワークス以外の者から、本公開買付価格を５％以上超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いません。)により対象者株式を取得(公開買付け、組織再編その他方法を問いません。)する旨の申出、提案、公表等(以下「対抗提案」といいます。)が行われた場合には、シンプレクスは、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が、当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日若しくは公開買付期間末日の前日のいずれか早い方の日までに、公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更しない場合、又はシンプレクスが応募をすること若しくは既に行った応募を撤回しないことがシンプレクスの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いとシンプレクスが客観的かつ合理的に判断する場合には、シンプレクスは、前段落に定める義務を負わず、シンプレクスが既に応募をしていた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除することができるものとされています。

・本応募契約(シンプレクス)の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証(注16)が重要な点において全て真実かつ正確であること。

・公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約(シンプレクス)に基づき履行又は遵守すべき義務(注17)が、全て履行又は遵守されていること。

・本公開買付けの開始日の前営業日までに、決議に参加した全取締役の全会一致による対象者の取締役会により、対象者の本公開買付けに関する意見表明として、賛同決議が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。

・対象者グループに係る業務等に関する重要事実並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実で未公表のものが存在しないこと。

・本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。

(注16)　本応募契約(シンプレクス)において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約(シンプレクス)の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約(シンプレクス)の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(シンプレクス)の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約(シンプレクス)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者による本応募契約(シンプレクス)の締結及び履行についての訴訟及びクレーム等の不存在、(g)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、(h)公開買付者に関する倒産手続等の不存在、(ⅰ)公開買付者による本応募契約(シンプレクス)の締結及び履行についての詐害意思の不存在について表明及び保証を行っています。

(注17)　本応募契約(シンプレクス)において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契約(シンプレクス)上の地位又は本応募契約(シンプレクス)に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っています。

②　本応募契約(クラウドワークス)

公開買付者は、2025年７月４日付で、対象者の主要株主及び第２位の大株主であるクラウドワークスとの間で、クラウドワークスが所有する対象者株式の全て(所有株式数：2,016,000株、所有割合：23.65％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約(クラウドワークス)を締結しています。また、クラウドワークスは、本応募契約(クラウドワークス)の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに公開買付者に対してその内容を通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議する旨合意しております。さらに、クラウドワークスは、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しております。加えて、クラウドワークスは、本応募契約(クラウドワークス)の締結日以降、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しない旨を合意しております。本応募契約(クラウドワークス)は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了いたします。また、本応募契約(クラウドワークス)を除いて、公開買付者とクラウドワークスとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、クラウドワークスに対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はありません。

本応募契約(クラウドワークス)においては、クラウドワークスは、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされています。なお、クラウドワークスは、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。もっとも、クラウドワークスは、公開買付期間末日までに、第三者から本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いません。)により対象者株式を取得(公開買付け、組織再編その他方法を問いません。)する旨の申込み、提案、公表等(以下「競合取引等提案」といいます。)が行われた場合には、公開買付者に対し、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が、当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日若しくは公開買付期間末日の前日のいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を競合取引等提案に係る取得対価を上回る金額に変更しない場合、又はクラウドワークスが応募をすること若しくは既に行った応募を撤回しないことがクラウドワークスの取締役の善管注意義務に違反する可能性があるとクラウドワークスが合理的に判断する場合には、クラウドワークスは、本応募契約(クラウドワークス)に基づき応募を行う義務及び前段落に定める義務を負わず、クラウドワークスが既に応募をしていた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除することができるものとするものとされています。

・本応募契約(クラウドワークス)の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証(注18)が全て真実かつ正確であること。

・公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約(クラウドワークス)に基づき履行又は遵守すべき義務(注19)が、全て履行又は遵守されていること。

・本公開買付けの開始日の前営業日までに、決議に参加した全取締役の全会一致による対象者の取締役会により、対象者の本公開買付けに関する意見表明として、賛同決議が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。

・対象者グループに係る業務等に関する重要事実並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実で未公表のものが存在しないこと。

・本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。

(注18)　本応募契約(クラウドワークス)において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約(クラウドワークス)の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約(クラウドワークス)の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(クラウドワークス)の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約(クラウドワークス)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在、について表明及び保証を行っています。

(注19)　本応募契約(クラウドワークス)において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契約(クラウドワークス)上の地位又は本応募契約(クラウドワークス)に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っています。 

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

| | |
| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2025年７月７日(月曜日)から2025年８月19日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2025年７月７日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③ 【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

(2) 【買付け等の価格】

| | |
| --- | --- |
| 株券 | 普通株式１株につき　金901円 |
| 新株予約権証券 | 第１回新株予約権　１個につき　金１円

第２回新株予約権　１個につき　金１円

第３回新株予約権　１個につき　金１円

第４回新株予約権　１個につき　金１円

第５回新株予約権　１個につき　金１円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　　) | ― |
| 株券等預託証券

(　　　　) | ― |
| 算定の基礎 | ①　普通株式

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関であるPwCアドバイザリーから提出された本株式価値算定書(PwC)を参考にいたしました。なお、PwCアドバイザリーは公開買付者、対象者及び本応募株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

PwCアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準方式を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比準方式による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ方式の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はPwCアドバイザリーから2025年７月３日付で本株式価値算定書(PwC)を取得しました。なお、公開買付者はPwCアドバイザリーから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

PwCアドバイザリーによる対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価基準方式：638円から706円

類似会社比準方式：648円から659円

ＤＣＦ方式　　　：848円から1,115円 |

	市場株価基準方式では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年７月３日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値670円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値694円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値651円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値638円、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間の出来高加重平均値706円、直近３ヶ月間の出来高加重平均値662円及び直近６ヶ月間の出来高加重平均値649円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を638円から706円と算定しております。 類似会社比準方式では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を計算し、本基準株式数で除して、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を648円から659円までと算定しております。 ＤＣＦ方式では、対象者から提供を受けた事業計画(2025年７月期から2027年７月期までの３期分)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して2025年３月27日から同年５月６日まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2025年７月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、本基準株式数で除して、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を848円から1,115円と算定しております。 なお、上記ＤＣＦ方式において前提とした対象者の事業計画については、対象者によれば、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、対象者の主要サービスであるプロシェアリングコンサルティング及びFLEXYサービスにおける更なる取引企業数の増加や月次プロジェクト継続稼働率の増加による収益拡大から、2027年７月期において大幅な増益を見込んでいるとのことです。フリー・キャッシュ・フローについては、運転資本の減少により2029年７月期、2030年７月期において大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されておりません。 公開買付者は、PwCアドバイザリーから取得した本株式価値算定書(PwC)の算定結果に加え、公開買付者が対象者に対して2025年３月27日から同年５月６日まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果も踏まえ、最終的に2025年７月４日、本公開買付価格を901円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格である901円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年７月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値670円に対して34.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値694円に対して29.83％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値651円に対して38.40％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値638円に対して41.22％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本公開買付価格である901円は、本書提出日の前営業日である2025年７月４日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値672円に対して34.08％のプレミアムを加えた価格となっております。 ②　本新株予約権 本新株予約権については、その権利行使時点において、(ⅰ)第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、対象者、対象者の子会社又は対象者の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、(ⅱ)第４回新株予約権については対象者の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、(ⅲ)第５回新株予約権については対象者又は対象者の関係会社の、取締役、監査役又は従業員の地位を有していることがそれぞれ権利行使の条件とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2025年７月４日に本新株予約権買付価格をいずれも１円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者は、上記の理由により、本新株予約権の買付価格を１円と設定していることから、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
算定の経緯	(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯) 上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

(注)　PwCアドバイザリーは、対象者の株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報を原則としてはそのまま採用し、それらの情報が全て正確かつ完全なものであること、対象者の株式価値の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でPwCアドバイザリーに対して未開示の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)については、独自に評価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測(事業計画及びその他の情報を含むとのことです。)については、現時点で得られている最善の予測と判断に基づき、対象者の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としているとのことです。PwCアドバイザリーの算定結果は、2025年７月３日現在までの情報及び経済条件を反映したものとのことです。 

(3) 【買付予定の株券等の数】

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| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 7,657,360(株) | 4,824,200(株) | ―(株) |
| 合計 | 7,657,360(株) | 4,824,200(株) | ―(株) |

(注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注２)　本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は、公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大数である7,657,360株を記載しております。これは、本基準株式数(8,524,960株)から本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数(620,600株)並びに第４回新株予約権670個の目的となる対象者株式の数(67,000株)及び第５回新株予約権1,800個の目的となる対象者株式の数(180,000株)を控除した株式数(7,657,360株)です。

(注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注４)　公開買付期間末日までに第１回新株予約権、第２回新株予約権又は第３回新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

(注５)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ) | 76,573 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) | 4,388 |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(ｃ) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2025年７月７日現在)(個)(ｄ) | 6,206 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) | ― |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(ｆ) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年７月７日現在)(個)(ｇ) | ― |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) | ― |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(ｉ) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2025年４月30日現在)(個)(ｊ) | 84,568 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(ａ/ｊ)(％) | 92.50 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％) | 100.00 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,657,360株)に係る議決権の数を記載しております。

(注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した対象者株式の数(438,800株)に係る議決権の数を記載しております。

(注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年７月７日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載するところ、現時点での調査において、特別関係者は該当ありませんが、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2025年４月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者半期報告書に記載された総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び第１回新株予約権、第２回新株予約権又は第３回新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(8,524,960株)から第４回新株予約権670個の目的となる対象者株式の数(67,000株)及び第５回新株予約権1,800個の目的となる対象者株式の数(180,000株)を控除した株式数(8,277,960株)に係る議決権の数(82,779個)を分母として計算しております。

(注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６ 【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

７ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(ただし、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。

オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。

③　株式の応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

④　新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑥　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

⑦　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。

⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。

⑨　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

⑩　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの対象とします。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

Ａ．番号確認書類 (いずれか１点)	個人番号カード(両面)(※１)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
Ｂ．本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証(2025年12月２日以降使用できません)(※３)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)

＜法人＞

Ａ．本人確認書類 (いずれか１点)	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ．番号確認書類 (いずれか１点)	法人番号指定通知書
法人番号情報(※５)
Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点)	運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
各種健康保険証(2025年12月２日以降使用できません)(※３)
パスポート(※６)

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(ただし、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(ただし、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。

なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店) 

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

８ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(ａ) | 6,899,283,830 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(ｂ) | 75,000,000 |
| その他(ｃ) | 9,000,000 |
| 合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) | 6,983,283,830 |

(注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、①本公開買付けにおける買付予定数(7,657,360株)に、本公開買付価格(901円)を乗じた金額、②第４回新株予約権の数(670個)に第４回新株予約権買付価格(１円)を乗じた金額(670円)、③第５回新株予約権の数(1,800個)に第５回新株予約権買付価格(１円)を乗じた金額(1,800円)の合計金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　上記金額には消費税等は含まれていません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(ａ) | ― |  

② 【届出日前の借入金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | ― |  

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | 銀行 | 株式会社みずほ銀行

(東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 買付等に要する資金に充当するための借入(注)

ブリッジローン

借入期間：12か月

金利：みずほ銀行が提示する日本円TIBORに基づく変動金利

担保：対象者株式 | 7,000,000 |
| 計(ｂ) | | | | 7,000,000 |

(注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から7,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年７月３日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが求められる予定です。 

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(ｃ) | | | ― |  

④ 【その他資金調達方法】

| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(ｄ) | ― |  

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

7,000,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ)) 

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

(2) 【決済の開始日】

2025年８月26日(火曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。 

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である本新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。 

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

     　　|     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数

(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | ― |  

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第12期(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)　2024年12月23日関東財務局長に提出

ロ 【半期報告書】

事業年度　第13期中(自　2024年10月１日　至　2025年３月31日)　2025年５月14日関東財務局長に提出

ハ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ

(東京都文京区本郷二丁目35番10号本郷瀬川ビル４F)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

２ 【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３ 【個人の場合】

該当事項はありません。

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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１ 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年７月７日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 6,206(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 6,206 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 6,206 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |

(注)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年７月７日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 6,206(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 6,206 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 6,206 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |  

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年７月７日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |

(注)　現時点での調査において、特別関係者は該当ありませんが、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

現時点での調査において、該当事項はありません。

２ 【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

該当事項はありません。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】

１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との間の取引

最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

			(単位：円)
取引の概要	2022年９月期 (自　2021年10月１日  至　2022年９月30日	2023年９月期 (自　2022年10月１日  至　2023年９月30日	2024年９月期 (自　2023年10月１日  至　2024年９月30日
AI化支援業務の受託	０	０	14,170,000

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引

該当事項はありません。 

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年７月４日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。

詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 

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第５ 【対象者の状況】

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |  

(2) 【１株当たりの状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |  

２ 【株価の状況】

    |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (単位：円) | | | | | | |
| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　グロース市場 | | | | | | |
| 月別 | 2025年

１月 | 2025年

２月 | 2025年

３月 | 2025年

４月 | 2025年

５月 | 2025年

６月 | 2025年

７月 |
| 最高株価 | 671 | 640 | 677 | 643 | 675 | 758 | 692 |
| 最低株価 | 595 | 597 | 613 | 482 | 628 | 650 | 664 |

(注)　2025年７月については、７月３日までの株価です。 

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      　　|     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年　月　日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数　株) | | | | | | | | 単元未満

株式の

状況(株) |
| 政府及び

地方公共

団体 | 金融機関 | 金融商品

取引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

(単位) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |  

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

② 【役員】

   　　|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年　月　日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |  

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第10期(自 2022年８月１日 至　2023年７月31日)　2023年10月27日　関東財務局長に提出

事業年度 第11期(自 2023年８月１日 至　2024年７月31日)　2024年10月29日　関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度 第12期中(自 2024年８月１日 至　2025年１月31日)　2025年３月14日　関東財務局長に提出

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社サーキュレーション

(東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６ 【その他】

(1) 「2025年７月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表

対象者は、2025年６月13日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。

当該公表に基づく対象者第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

①　損益の状況

会計期間	2025年７月期　第３四半期
売上高	6,421,400千円
売上原価	3,791,457千円
販売費及び一般管理費	2,326,843千円
営業外収益	2,641千円
営業外費用	86千円
四半期純利益	204,632千円

②　１株当たりの状況

会計期間	2025年７月期　第３四半期
１株当たり四半期純利益	25.42円
１株当たり配当額	0円