PKP Cargo S.A. — Remuneration Information 2024

May 28, 2024

Załącznik do Uchwały nr 176/VIII/2024 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 23 maja 2024 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2023

Podmiot:	PKP CARGO S.A.
Adres:	ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa
	Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie,
	XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000027702
NIP:	9452381960
REGON:	277586360

Warszawa, dnia 23 maja 2024 roku

-

W

11

. Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2023 (dalej: "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") stosownie do obowiązków wynikających z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. 1983 z dnia 2 listopada 2021 roku z późn. zm.) (dalej "Ustawa o ofercie") w związku z Uchwałą Nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z późn. zm.(dalej "Polityka").

W przypadku Członków Zarządu PKP CARGO S.A. (dalej: "Członkowie Zarządu") i Rady Nadzorczej Polityka co do zasady nie zmieniła w znaczący sposób zasad dotyczących wynagradzania obowiązujących przed przyjęciem Polityki. W odniesieniu do wynagrodzenia zmiennego Čzłonków Zarządu także przed wydrożeniem Polityki, Rada Nadzorcza przyznawała premie za dany rok obrotowy na podstawie oceny realizacji ustalonych celów zarządczych.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie. Podmiotem dokonującym oceny Sprawozdania był Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4055.

II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

1.1. Wynagrodzenia Zarządu PKP CARGO S.A.

Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie Podstawowe") oraz wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji celów finansowych ("Premia"), a także inne dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne.

Wynagrodzenie Podstawowe jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.

Premia jest ustalana w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej PKP CARGO S.A. (dalej także "Spółka") oraz realizacji przyjętych celów zarządczych (dalej "Cele").

Zasady przyznawania Premii, wyznaczenia Celów, określenia wagi Celów oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania określa odrębna uchwała Rady Nadzorczej.

Łączna wysokość Premii nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia Podstawowego należnego Członkowi Zarządu w roku obrotowym, za który należna jest Premia.

Uchwałę o przyznaniu Premii podejmuje Rada Nadzorcza po uprzednim podjęciu przez Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwały:

• 1) zatwierdzającej sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za rok obrotowy, za który należna jest Premia,
• 2) zatwierdzającej sprawozdanie finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy, za który należna jest Premia,
• 3) udzielającej absolutorium z wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków w roku obrotowym, za który należna jest Premia.

Strona 2

z dnia 23 maja 2024 roku Załącznik do Uchwały nr 176/VIII/2024 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

1.1.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu w podziale na składniki

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2023 roku kształtowało się następująco1:

wynagrodzenie całkowitym w wynagr. Calkowite Udział % (WZł)/		794 311,98 100%	100% 750 651,99	706 252,22 100%	671 341.05 100%	100% 785 610.00	3 708 167.24 100%
	emerytura w wynagr. calkowity Udział % (wzł) / Rental m	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0,00
	dodatki (w w wynagr. Udział % Nadzwy- calkowity czajne 720 1 m	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0,00
	Udział % calkowity wieloroc Premia wynagr znal W m	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0,00
zmienne/premia za 2022 Wynagrodzenie rok (w zł)2	iednoroczna Udział % W całkowitym wynagr. Premia	206 400.00 25.99%	31,12% 233 633,33	176 300.00 24.96%	21.14% 141 900.00	258 000.00 32.84%	016 233.33 27.41% 1
	przychodowe przejazdow, Udział % w całkowitym noclegow / Składniki kosztow z tytułu wynagr. zwrotu	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	oskładkowania służbowego do opodatkowania Przychód do prywatnych/ samochodu Udział % w całkowitym uzywania wynagr. z tytułu celow	0.0	0.0	0.0	0.00	0.0	0.00
Inne świadczenia (w zł)	przejazdowych/ opodatkowania Przychód do całkowitym6 Udział % w swiadczeń z tytułu wynagr.	055,98 0.38% 3	1 018,66 0.14%	3 567,72 0.51%	572 55 0.53% 3	0.00	0.30% 214.91 11
	Udział % w wynagr. tytułu składki PPK opodatkowania z Przychód do całkowitym"	856.00 1.11% 8	0.00	10 384.50 1.47%	868.50 1.47% 6	11 610.00 1.48%	40 719.00 1.10%
	Udział % w całkowitym Odprawa / wynagr.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	Odszkodowa Udział % w nie z tytułu calkowitym konkurencii zakazu wynagr.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
Stałe miesięczne wynagrodzenie (w Zł)	Wynagrodzenie Podstawowe Udział % w całkowitym wynagr. netto 9/	576 000.00 72.52%	68.74% 516 000.00	516 000.00 73.06%	516 000.00 76.86%	516 000.00 65.68%	2 640 000.00 71.19%
	okres pełnienia funkcji w 2023 roku Członków Zarządu lmie i nazwisko, funkcja	od 01.01.2023 do 31.12.2023 Prezes Zarządu Dariusz Seliga	Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 01.01.2023 do 31.12.2023 Marek Olkiewicz	Członek Zarządu ds. Finansowych od 01.01.2023 do 31.12.2023 Maciej Jankiewicz	Członek Zarządu ds. Handlowych od 01.01.2023 do 31.12.2023 Jacek Rutkowski	Członek Zarządu - Przedstawiciel od 01.01.2023 do 31.12.2023 Zenon Kozendra Pracownikow	odział % w wynagr. całkowitym Żródło: Opracowanie własne Razem

4

14

Z względnieniem wynagrodzenia byłych Członków zarządu wybaczenie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji.

Spółki za ok obrobow, za który (1) sprawozbanie Spółi za ok corodwy za który usłara jeś Peria, (11) vizielona assoloriim z vykonywania przec Czonia Zazaz o okreźci za ok Zoptive z paragrám 4 usl 7 Polity i rozinane Pemii noze nakajú na Valrym Zgronazniu PKP CARGO S. na którym závierdzone zostalu ( () spravozánie Zazálu z dzialació chodowy, za który ustała i z na czieńskiejszęczącenia niejszego Sprawozdania wanni te w oblieseniu do Premi za 2023 rok, jako zdarenia przyszle, jeszcze ne zostały sperione

⁴ Na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 poz. 2215). ³ Na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji.

⁵ Na podstawie wiążącego PKP CARGO S.A. Porozumienia z 27 listopada 2013 roku w sprawie ulgowych usług transportowych.

1.1.2. Premia

Cele dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu w 2023 roku (Uchwała Nr 115/VIII/2023 Rady Nadzorczej PKP
CARGO S A. z dnia 27 wrzęśnia 2023 roku) kształtowały się następująco

imię i nazwisko Członka Zarządu tunkcja okres pelnienia funkcji w 2023 roku	ortroo o.A. Z unia 27 Wizesnia 2020 roku) Ksziałtowały się następująco. opis kryteriow/celu (cele solidarnosciowe)	waga celu	a) minimalny prog b) odpowiadające wynagrodzenie	a) maksymalny próg b) odpowiadające wynagrodzenie
Cele solidarnościowe
Dariusz Seliga Prezes Zarządu od 01.01.2023 do 31.12.2023	1. Koszty stałe PKP CARGO S.A. (dochowanie dyscypliny kosztowej). Zródło: JSF za 2023 r.	20%	a) powyżej 90% średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów b) 0,70 krotności	a) powyżej 110% średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów b) 3,60 krotności
Marek Olkiewicz Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 01.01.2023 do 31.12.2023	2. Pozostałość wagonów w naprawach bieżących (PKP CARGO S.A.) Żródło: Statystyka codzienna COPW "SYTUACJA NAPRAWCZA"	20%	miesiecznego wynagrodzenia	miesięcznego wynagrodzenia
Maciej Jankiewicz Członek Zarządu ds. Finansowych od 01.01.2023 do 31.12.2023	3. Nieprzekroczenie na dzień 31.12.2023r. umownych poziomów wskaźników finansowych w zawartych umowach kredytowych (brak naruszenia tzw. kowenantow umownych). Zródło: JSF/SSF za 2023 r.	20%
Jacek Rutkowski Członek Zarządu ds. Handlowych od 01.01.2023 do 31.12.2023 Zenon	4. Przewozy najważniejszych grup towarowych: węgla kamiennego, kruszyw i materiałów budowlanych ** kruszywa i materiały budowlane rozumiane jako: kamien, żwir i wapno, piasek, cement i cegła. Żródło: Sprawozdanie Zarządu z działalności GK PKP Cargo za rok obrotowy 2023 r.	20%
Kozendra Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników od 01.01.2023 do 31.12.2023	5. Nieprzekroczenie kosztów utrzymania nieruchomości. Zródło: Dane wewnętrzne	20%
Cele kaskadowe
CEL NR 1	Udział w realizacji budowy Platformy Kolejowego Operatora Logistycznego w wersji 1.0 ("PKOL").	25%	a) 25% wartości realizacji	a) 100% wartości realizacji wszystkich
CEL NR 2	Cyfryzacja i podnoszenie poziomu cyberbezpieczeństwa Grupy PKP:	25%	wszystkich celów	celow b) 1,20 krotności
CEL NR 3	Opracowanie koncepcji i strategii docelowej architektury IT Grupy PKP na potrzeby Wspólnego Centrum Przetwarzania Danych	25%	b) 0,30 krotności miesięcznego wynagrodzenia	miesięcznego wynagrodzenia
CEL NR 4	1) Zakończenie I etapu budowy Terminala Multimodalnego w Zduńskiej Woli, przy ul. Karsznickiej ("Inwestycja") w tym także rozpoczęcie w 2023 roku świadczenia usług przeładunku jednostek intermodalnych przez Terminal Multimodalny w Zduńskiej Woli; 2) Rozpoczęcie w 2023 roku realizacji II etapu Inwestycji polegającego na zakupie sprzętu przeładunkowego; 3) rewaluacja założeń modernizacji zarządzanego przez PKP Cargo Terminale sp. z o.o. terminala kontenerowego w Medyce oraz określenie szczegółowych założeń koncepcyjnych i zakładanego harmonogramu.	25%
Cele indywidualne

Strona Az 10

Dariusz Seliga Prezes Zarzadu od 01.01.2023 do 31.12.2023	Strategia ESG Grupy PKP CARGO (do konca 2023 roku) Zródło danych: Pozytywne zaopiniowanie przez Komitet Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.	100%	b) 1,2 krotności miesięcznego wynagrodzenia	b) 1,2 krotności miesięcznego wynagrodzenia
Marek Olkiewicz Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 01.01.2023 do 31.12.2023	Punktualność pociągów z uruchomienia Zródło: System SEPE	100%
Maciei Jankiewicz Członek Zarzadu ds. Finansowych od 01.01.2023 do 31.12.2023	Zapewnienie koniecznego finansowania w instytucjach finansowych. Żródło: dane wewnętrzne PKP CARGO S.A.	100%
Jacek Rutkowski Członek Zarządu ds. Handlowych od 01.01.2023 do 31.12.2023	Wzrost faktycznie osiągniętej średniej ceny w roku 2023 w stosunku do średniej ceny za rok 2022 o co najmniej 50% PPI (wskaźnik PPI grudzień 2023 do grudnia 2022). średnia cena wyliczona jako przychody z tyt. sprzedaży usług przewozowych / pracę przewozową (zł/ntkm) Zródło: dane wewnętrzne PKP CARGO S.A.	100%
Zenon Kozendra Członek Zarzadu - Przedstawiciel Pracowników od 01.01.2023 do 31.12.2023	Przygotowanie i przeprowadzenie kampanii poprawiającej bezpieczeństwo i higienę w miejscu pracy. Zródło: Sprawozdanie z przeprowadzenia kampanii pozytywnie zaopiniowane przez Komitet Nominacji.	100%

Żródło: Opracowanie własne

Rada Nadzorcza przyjęła następujące założenia przy ustalaniu Celów:

• 1) Cele solidarnościowe są tożsame dla wszystkich Członków Zarządu, tj. każdy z Członków Zarządu odpowiada w równym stopniu za realizację każdego Celu;
• 2) Cele kaskadowe są tożsame dla wszystkich Członków Zarządu, tj. każdy z Członków Zarządu odpowiada w równym stopniu za realizację każdego Celu;
• 3) Cele indywidualne zostały wyznaczone dla poszczególnych Członków Zarządu;
• 4) wypłata Premii wynikająca z realizacji Celów dotyczy proporcjonalnie funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu;
• 5) poziom realizacji poszczególnych wskázników Celów solidarnościowych kalkulowany jest proporcjonalnie do wartości bazowej odpowiadającej 100% realizacji, za wyjątkiem Celu nr 3.
• 6) poziom realizacji poszczególnych wskaźników Celów kaskadowych oraz wskaźnika Celu solidarnościowego nr 3 kalkulowany jest zero-jedynkowo;
• 7) kalkulacja krotności wynagrodzenia na podstawie średnioważonej wszystkich wskaźników dla Celów solidarnościowych i krotności wynagrodzenia na podstawie realizacji Celow kaskadowych i Celu indywidualnego.

Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia nie dokonała nie dokonała rozliczenia wyznaczonych do realizacji w 2023 roku Celów szczegółowo określonych w 115/VII/2023 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z 27 września 2023 roku.

1.1.3. Dodatkowe świadczenia niepieniężne

Członkowie Zarządu korzystali z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie PKP CARGO S.A. w celu należytego wykonywania obowiązków, w tym z samochodów służbowych.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej objęci są zbiorowym ubezpieczeniem D&O nabywanym przez Spółkę. Z uwagi na fakt, że ubezpieczenie (polisa) D&O obejmuje ogólnie (poprzez wskazanie pełnionych funkcji) wszystkich Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (nie wymieniając ich personalnie z imienia i nazwiska), nie jest możliwe przychodu podatkowego konkretnej osobie, gdyż w trakcie trwania ubezpieczenia skład ww. organów może się zmieniać (tak m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 września 2018 r., sygn. akt I SA/Wr 525/18). W związku z powyższym wartość ubezpieczenia D&O w przeliczeniu na poszczególnych Członków ww. organów Spółki nie jest wykazywana jako jeden ze składników wynagrodzenia w tabelach poniżej.

Strona

1.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji oraz z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne niezależnie od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej, członkostwa w komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą lub liczby posiedzeń ww. komitetów.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku kształtowało się następująco :

	Wynagrodzenie stałe (w zł)		Inne świadczenia (w zł)	Pozostałe składniki
lmię i nazwisko, funkcja, okres pobierania wynagrodzenia w 2023 roku przez Członków Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie podstawowe / Udział % w wynagr. całkowitym	00 opodatkowania z tytułu składki PPK refundowanej '/ Udział % w wynagr. całkowitym	do opodatkowania z tytułu świadczeń przejazdowych®/ Udział % w wynagr. całkowitym	przychodowe z tytułu zwrotu kosztów przejazdów, noclegów (w zł) 6 / Udział % w wynagr całkowitym	Calkowite wynagrodzenie (w zł)
Władysław Szczepkowski Członek Rady Nadzorczej - Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	145 324,80 98,52%	2 179,92 1,48%	0,00	0,00	147 504,72 100%
Andrzej Leszczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 100%	0.00	0.00	0.00	125 243,52 100%
Grzegorz Dostatni Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 98,52%	1878,60 1,48%	0,00	0,00	127 122,12 100%
Henryk Grymel Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 100%	0.00	0,00	0,00	125 243,52 100%
Tomasz Pietrek Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 91,13%	1 878,60 1,37%	0,00	10 304,00 7,50%	137 426,12 100%
Marek Ryszka Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243.52 98,52%	1 878,60 1,48%	0,00	0,00	127 122,12 100%
Paweł Sosnowski Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 99,19%	0.00	1 018,66 0,81%	0,00	126 262,18 100%
Jarosław Stawiarski Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 100%	0,00	0.00	0,00	125 243,52 100%
Jarosław Slepaczuk Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 96,09%	1 878,60 1,44%	0,00	3 220,00 2,47%	130 342,12 100%
Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 98,52%	1 878,60 1,48%	0,00	0,00	127 122,12 100%
Izabela Wojtyczka Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2023 do 31.12.2023	125 243,52 97,86%	1 722,05 1,34%	1 018,66 0,80%	0.00	127 984,23 100%
Razem	1 397 760,00 97,98%	13 294,97 0,93%	2 037,32 0,14%	13 524,00 0,95%	1 426 616,29 100%

Żródło: Opracowanie własne

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

8 na podstawie wiążącego PKP CARGO S.A. Porozumienia z 27 listopada 2013 roku w sprawie ulgowych wych.

Strona

⁶na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).

ł na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 oz. 2215),

System wynagradzania Członków Zarządu ma charakter motywacyjny. Przy określaniu świadczeń przysługujących Członkom Zarządu uwzględniono, że Premia jest częściowo powiązana z wynikami Spółki, co skutkuje zwiększaniem wysiłków w dążeniu do wypełniania przez Członków Zarządu założeń strategii biznesowej Spółki oraz jej planów gospodarczych.

W konsekwencji przyjęty system wynagradzania pośrednio przyczynia się do rozwoju biznesu Spółki, oferty produktów dla klientów i pozycji rynkowej oraz wpływa na poprawę wyników finansowych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego ustalanego przez Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A., co służyć ma zwiększeniu odporności na ryzyko.

W ocenie Rady Nadzorczej poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego zarządzania i nadzorowania PKP CARGO S.A.

Wysokość wynagrodzenia odpowiadała zarówno kompetencjom i doświadczeniu, jak i zakresowi zadań Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz związanej z tym odpowiedzialności, przyczyniając się do rozwoju Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Premia Członków Zarządu uzależniona jest m. in. od realizacji Celów skorelowanych z rocznym Planem Działalności Gospodarczej Spółki i projekcją wyników Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

Po zatwierdzeniu Rocznego Planu Działalności Gospodarczej przez Radę Nadzorczą, Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. przyjmuje rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyznaczenia Celów do realizacji przez Członków Zarządu. Podstawą dla Celów jakościowych są parametry przyjęte w Planie Działalności Gospodarczej i projekcja wyników Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

W przypadku realizacji Celów, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, Premia może zostać przyznana po uprzednim podjęciu przez Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwał: zatwierdzających sprawozdanie finansowe PKP CARGO S.A i sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. oraz udzielających absolutorium z wykonywania przez Członków Zarządu obowiązków w roku obrotowym, za który należna jest Premia.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, Rada Nadzorcza przedstawia informacje za lata 2019 – 2023 to jest za lata obrotowe, za które jest zobowiązana do sporządzenia Sprawozdania.

Strona 8

710

Poniżej przedstawiono zmiany w wynagrodzeniach Członków Zarządu za lata 2019-2023:

lmię i nazwisko. funkcja Członków Zarzadu		Wynagrodzenie (w zł)
		Rok 2019	Rok 2020	Rok 2024	Rok 2022	Rok 2023	Zmiana % 2023 vs. 2022	Zmiana kwotowa 2023 vs. 2022	Uwagi
Prezes Zarzadu	Czesław Warsewicz	577 334,92	562 945,57	813 738,64	192 000,00	0,00	0,00	Nie dotyczy	odwołany 18.10.2021 r.
	Władysław Szczepkowski	Nie dotyczy	Nie dotyczy	119 840,00	169 732,01	0.00	0,00	Nie dotyczy	za okres delegowania Członka Rady Nadzorczej do Zarzadu
	Dariusz Seliga	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	421 056,79	794 311,98	88,65 %	373 255,19	powołany 13.04.2022 r.
Członek Zarządu ds.	Witold Bawor	517 533,54	511 542,14	808 715,08	174 580,00	0,00	0,00	Nie dotyczy	odwołany 18.10.2021 r.
Operacyjnych	Marek Olkiewicz	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	472 225,52	750 651,99	58,96%	278 426,47	powołany 03.02.2022 r.
Członek Zarządu ds.	Leszek Borowiec	516 000,00	503 995,64	728 302,57	172 000,00	0,00	0,00	Nie dotyczy	odwołany 18.10.2021 r.
Finansowych	Maciei Jankiewicz	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	361 057.11	706 252,22	95,61	345 195.11	powołany 25.04.2022 г.
Członek	Grzegorz Fingas	517 533,54	515 096,73	349 160,00	Nie dotyczy	0,00	0,00	Nie dotyczy	odwołany 23.03.2020 r.
Zarządu ds. Handlowych	Piotr Wasaty	Nie dotyczy	172 650.25	630 169,57	172 000,00	0,00	0,00	Nie dotyczy	odwołany 18.10.2021 r.
	Jacek Rutkowski	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	358 760,23	671 341,05	87.13%	312 580,82	powołany 25.04.2022 r.
Członek Zarzadu - Przedstawiciel Pracowników	Zenon Kozendra	517 533,54	510 646,50	875 336,00	527 678,20	785 610,00	48,88%	257 931,80
	Przecietne wynagrodzenie pracowników z wyłaczeniem wynagrodzenia Członków Zarzadu9	5 264,59	5 373,90	5 656,12	6 201,79	7 346,88	18,46%	1 145,09
	Liczba pracowników na dzień 31 grudnia z wyłaczeniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej	17 254	15 903	14 884	14 410	14 205	-1,42%	-205

Żródło: Opracowanie własne.

9 Przecięczne wynagrodzenie osobowe oblizane jest jako stosunek sumy wynagrodzeń osodąwych brutto do przecielnej i zdy zatrudnionych (w głatacji tj. po przeliczeniu osób niepełnozatrudnionych na pełnozatrudnione) w danym okresie.

Poniżej przedstawiono wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. za lata 2019-2023:

	2019	2020	20221	2022	2023	Zmiana 2023 vs. 2022	Zmiana % 2023 vs. 2022
		wyniki finansowe Społki (mln zł)
Przychody z tytułu umów z klientami	3 572,0	2 936,6	3 085,3	4 003,6	4 225,5	+221,9	+5,5%
Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji (EBITDA)	624,0	400,5	345,1	850,5	868,6	+18,1	+2,1%
Zysk / Strata netto	-8,3	-173,9	-223,3	102,7	45,2	-57,5	-56,0%
		wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. (mln zł)
Przychody z tytułu umów z klientami	4 781,6	4 075.6	4 266,5	5 390,1	5 491,9	+101,8	+1,9%
Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji (EBITDA)	859,9	580,2	513,2	1 066,3	1 083,1	+16.8	+1,6%
Zysk / Strata netto	36.0	-224,3	-225,3	148,0	82,1	-65,9	-44,5%

Żródło: Opracowanie własne

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16 z późn. zm.)

Dodatkowe zaangazowanie Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej w działalność organów zarządzających lub nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A., innych niż Spółka, nie stanowi podstawy do pobierania przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia od Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W 2023 roku Spółka nie przyznała instrumentów finansowych.

1. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W sprawozdawanym okresie nie zaistniały przesłanki do występowania przez Spółkę o zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W związku z brakiem wystąpienia przesłanek w 2023 roku w Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki.

1. Informacja dotycząca ujmowania w wynagrodzeniu Członków Zarządu i Rady Nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, stosownie do art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie

W 2023 roku wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. nie zawierały w sobie świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych z uwagi na nieustalenie takich świadczeń.

1. Wyjaśnienie, w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, o której mowa w art. 90g ust 6 Ustawy o ofercie

W dniu 29 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Uchwałę Nr 49/2023 pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała nie zawierała żadnych uwag, zaleceń czy wytycznych.

11. Nadzwyczajne zdarzenia w sprawozdawanym okresie

W 2023 roku brak takich zdarzeń.

III. Zakończenie

1. Opis zmian Polityki w 2023 roku oraz jej aktualizacja.

Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. nie dokonało zmiany Polityki w 2023 roku.

Mają na uwadze § 10 ust. 2 Polityki aktualizacja Polityki zostanie dokonana nie później niż w 2025 roku.

2. Ocena funkcjonowania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• 1) wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem są zgodne z obowiązującą Polityką i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• 2) obowiązująca Polityka, umożliwiąjąc prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia nie zachęca do podejmowania ryzyka przekraczającego ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

• 1. Władysław Szczepkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Henryk Grymel Członek Rady Nadzorczej 3. Bogusław Nadolnik Członek Rady Nadzorczej Tomasz Pietrek এ Członek Rady Nadzorczej 5. Robert Stepień Członek Rady Nadzorczej 6. Jarosław Slepaczuk Członek Rady Nadzorczej 7. Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej 8. Izabela Wojtyczka Członek Rady Nadzorczej

$$\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i}$$