PKP Cargo S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 28, 2023

Warszawa, 25 kwietnia 2023 r.

Zarząd PKP Cargo S.A. ul. Grójecka 17 02-021 Warszawa

Dotyczy: żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 17 maja 2023 w Warszawie

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej jako "Fundusz"), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFe 4, REGON: 014849960, NIP: 5262355586, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000042153, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki PKP Cargo S.A. (dalej jako "Spółka") niniejszym na podstawie art. 401 §1 KSH zwraca się z wnioskiem o dodanie do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 maja 2023 r. punktu porządku obrad w brzmieniu:

1. " Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A. pełniących funkcje w Komitecie Audytu";

Uzasadnienie:

Proponowana zmiana dotycząca wprowadzenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz członków Komitetu Audytu podyktowana jest dostosowaniem wysokości wynagrodzeń do nakładu dodatkowej pracy związanej z pełnieniem funkcji w Komitecie Audytu.

Zmieniony porządek obrad będzie wyglądał następująco:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• Przyjęcie porządku obrad.

1. Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.

2. Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A. pełniących funkcje w

Komitecie Audytu

1. Sprawy różne.

2. Zamknięcie obrad

W załączeniu projekt uchwały oraz Świadectwo depozytowe.

PROJEKT UCHWAŁY:

Pkt 7 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr ……./2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia ……………. 2023 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej spółki PKO CARGO S.A. pełniących funkcje w Komitecie Audytu

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się następujące zasady dodatkowego wynagradzania Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A zasiadających w Komitecie Audytu .:

• 1) Wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu wynosi 4000 brutto miesięcznie ( słownie: cztery tysiące) złotych.
• 2) Wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję członka Komitetu Audytu wynosi 2000 brutto miesięcznie ( słownie: dwa tysiące) złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Dokument podpisany przez Jolanta Dawid Data: 2023.04.26 13:45:57 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Grzegorz Łętocha Data: 2023.04.26 13:20:07 CEST Signature Not Verified

Nationale-Nederlanden Usługi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości