PKP Cargo S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 21, 2026

Pkt 3 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ...czerwca 2026 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Panią/Pana ………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji zwołanego na dzień 19 czerwca 2026 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 Ksh spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia. Przy czym niniejszy projekt uchwały zostanie poddany pod głosowanie jedynie w przypadku nieskorzystania przez Prezesa Zarządu z uprawnienia do wskazania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A.

---

Pkt 5 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... czerwca 2026 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji zwołanego na dzień 19 czerwca 2026 roku („Zwyczajne Walne Zgromadzenie”):

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Sporządzenie listy obecności.
3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie (podjęcie uchwały) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie (podjęcie uchwały) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie (podjęcie uchwały) Sprawozdania Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie (podjęcie uchwały) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025.
11. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków Członków Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.
12. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.
13. Podjęcia uchwał w sprawie powołania do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji IX kadencji członków spełniających kryteria niezależności.
14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie PKP CARGO S.A.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025".
16. Podjęcie uchwały w sprawie aktualizacji i przyjęcia zmian do „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".
17. Sprawy różne.
18. Zamknięcie posiedzenia.

---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 Ksh i § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady i czuwa nad jego sprawnym przebiegiem zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd. Zgodnie z art. 404 § 1 Ksh w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

---

Pkt 6 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ...czerwca 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

1) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 73,7 milionów złotych (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 49,7 milionów złotych (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych);

2) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań sumą 5.572,6 milionów złotych (słownie: pięć miliardów pięćset siedemdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy złotych);

3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 49,7 milionów złotych (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych);

4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 230,2 milionów złotych (słownie: dwieście trzydzieści milionów dwieście tysięcy złotych);

5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy, zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

§ 2

---

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 393 § 1 pkt 1 Ksh i art. 395 § 2 pkt 3 Ksh Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2025 roku, a zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji Uchwałą Nr 376/VIII/2026 z dnia 28 kwietnia 2026 roku pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

---

Pkt 7 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

z dnia ...czerwca 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się ze:

1) skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 39,4 milionów złotych (słownie: trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 30,3 milionów złotych (słownie: trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych);

2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań sumą 6.252,2 milionów złotych (słownie: sześć miliardów dwieście pięćdziesiąt dwa miliony dwieście tysięcy złotych);

3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 30,3 milionów złotych (słownie: trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych);

4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 160,7 milionów złotych (słownie: sto sześćdziesiąt milionów siedemset tysięcy złotych);

5) informacji dodatkowych, zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

§ 2

Zgodnie z art. 395 § 5 Ksh przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji Uchwałą Nr 376/VIII/2026 z dnia 28 kwietnia 2026 roku pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2025 roku, a zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Pkt 8 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr.……../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ……….czerwca 2026 roku

w sprawie: podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1.

Osiągnięty w 2025 roku zysk netto w wysokości 73.669.861,84 złotych (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 84/100) wykazany w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy, zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, sporządzonym zgodnie z MSSF UE, postanawia przeznaczyć w całości na zasilenie kapitału zapasowego.

§ 2

Zgodnie z art. 396 § 1 Ksh Spółka jest zobowiązana do przekazywania, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy na kapitał zapasowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki.

Zarząd Spółki biorąc pod uwagę:

• wymogi Ksh,
• sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji,
• potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji,
• koszt oraz możliwość pozyskania finansowania przez Grupę Kapitałową PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Ksh w związku z odnotowanym zyskiem w roku obrotowym 2025 zarekomendował przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji Uchwałą Nr 377/VIII/2026 z dnia 28 kwietnia 2026 roku pozytywnie oceniła wniosek Zarządu i wydała rekomendację Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w zakresie przeznaczenia zysku w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Pkt 9 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... czerwca 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie natomiast z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. za rok 2025.

Częścią niniejszego sprawozdania jest także Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

Pkt 10 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z §12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025.

Wymóg przedstawienia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz jego zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wynika z art. 382 § 3 pkt 3 Ksh oraz zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... czerwca 2026 roku

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków p.o. Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji oraz p.o. Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Monice Stareckiej – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 25 stycznia 2025 roku delegowanej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji oraz w okresie od 23 grudnia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku delegowanej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Uchwałą Nr 386/VIII/2026 z dnia 19 maja 2026 roku wystąpiła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Pani Monice Stareckiej.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny czasowego wykonania czynności Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

Pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr.../2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia... czerwca 2026 roku

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Agnieszce Wasilewskiej - Semail – Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 20 stycznia 2025 roku do 22 grudnia 2025 roku.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Uchwałą Nr 382/VIII/2026 z dnia 19 maja 2026 roku wystąpiła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Pani Agnieszce Wasilewskiej – Semail.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ___ czerwca 2026 roku

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Pawłowi Miłkowi:

1) Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji, pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 19 stycznia 2025 roku,
2) Wiceprezesowi - Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 20 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji oraz Wiceprezesa - Członka Zarządu ds. Restrukturyzacji PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

z dnia ... czerwca 2026 roku

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Arturowi Warsockiemu – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 lutego 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr ... /2026

z dnia ... czerwca 2026 roku

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Sebastianowi Millerowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym

Uchwała Nr ... /2026

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Michałowi Łotoszyńskiemu – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 17 lutego 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

Pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr __/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia... czerwca 2026 roku

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady
Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok
obrotowy 2025.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala,
co następuje:

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Władysławowi Szczepkowskiemu –
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKPCARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od
1 stycznia 2025 roku do 31 stycznia 2025 roku.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod
obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady
Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

Pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia... czerwca 2026 roku

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Bogusławowi Nadolnikowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 5 lutego 2025 roku oraz jako Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 6 lutego 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia... czerwca 2026 roku

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Marcinowi Wojewódce – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 12 stycznia 2025 roku oraz jako Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 13 stycznia 2025 roku do 11 grudnia 2025 roku.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Monice Stareckiej – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w tym za okres od dnia 23 grudnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Michałowi Wnorowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Marzenie Piszczek – Członkowi Rady Nadzorczej PKPCARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Robertowi Stępniowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2025.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Piotrowi Babskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 3 lutego 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała Nr ___/2026

z dnia ___ czerwca 2026 roku

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Tomaszowi Pietrkowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 7 maja 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Jackowi Męcinie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w okresie od 29 grudnia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Pkt 13 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia .. ... czerwca 2026 roku

w sprawie: powołania do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji IX kadencji członków spełniających kryteria niezależności.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 19 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z § 20 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

Powołuje Panią/Pana ... na członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji na okres wspólnej IX kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 Ksh rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Art. 385 § 2 Ksh wskazuje, że statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Zgodnie z § 19 ust. 1 w związku z § 20 Statutu PKP CARGO S.A. przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką.

W związku z upływem VIII kadencji Rady Nadzorczej Spółki, zasadnym jest powołanie do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji członków spełniających kryteria niezależności na nową - IX kadencję.

Mając powyższe na względzie niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pkt 13 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

w sprawie: powołania do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji IX kadencji członków spełniających kryteria niezależności.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 19 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z § 20 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

Powołuje Panią/Pana ... na członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji na okres wspólnej IX kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 Ksh rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Art. 385 § 2 Ksh wskazuje, że statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Zgodnie z § 19 ust. 1 w związku z § 20 Statutu PKP CARGO S.A. przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką.

W związku z upływem VIII kadencji Rady Nadzorczej Spółki, zasadnym jest powołanie do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji członków spełniających kryteria niezależności na nową - IX kadencję.

Mając powyższe na względzie niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

z dnia .. 2026 roku

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 19 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

Uzasadnienie:

W związku z upływem VIII kadencji Rady Nadzorczej Spółki, możliwe jest powołanie do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji przez Walne Zgromadzenia dziewiątego członka Rady Nadzorczej na nową - IX kadencję.

Pkt 14 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

w sprawie: skreślenia lit. „a²)” w § 5 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1

W § 5 ust. 1 pkt 3 skreśla się lit. „a²)” w brzmieniu:

„a2) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD – 70.22.Z,”.

§ 2

Uzasadnienie:

Zmiana techniczna.

Powodem proponowanego usunięcia jest to, że ten przedmiot działalności Spółki został ujęty w Statucie dwukrotnie – ten sam kod PKD widnieje także w § 5 ust. 1 pkt 9 litera „i” Statutu Spółki.

Pkt 14 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

w sprawie: zmiana w § 14 ust. 6 pkt 9 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 9 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„9) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokół z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;”

otrzymuje brzmienie:

„9) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego;”

§ 2

Proponowana zmiana Statutu Spółki związana jest z faktem, że publikacja protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego nie stanowi obowiązku ustawowego, do spełnienia, którego PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji jest zobligowana. Rezygnacja z publikacji protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego nie wpływa w żaden sposób na transparentność procesu postępowania kwalifikacyjnego, bowiem Rada Nadzorcza Spółki sprawuje nadzór nad przebiegiem postępowania kwalifikacyjnego i może powierzyć przeprowadzenie postępowania profesjonalnej firmie doradztwa personalnego.

w sprawie: skreślenia pkt 10 w § 14 ust. 6 Statutu Spółki

1. W § 14 ust. 6 skreśla się pkt 10 w brzmieniu:

„10) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;”.

Uzasadnienie:

Zmiana proponowana w § 14 ust. 6 Statutu PKP CARGO S.A. ma na celu uelastycznienie kwestii ujętych w Statucie Spółki dotyczących procesu wyboru Członków Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji. Zmiana ta dotyczy wprowadzania zmian w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A. oraz obowiązków informacyjnych Spółki po tym procesie. Zdaniem Spółki, z uwagi na to, że Regulamin jest publicznie dostępny w trybie ciągłym na stronie internetowej Spółki nie jest zasadne istnienie dodatkowego trybu informowania o zmianach w tym dokumencie. Drugim argumentem za proponowaną zmianą jest to, że Statut Spółki powinien regulować jedynie kwestie zasadnicze z punktu widzenia Spółki, a nie powinien uszczegóławiać prostych technicznych kwestii.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... czerwca 2026 roku

w sprawie: zmiany w § 16 ust. 3 pkt 2a) Statutu Spółki

§ 16 ust. 3 pkt 2a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„2a) ustanawianie innych zabezpieczeń niż wskazane w pkt 2, o wartości przekraczającej 50.000 złotych;”

otrzymuje brzmienie:

„2a) ustanawianie innych zabezpieczeń niż wskazane w pkt 2, o wartości przekraczającej:
a) 300.000 złotych, z zastrzeżeniem litery b);
b) 2.000.000 złotych w przypadku ustanawiania zabezpieczeń do handlowych umów przewozowych (w tym ofert handlowych) wynikających z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu;”

Ad litera a):

Zgodnie z obecnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, zgody Zarządu Spółki wymaga zaciąganie zobowiązań, jeżeli wartość zobowiązania jest równa lub przekracza 3.000.000 zł (kwota brutto), z wyłączeniem usług realizowanych na podstawie przyjętych przez Zarząd cenników, taryf i zasad sprzedaży oraz umów przewozowych (§ 5 ust. 1 pkt 6 Regulaminu Zarządu).

Tym samym, jeżeli szacunkowa wartość zobowiązania wynosi poniżej 3.000.000 zł, jego zaciągnięcie nie wymaga decyzji Zarządu Spółki w formie uchwały.

Z doświadczeń Spółki wynika, że zamawiający żądają wniesienia wadium czy zabezpieczenia należytego wykonania umowy w wysokości od 3% do 10%, a więc przy założeniu zaciągania zobowiązania o wartości poniżej 3.000.000 mln zł wartość zabezpieczenia może wynieść nawet do 300.000 zł.

Dotychczas zawarty w Statucie Spółki wymóg uzyskania zgody Zarządu Spółki w formie uchwały na wniesienie przez Spółkę zabezpieczenia w postaci wadium lub zabezpieczenia należytego wykonania umowy, jeśli jego wartość przekraczała 50.000 zł, powodował

konieczność uzyskania zgody Zarządu Spółki w formie uchwały tylko z powodu ustanowienia zabezpieczenia, gdyż w innym wypadku taka umowa nie wymagałaby zgody Zarządu Spółki w formie uchwały.

Tytułem przykładu:
wartość zaciąganego zobowiązania 2.000.000 zł,
zabezpieczenie 3% = 60.000 zł.

Tego rodzaju niekompatybilność przepisów wewnętrznych Spółki wydłuża i komplikuje proces zawierania umów, w tym stanowiących przedmiot działalności Spółki.

Podwyższenie kwoty minimalnej zabezpieczenia, od której wymagana jest zgoda Zarządu w formie uchwały pozwoli na szybsze i elastyczniejsze działania Spółki, ograniczy biurokrację, a przy tym nie wpływa na bezpieczeństwo finansowe Spółki.

Z powyższego wynika, że ustalenie progu 300.000 zł w sytuacji wnoszenia przez Spółkę zabezpieczeń w postaci wadiów i zabezpieczenia należytego wykonania umowy spowoduje uzyskanie przez Spółkę kompatybilności i jednolitości w zakresie uzyskiwania zgód Zarządu w formie uchwały w zakresie szeroko związanym z zaciąganiem zobowiązań przez Spółkę.

Ad litera b):

„b) 2.000.000 złotych w przypadku ustanawiania zabezpieczeń do handlowych umów przewozowych (w tym ofert handlowych) wynikających z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu;”.

Zgodnie z obecnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, zgody Zarządu Spółki wymaga zaciąganie zobowiązań w zakresie zawierania handlowych umów przewozowych wynikających z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, jeżeli wartość zobowiązania jest równa lub przekracza 20.000.000 zł (kwota brutto) (§ 5 ust. 1 pkt 7 Regulaminu Zarządu).

Tym samym, jeżeli szacunkowa wartość brutto umowy handlowej (oferty) wynosi poniżej 20.000.000 zł, obecnie zawarcie umowy (złożenie oferty) pozostaje co do zasady w kompetencjach własnych komórki handlowej i nie jest przedmiotem decyzji Zarządu Spółki.

Przy czym w przypadku wyżej wymienionych umów handlowych bez względu na ich wartość nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej (porównaj § 25 ust. 3 pkt 13 Statutu Spółki). Innymi słowy tego rodzaju umowy nie są przedmiotem decyzji Rady Nadzorczej Spółki jako umowy wprost wynikające z przedmiotu działalności Spółki i przynoszące Spółce przychody, i pozostawione są do decyzji Zarządu Spółki.

Z doświadczeń Spółki wynika, że zamawiający żądają wniesienia wadium czy zabezpieczenia należytego wykonania umowy w wysokości od 3% do 10%, a więc przy założeniu zawierania umowy handlowej (składania oferty) o wartości poniżej 20.000.000 zł, wartość zabezpieczenia może wynieść do 2.000.000 zł.

Dotychczas zawarty w Statucie Spółki wymóg uzyskania zgody Zarządu Spółki na wniesienie przez Spółkę zabezpieczenia w postaci wadium lub zabezpieczenia należytego wykonania umowy, jeśli jego wartość przekraczała 50.000 zł, powodował konieczność uzyskania zgody Zarządu w formie uchwały tylko z powodu ustanowienia zabezpieczenia, gdyż w innym wypadku taka umowa nie wymagałby zgody Zarządu Spółki w formie uchwały. Tego rodzaju niekompatybilność przepisów wewnętrznych Spółki wydłuża i komplikuje proces zawierania umów stanowiących przedmiot działalności Spółki.

Tytułem przykładu:
wartość zaciąganego zobowiązania 11.000.000 zł,
zabezpieczenie 4% = 440.000 zł.

Podwyższenie kwoty minimalnej zabezpieczenia, od której wymagana jest zgoda Zarządu w formie uchwały pozwoli na szybsze i elastyczniejsze działania Spółki, ograniczy biurokrację a przy tym nie wpływa na bezpieczeństwo finansowe Spółki z uwagi na to, że dotyczy umów generujących przychody dla Spółki.

Z powyższego wynika, że ustalenie progu zabezpieczenia na poziomie 2.000.000 zł w sytuacji wnoszenia przez Spółkę zabezpieczeń w postaci wadiów i zabezpieczenia należytego wykonania umowy spowoduje uzyskanie przez Spółkę kompatybilności i jednolitości w zakresie uzyskiwania zgód Zarządu w formie uchwały w szeroko pojętym zakresie związanym z zawieraniem umów handlowych. Uwzględnienie w proponowanym zapisie sformułowania „(w tym ofert handlowych)” wynika z faktu, iż wadium składane jest w związku ze składaną w danym postępowaniu ofertą i jest warunkiem udziału w postępowaniu, zaś do zawarcia umowy handlowej dojdzie w przypadku wyboru oferty Spółki jako najkorzystniejszej.

w sprawie: skreślenia lit. b w § 25 ust. 3 pkt 13 oraz zmiana brzmienia pkt 13c Statutu Spółki

1. § 25 ust. 3 pkt 13 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„13) wyrażanie zgody na:

a) nabycie, zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

b) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów i akcji innej spółki, za wyjątkiem obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki,

c) nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich,

d) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i rozporządzanie prawami,

e) nabycie i zbycie przez Spółkę środków trwałych

• o wartości rynkowej równej lub przewyższającej kwotę 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych z tym, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie pięciu lat, za wyjątkiem zawierania umów z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, w tym umów przewozowych, umów spedycji, a także umów obejmujących kompleksową obsługę trakcyjną oraz manewrową, z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu w tym: § 25 ust. 3 pkt 13a), 13b), 13c), 13d), § 12 ust. 4 i 5 oraz art. 90i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej;

otrzymuje brzmienie

13) wyrażanie zgody na:

a) nabycie, zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

b) (skreślony),

c) nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich,

d) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i rozporządzanie prawami,

e) nabycie i zbycie przez Spółkę środków trwałych

• o wartości rynkowej równej lub przewyższającej kwotę 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych z tym, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie pięciu lat, za wyjątkiem zawierania umów z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, w tym umów przewozowych, umów spedycji, a także umów obejmujących kompleksową obsługę trakcyjną oraz manewrową, z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu w tym: § 25 ust. 3 pkt 13a), 13b), 13c), 13d), § 12 ust. 4 i 5 oraz art. 90i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej;”.

• § 25 ust. 3 pkt 13c Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„13c) wyrażanie zgody na objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000 złotych lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

13c) wyrażanie zgody na objęcie albo nabycie jak też zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000 złotych lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;”.

Usunięciu ulega dotychczasowy pkt b w § 25 ust. 3 pkt 13 w brzmieniu:
b) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów i akcji innej spółki, za wyjątkiem obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki,

Powyższa propozycja spowodowana jest tym, że w Statucie Spółki w zakresie spraw wymagających zgody Rady Nadzorczej istnieje w tej chwili równolegle obowiązujący § 25 ust. 3 pkt 13c, który stanowi:

13c) wyrażanie zgody na objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000 złotych lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

Postanowienie § 25 ust. 3 pkt 13c) zostało dodane (po 2016 roku) w związku z wykonywaniem przez akcjonariusza dominującego obowiązujących go przepisów prawa wynikających z Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Skutkiem czego w chwili obecnej w Statucie Spółki istnieją dwa równorzędne przepisy regulujące tę samą kwestię, to jest objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki, ale przy tym określające dwa inne progi kwotowe (20.000.000 zł i 100.000.000 zł). Taka sytuacja jest problematyczna i powoduje niespójność postanowień Statutu jako najważniejszego dokumentu w Spółce, a co za tym idzie wymaga uregulowania.

W związku z powyższym Spółka proponuje pozostać przy kwocie 100.000.000 zł jako progu, od którego wymagana będzie zgoda Rady Nadzorczej na transakcje objęcia albo nabycia udziałów lub akcji innej spółki oraz uzupełnienie tego katalogu o zbycie udziałów lub akcji innej spółki, co pozwoli zachować zakres określony w usuwanej lit. b) w § 25 ust. 3 pkt 13, ustalając próg kwotowy na 100.000.000 zł.

Taka kwota w wydaje się bezpieczna i zasadna, mając na uwadze skalę działalności Spółki, a przy tym będzie wpisywać się w ustalone przez ustawodawcę wymogi w zakresie zgód korporacyjnych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Skutkiem proponowanych zmian będzie zwiększenie progu, od którego wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki na transakcje związane z nabyciem, objęciem i zbyciem udziałów lub akcji w jakiejkolwiek spółce. Nastąpi także likwidacja dotychczasowego wyłączenia dotyczącego braku konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej na obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki – w związku z proponowaną zmianą zgoda Rady Nadzorczej na transakcje związane z nabyciem, objęciem i zbyciem udziałów lub akcji będzie dotyczyła wszystkich spółek bez podziału na spółki zależne i spoza Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

w sprawie: zmiany § 26 ust. 3 i 4 Statutu Spółki.

§ 1

§ 26 ust. 3 i 4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi nie mniej niż trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.

1. Komitet ds. nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu."

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, w którego skład wchodzi nie mniej niż trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.

1. Komitet ds. nominacji i wynagrodzeń organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu."

§ 2

Proponowana zmiana Statutu Spółki związana jest z dostosowaniem nazwy komitetu ds. nominacji do faktycznie wykonywanych przez komitet zdań, co jest także zgodne ze standardami rynkowymi funkcjonującymi w spółkach giełdowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Uzupełnienie nazwy komitetu pozwoli także na jeszcze bardziej jednoznaczną identyfikację zdań wykonywanych przez to ciało doradcze. Zmiana ma charakter dostosowawczy/techniczny i nie jest zmianą merytoryczną.

w sprawie: zaopiniowania „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025".

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

Pozytywnie opiniuje „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji za rok 2025" stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała opiniująca Sprawozdanie o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.

Pkt 16 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... ... czerwca 2026 roku

w sprawie: zmiany § 4 ust. 1 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 90d ust. 1 jak i art. 90e. ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1

W „Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." przyjętej Uchwałą Nr 23/2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku z późn. zm. wprowadza następującą zmianę:

1. § 4 ust. 1 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:

„1. Członkom Zarządu przysługuje:

a) stałe miesięczne wynagrodzenie („Wynagrodzenie Podstawowe"),
b) wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji celów finansowych lub niefinansowych („Premia"),
c) dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne."

„1. Członkom Zarządu przysługuje:

a) stałe miesięczne wynagrodzenie („Wynagrodzenie Podstawowe"),
b) wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji celów finansowych lub niefinansowych („Wynagrodzenie Zmienne"),
c) dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne."

1. W związku ze zmianą, o której mowa w ust. 1 w całej „Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." zamienia się słowo: „Premia" użyte w jakiejkolwiek formie gramatycznej na zwrot „Wynagrodzenie Zmienne" z dostosowaniem formy gramatycznej tego zwrotu do pozostałej części zdania.

2. Upoważnia Zarząd Spółki do przygotowania tekstu jednolitego „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.”, uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Niniejsza propozycja zmiany obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wynika z dokonanego zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przeglądu tego dokumentu.

W wyniku dokonanego przeglądu stwierdzono, że zawarte w § 4 ust. 1 Polityki nazewnictwo wymaga ujednolicenia. Proponowana zmiana jest zmianą dostosowującą, ułatwiającą odbiór tego dokumentu w związku z brzmieniem Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 125 z późn. zm.) oraz Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.)

Pkt 16 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

w sprawie: zmiany § 4 ust. 7 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.”.

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 90d ust. 1 jak i art. 90e. ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§ 1

W „Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.”, przyjętej Uchwałą Nr 23/2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku z późn. zm. wprowadza następującą zmianę:

§ 4 ust. 7 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.” w brzmieniu:

„7. Warunkiem nabycia przez Członka Zarządu prawa do Premii za dany rok obrotowy jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie:
a) uchwały zatwierdzającej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia,
b) uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia,
c) uchwały udzielającej absolutorium z wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia.”

„7. Obligatoryjnym warunkiem nabycia przez Członka Zarządu prawa do Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy jest:
1) podjęcie przez Walne Zgromadzenie:
a) uchwały zatwierdzającej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy, za który ustalane jest Wynagrodzenie Zmienne,
b) uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który ustalane jest Wynagrodzenie Zmienne,
c) uchwały udzielającej absolutorium z wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków za rok obrotowy, za który ustalane jest Wynagrodzenie Zmienne;
2) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
3) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17–20, art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”

1. Upoważnia Zarząd Spółki do przygotowania tekstu jednolitego „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.”, uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Niniejsza propozycja zmiany obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wynika z dokonanego zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przeglądu tego dokumentu.

W wyniku dokonanego przeglądu stwierdzono, że § 4 ust. 7 Polityki wymaga zmiany.

Wskutek pojawiających się interpretacji organów kontrolnych Państwa (kontrolujących np.: państwowe osoby prawne) zdecydowano się na zmianę w zakresie przesłanek warunkujących uzyskanie prawa do Premii. Zmiana polega na rozszerzeniu katalogu przesłanek warunkujących prawo do uzyskania Premii o dwie nowe przesłanki wynikające z art. 4 § 7 Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.), to jest o:

1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17–20, art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

w sprawie: zmiany § 6 ust. 2 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".

§ 1

W „Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.", przyjętej Uchwałą Nr 23/2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku z późn. zm., wprowadza następującą zmianę:

§ 6 ust. 2 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:

„2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi tego programu."

„2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych/emerytalnych zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi tego programu."

§ 2

W wyniku dokonanego przeglądu stwierdzono, że § 6 ust. 2 Polityki wymaga doprecyzowania w zakresie wskazania, że Członkom organów Spółki przysługuje możliwość korzystania z programów emerytalnych w tym oprócz PPK także z PPE, dostępnych dla pracowników Spółki na zasadach uregulowanych odrębnymi przepisami jako składnik wynikający z przepisów prawa powszechnego.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... ... czerwca 2026 roku

w sprawie: zmiany § 9 ust. 1 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".

§ 1

W „Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.", przyjętej Uchwałą Nr 23/2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku z późn. zm., wprowadza następującą zmianę:

usuwa § 9 ust. 1 „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:

„1. Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą po zakończeniu każdego roku obrotowego; pierwsze Sprawozdanie sporządzane jest łącznie za lata obrotowe 2019 i 2020."

a dotychczasowe ustępy 2-5 w § 9 otrzymują odpowiednio numery 1-4.

§ 2

Uzasadnienie:

W wyniku dokonanego przeglądu stwierdzono, że § 9 ust. 1 Polityki jako postanowienie historyczne i wykonane, na dziś nie jest już potrzebne w treści tego dokumentu.

Stąd zaproponowano niniejszą zmianę, która ma jedynie charakter techniczny i porządkujący.