PKP Cargo S.A. — Governance Information 2019

May 31, 2019

Uchwała Nr 1847/VI/2019 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 15 kwietnia 2019 r.

w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki, w tym sprawozdania z oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 sporządzonego zgodnie z MSSF UE, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 sporządzonym zgodnie z MSSF UE oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1 lit. a, b, c i d Regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., uchwala co następuje:

ਏ 1

• 1. Przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki obejmujące skład Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności, liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z samooceną pracy Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., w tym sprawozdania z oceny:
  2. a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
  3. b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE,
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2018 rok,
  5. d) zaproponowanego przez Zarząd PKP CARGO S.A. sposobu podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku,
  6. e) sytuacji PKP CARGO S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego obejmującego wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego działalności operacyjnej,
  7. f) sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  8. g) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej prowadzonej przez spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

& 2

Wnosi do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., o którym mowa w § 1.

Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.

83

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Liczba Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uczestniczących w głosowaniu: 8 Liczba głosów "za": 8 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

PRZEWODNICZACY
Rady Nadzorczej PJPCARGO S.A. Krzysztof Mamiński

Załącznik do Uchwały Nr 1847/VI/2019 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 15 kwietnia 2019 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki, w tym sprawozdania z oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 sporządzonego zgodnie z MSSF UE, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 sporządzonym zgodnie z MSSF UE oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Warszawa, 15 kwietnia 2019 roku

Spółka PKP CARGO S.A. została zawiązana w dniu 29 czerwca 2001 r. (Akt notarialny Rep. A Nr 1287/2001). Spółka została zarejestrowana w dniu 17 lipca 2001 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000027702. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Rada Nadzorcza spółki PKP CARGO S.A. (Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności za rok obrotowy 2018 w tym sprawozdanie z oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 sporządzone zgodnie z MSSF UE, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 sporządzonym zgodnie z MSSF UE oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z postanowieniami: art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 757), a także Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

I. Skład Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VI kadencji przedstawiał się następująco:

Pan Mirosław Antonowicz

Pani Małgorzata Kryszkiewicz

Pan Tadeusz Stachaczyński

• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Krzysztof Czarnota Pani Zofia Dzik
• Pan Raimondo Eggink
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Władysław Szczepkowski
• Pan Czesław Warsewicz
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• W dniu 25 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1719/VI/2018 delegując członka Rady Nadzorczej – Krzysztofa Mamińskiego do czasowego, tj. do dnia 26 marca 2018 r., wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W dniu 26 marca 2018 roku Pan Czesław Warsewicz złożył rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 26 marca 2018 roku.

Na dzień 26 marca 2018 roku, w skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wchodziły następujące osoby:

• Krzysztof Mamiński
• Pan Mirosław Antonowicz
• Pan Krzysztof Czarnota

Pan Raimondo Eggink

• Pani Zofia Dzik
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
    -
• Pani Małgorzata Kryszkiewicz
• Pan Tadeusz Stachaczyński
• Pan Władysław Szczepkowski
• Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 23 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1762/VI/2018 z mocą obowiązywania od dnia 25 kwietnia 2018 r. stwierdzając powołanie z dniem 1 maja 2019 r. Pana Jerzego Sośnierza na przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. VI kadencji.

Na dzień 1 maja 2018 roku w skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wchodziły następujące osoby:

• Krzysztof Mamiński
• Pan Mirosław Antonowicz Pan Krzysztof Czarnota

Pani Małgorzata Kryszkiewicz

• Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pani Zofia Dzik Pan Raimondo Eggink

Jerzy Sośnierz

• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Tadeusz Stachaczyński Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. - Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Władysław Szczepkowski

Z dniem 7 czerwca 2018 r. Polskie Koleje Państwowe S.A. do składu Rady Nadzorczej VI kadencji Spółki PKP CARGO S.A. powołały Pana Pawła Sosnowskiego.

Na dzień 7 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wchodziły następujące osoby:

Krzysztof Mamiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pan Mirosław Antonowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Krzysztof Czarnota	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pani Zofia Dzik	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Raimondo Eggink	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
– Pani Małgorzata Kryszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Paweł Sosnowski	– Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Jerzy Sośnierz	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
– Pan Tadeusz Stachaczyński	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
– Pan Władysław Szczepkowski	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wchodziły następujące osoby:

	– Krzysztof Mamiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Mirosław Antonowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pan Krzysztof Czarnota	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pani Zofia Dzik	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pan Raimondo Eggink	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	– Pani Małgorzata Kryszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Paweł Sosnowski	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
ക്കുന്നത്. അവലംബം	Jerzy Sośnierz	– Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	– Pan Tadeusz Stachaczyński	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	– Pan Władysław Szczepkowski	Członek Rady Nadzorczei PKP CARGO S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2018 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			.OCE	do
	Krzysztof Mamiński	Członek Rady Nadzorczej Przewodniczacy Rady Nadzorczej	06.03.2017 r. 20.03.2017 r. 26.03.2018 r.	26.10.2017 r. nadal
		(delegowany do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu)	26.10.2017 r.	25.03.2018 r.
2	Mirosław Antonowicz	Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.06.2017 r. 27.06.2017 r.	nadal

3	Czesław Warsewicz	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r.*	26.03.2018 r.
4	Krzysztof Czarnota	Członek Rady Nadzorczej	20.05.2016 r.	nadal
5	Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej	11.05.2016 r.	nadal
6	Raimondo Eggink	Członek Rady Nadzorczej	13.04.2015 r.*	nadal
7	Małgorzata Kryszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r.*	nadal
8	Tadeusz Stachaczyński	Członek Rady Nadzorczej	20.05.2016 r.	nadal
9	Władysław Szczepkowski	Członek Rady Nadzorczej	14.03.2017 r.	nadal
10	Jerzy Sosnierz	Członek Rady Nadzorczej	01.05.2018 r.	nadal
11	Paweł Sosnowski	Członek Rady Nadzorczej	07.06.2018 r.	nadal

* z dniem 11 maja 2016 r. - odbycia ZWZA PKP CARGO S.A. - rozpoczęła się VI kadencja RN PKP CARGO S.A.

W strukturze Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Strategii, których działalność w okresie sprawozdawczym została opisana w pkt. IV, V i VI niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. ("KARN") w roku 2018 funkcjonował w składzie:

• Pan Raimondo Eggink - Przewodniczący KARN
• Członek KARN Pani Zofia Dzik
• Pani Małgorzata Kryszkiewicz - Członek KARN

Okres pełnienia funkcji KARN w 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

Lp.			Okres pełnienia funkcji
	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	od	do
	Raimondo Eggink	Członek KARN Przewodniczący KARN	30.04.2015 r. 18.12.2015 r. - V kadencji 20.05.2016 r. 31.05.2016 r. - VI kadencji	nadal
2	Zofia Dzik	Członek KARN	20.05.2016 r.	nadal
3	Małgorzata Kryszkiewicz	Członek KARN	18.12.2015 r. * 20.05.2016 r. - VI kadencji	nadal

* z dniem 11 maja 2016 r. - odbycia ZWZA PKP CARGO S.A. - rozpoczęła się VI kadencja RN PKP CARGO S.A.

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. pracował w 2018 roku w następującym składzie:

Pani Zofia Dzik

• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• Pan Mirosław Antonowicz
• Członek Komitetu ds. Nominacji
• Pani Władysław Szczepkowski
• Członek Komitetu ds. Nominacji

Skład osobowy Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2018 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji,
			Od	do
	Zofia Dzik	Przewodnicząca Komitetu	20.05.2016 r.	nadal
	Mirosław Antonowicz	Członek Komitetu	27.06.2017 r.	nadal
3	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	27.11.2017 r.	nadal

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VI kadencji wchodziły następujące osoby:

• Czesław Warsewicz - Przewodniczący Komitetu
• Raimondo Eggink - Członek Komitetu
• Mirosław Antonowicz - Członek Komitetu

W dniu 26 marca 2018 roku Pan Czesław Warsewicz złożył rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Przewodniczącego i Członka Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. ze skutkiem na dzień 26 marca 2018 roku.

Od dnia 26 marca 2018 roku do dnia 22 kwietnia 2018 roku skład Komitetu ds. Strategii przedstawiał się następująco:

• Raimondo Eggink Członek Komitetu
• Mirosław Antonowicz - Członek Komitetu

W dniu 23 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1761/VI/2018 powołała w skład Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pana Władysława Szczepkowskiego – Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Od dnia 23 kwietnia 2018 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład osobowy Komitetu ds. Strategii nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

- Mirosław Antonowicz	- Członek Komitetu
- Raimondo Eggink	- Członek Komitetu
MILadiala Cream Creman Carana Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara	C

• Władysław Szczepkowski - Członek Komitetu

W dniu 28 maja 2018 roku, Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 2/2018 wyznaczył ze swojego grona Pana Mirosława Antonowicza na Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Okres pełnienia funkcji Komitetu ds. Strategii w roku 2018 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię Pełniona funkcja		Okres pełnienia funkcji
			OG	do
	Przewodniczacy Komitetu Mirosław Antonowicz Członek Komitetu		28.05.2018 r.	nadal
		27.06.2017 r.	nadal
2	Raimondo Eggink	Członek Komitetu	23.06.2016 r.	nadal
3	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	23.04.2018 r.	nadal
4.	Czesław Warsewicz	Przewodniczący Komitetu	23.06.2016 r.	26.03.2018 r.

II. Aspekty prawne i formalne funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (w VI kadencji funkcjonował 10-osobowy skład z powodu nie wskazania przez akcjonariusza 1 członka Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej

wynosi 3 lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje WZA z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 i 3 PKP Statutu

CARGO S.A. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania trzech swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej.

PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez PKP S.A. spełnia warunki niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) oraz ma kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto do jej kompetencji oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) lub innych ustaw w 2018 r. należało m. in. wybór i zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, wyrażenie zgody na wypłatę przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidacje oddziału Spółki, opiniowaniem wniosków Zarządu Spółki przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą - Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. W świetle postanowień ww. Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich członków i obecność, co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami "wstrzymującymi się" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzenia, z wyłączeniem uchwał w sprawach wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia tych osób w czynnościach. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia, co najmniej raz na dwa miesiące.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte także w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O takim trybie decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole z Rady Nadzorczej.

Kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1 Statutu Spółki przynajmniej 2 Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Ponadto ww. Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. spełniają kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określone przez Komisję Europejską w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE. L. 05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

Od dnia 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku byli to następujący członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A .:

– Pan Raimondo Eggink – Uchwała nr 31/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 11 maja 2016 r. w sprawie powołania Członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

– Pani Zofia Dzik – Uchwała nr 32/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 11 maja 2016 r. w sprawie powołania Członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

III. Przebieg pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2018 odbyła 10 posiedzeń, podczas których podjęła 77 uchwał. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła 7 uchwał bez odbycia posiedzenia w trybie głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Nieobecność Członków Rady Nadzorczej była usprawiedliwiana na posiedzeniach Rady w trybie Uchwały.

Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczba Członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniach w 2018 roku przedstawia się następująco:

	Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2018 r.
Lp.	data	liczba członków RN nieobecnych na posiedzeniu
1.	25.01.2018	nie dotyczy
2.	26.02.2018	nie dotyczy
3.	26.03.2018	jeden Członek Rady Nadzorczej
4.	23.04.2018	nie dotyczy
5.	28.05.2018	nie dotyczy
6.	27.06.2018	jeden Członek Rady Nadzorczej
7.	28.08.2018	nie dotyczy
8.	08.10.2018	nie dotyczy
9.	26.11.2018	nie dotyczy
10.	14.12.2018	jeden Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2018 koncentrowała się na najważniejszych zagadnieniach, determinujących działalność operacyjną, bieżącą i przyszłą sytuację finansową Spółki, sytuację rynkową Spółki i jej zdolność do dotrzymania kroku narastającej konkurencji krajowej i zagranicznej na zmieniającym się i liberalizującym rynku przewozu ładunków transportem kolejowym. Obecnie PKP CARGO S.A. posiada certyfikaty bezpieczeństwa umożliwiające świadczenie samodzielnych usług transportu kolejowego na Słowacji, w Czechach, Niemczech, Austrii, Belgii, na Węgrzech, w Holandii oraz na Litwie. Zarówno pod względem masy towarowej, jak i pracy przewozowej PKP CARGO S.A. pozostaje liderem kolejowych przewozów towarowych w Polsce.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2018 zajmowała się następującymi zagadnieniami:

Zestawienie uchwał podjętych przez Rade Nadzorczą w 2018 r.
data	numer uchwały	w sprawie
05.01.2018	1717/VI/2018	wydłużenia terminu składania zgłoszeń oraz zmiany pozostałych terminów w postępowaniu kwalifikacyjnym wszczętym Uchwałą nr 1712/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 05.12.2017 roku na stanowiska: Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
25.01.2018	1718/VI/2018	wyrażenia zgody na podwyższenie zaciąganego zobowiązania tytułem zakupu 70 wagonów platform serii Samms
25.01.2018	1719/VI/2018	delegowania Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
25.01.2018	1720/VI/2018	zatwierdzenia Regulaminu Organizacyjnego Biura Bezpieczeństwa i Audytu Centrali PKP CARGO S.A.
07.02.2018		wydłużenia terminu składania zgłoszeń oraz zmiany pozostałych terminów w postępowaniu kwalifikacyjnym wszczętym Uchwałą nr 1712/VI/2017 Rady 1721/VI/2018 Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 05 grudnia 2017 roku z późn. zm. na stanowiska: Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
26.02.2018		1722/VI/2018 zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu PKP CARGO S.A.

26.02.2018	1723/VI/2018	zatwierdzenia rocznego "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2018 rok"
26.03.2018	1724/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z NEWAG S.A. na wykonanie w latach 2018- 2021 modernizacji 60 lokomotyw spalinowych serii SM48 ze zmianą serii na ST48
26.03.2018	1725/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie ugody sądowej z Konsorcjum Firm Siemens Sp. z o.o. (Polska) oraz Siemens AG (Niemcy) dotyczącej kar umownych za nieterminową dostawę trzech lokomotyw Vectron jako umowy ze skutkiem podobnym do zwolnienia z długu
26.03.2018	1726/VI/2018	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
26.03.2018	1727/VI/2018	powołania Pana Leszka Borowca na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
26.03.2018	1728/VI/2018	wyłonienia kandydata na Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
26.03.2018	1729/VI/2018	powołania Pana Czesława Warsewicza na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
26.03.2018	1730/VI/2018	upoważnienia Pana Krzysztofa Mamińskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. do zawarcia w imieniu Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Członkiem Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
26.03.2018	1731/VI/2018	upoważnienia Pana Krzysztofa Mamińskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. do zawarcia w imieniu Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Prezesem Zarządu PKP CARGO S.A.
03.04.2018		wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do umowy nr 5700023803 z dnia 1732/VI/2018 31.10.2017 r., zawartej pomiędzy PKP CARGO S.A. a EKK Wagon Sp. z o.o., na naprawy wagonów towarowych serii Falns wykonywane na poziomach P4 i P5
23.04.2018	1733/VI/2018	zawarcia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz aneksu do umowy systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków
23.04.2018	1734/VI/2018	zawarcia z firmą DB Netz AG zasadniczej umowy o korzystanie z infrastruktury kolejowej na terenie Niemiec
23.04.2018		oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. w roku 1735/VI/2018 obrotowym 2017 oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dot. zatwierdzenia
23.04.2018	1736/VI/2018	oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu PKP CARGO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO w roku obrotowym 2017 oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dot. ich zatwierdzenia
23.04.2018		zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto 1737/VI/2018 wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku
23.04.2018	1738/VI/2018	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z oceny sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO w 2017 roku, sprawozdania Zarządu z działalności jako organu Spółki w 2017 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowym 2017 oraz z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze
23.04.2018	1739/VI/2018	РКР działalności Nadzorczej sprawozdania Rady Z przyjęcia CARGO S.A jako organu Spółki w 2017 roku
23.04.2018		wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium 1740/VI/2018 delegowanemu do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. Panu Krzysztofowi Maminskiemu
23.04.2018	1741/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. Panu Grzegorzowi Fingas
23.04.2018	1742/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. Panu Zenonowi Kozendra
23.04.2018	1743/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. Panu Witoldowi Baworowi

23.04.2018		wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium 1744/VI/2018 Członkowi i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Krzysztofowi Mamińskiemu
23.04.2018	1745/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Andrzejowi Wach
23.04.2018		wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium 1746/VI/2018 Członkowi i Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Mirosławowi Antonowiczowi
23.04.2018	1747/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Jerzemu Kleniewskiemu
23.04.2018	1748/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Markowi Podskalnemu
23.04.2018	1749/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Krzysztofowi Czarnocie
23.04.2018	1750/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pani Zofii Dzik
23.04.2018	1751/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Raimondo Eggink
23.04.2018	1752/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pani Małgorzacie Kryszkiewicz
23.04.2018	1753/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Tadeuszowi Stachaczyńskiemu
23.04.2018	1754/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Władysławowi Szczepkowskiemu
23.04.2018	1755/VI/2018	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Panu Czesławowi Warsewiczowi
23.04.2018	1756/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie umów z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. na wykonywanie napraw i przeglądów wagonów na poziomach utrzymania P3 oraz P4 i P5
23.04.2018	1757/VI/2018	zaopiniowania przyjętego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
23.04.2018	1758/VI/2018	wyznaczenia Członków Rady Nadzorczej do uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
23.04.2018	1759/VI/2018	wyznaczenia Celów MBO dla Zarządu PKP CARGO S.A. do realizacji w 2018 r.
23.04.2018	1760/VI/2018	usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 26 marca 2018 r.
23.04.2018	1761/VI/2018	uzupełnienia składu Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VI kadencji
23.04.2018	1762/VI/2018	stwierdzenia powołania zgłoszonego kandydata na przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. VI kadencji
02.05.2018	1763/VI/2018	zaopiniowania Sprawozdania Zarządu PKP CARGO S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w roku 2017
14.05.2018		zawarcia umowy z Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. na wykonanie w latach 1764/VI/2018 2018-2020 napraw na piątym poziomie utrzymania wraz z wymianą silnika spalinowego 38 lokomotyw serii ST44.
28.05.2018	1765/VI/2018	umowy na wykonanie przez PROTOR Sp. z zawarcia ograniczona odpowiedzialnością sp. k. napraw okresowych wagonów serii Falns
28.05.2018	1766/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie z PKP Intercity S.A. umowy na odpłatne udostępnianie wagonów pasażerskich
27.06.2018	1767/VI/2018	Wyrażenie zgody na zawarcie umów sprzedaży 2246 wagonów
27.06.2018	1768/VI/2018	aneksu do umowy nr 5600000967 zawartej z Tatravagónka a.s. zwiększającego dostawy do 100 sztuk wagonów platform serii Samm(n)s
27.06.2018		zmiany Uchwały Nr 1669/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 27 1769/VI/2018 kwietnia 2017 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu PKP CARGO S.A.
27.06.2018		zmiany Uchwały Nr 1670/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 27 1770/VI/2018 kwietnia 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

27.06.2018	1771/VI/2018	upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do zawarcia z Prezesem Zarządu PKP CARGO S.A. aneksu do Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
27.06.2018		upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do zawarcia z 1772/VI/2018 Członkiem Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. aneksu do Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
27.06.2018		upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do zawarcia z 1773/VI/2018 Członkiem Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. aneksu do Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
27.06.2018		upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do zawarcia z 1774/VI/2018 Członkiem Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. aneksu do Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
27.06.2018		upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do zawarcia z 1775/VI/2018 Członkiem Zarządu - Przedstawicielem Pracowników PKP CARGO S.A. aneksu do Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
27.06.2018	1776/VI/2018	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
16.07.2018	1777/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie umów na wykonanie napraw okresowych lokomotyw serii ET22
28.08.2018	1778/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. umowy na wzajemne świadczenie usług przez PKP PLK S.A. oraz PKP CARGO S.A. w zakresie udostępnienia danych z Systemu SEPE
28.08.2019		wyrażenia zgody na zawarcie (i) umowy dzierżawy lokomotyw typu 311D 1779/VI/2018 z Macquarie European Rali Gmbh oraz (ii) umowy z General Electric Poland Sp. z o.o. na wykonywanie nadzoru nad utrzymaniem lokomotyw typu 311D
08.10.2018	1780/VI/2018	zawarcia umowy o udostępnienie linii gwarancyjnej z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu
08.10.2018	1781/VI/2018	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez przyjęcie oferty PKP Energetyka S.A. na sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji dla PKP CARGO S.A. w latach 2019-2020 i zawarcie umowy w tym przedmiocie
08.10.2018	1782/VI/2018	wyrażenia zgody na przekazanie na rzecz Instytucji Kultury Parowozownia Wolsztyn dotacji organizatora PKP CARGO S.A. za lata 2017 i 2018
08.10.2018	1783/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie umowy nr KOZ03.022.SU.6620.2018 z PKP S.A. w sprawie udziału PKP CARGO S.A. w kosztach składek członkowskich do organizacji międzynarodowych w 2017 r.
15.10.2018	1784/VI/2018	zawarcia umowy na dostawę trzech nowych lokomotyw elektrycznych sześcioosiowych typu E6ACTa "DRAGON 2″
26.11.2018		1785/VI/2018 zatwierdzenia "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2019 rok"
26.11.2018		zawarcia z CUPT dwóch umów o dofinansowanie zakupu wagonów intermodalnych 1786/VI/2018 oraz lokomotyw i wagonów intermodalnych, a także ustanowienia zabezpieczenia do w/w umów w formie weksli in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi
26.11.2018	1787/VI/2018	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. na wykonywanie napraw bieżących wagonów
26.11.2018	1788/VI/2018	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie z CARGOTOR Sp. z o.o. Umowy Nr TDS-82040-1/2018 o wykorzystanie zdolności przepustowej w RJ 2018/2019
26.11.2018	1789/VI/2018	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociągów 2018/2019
26.11.2018	1790/VI/2018	nabycia ulgowych usług transportowych na 2019 rok
26.11.2018		1791/VI/2018 wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją Grupy PKP
26.11.2018		1792/VI/2018 zatwierdzenia "Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023"
14.12.2018	1793/VI/2018	zawarcia Aneksu nr 2 do umowy nr EOSO2/12/et/2016 z dnia 27 października 2016 r. z PKP Energetyka S.A.
14.12.2018		zawarcia umowy z "CS Natura Tour" Sp. z o.o. na organizację i prowadzenie szkoleń 1794/VI/2018 maszynistów PKP CARGO S.A. z wykorzystaniem symulatorów pojazdów kolejowych
14.12.2018	1795/VI/2018	zawarcie umowy z PKP S.A. w sprawie udziału PKP CARGO S.A. w kosztach opłat i składek członkowskich do organizacji międzynarodowych w 2018 r.
14.12.2018		1796/VI/2018 darowizny na rzecz Fundacji Grupy PKP
14.12.2018	1797/VI/2018	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
14.12.2018	1798/VI/2018	zaopiniowania zmian Statutu PKP CARGO S.A.

	14.12.2018 1799/VI/2018 zawarcia umowy z PKP Informatyka Sp. z o.o. na najem serwerów
				14.12.2018 1800/VI/2018 Zaopiniowania porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami przekazywanymi przez Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. i wypracowywała w tych sprawach stanowisko, co znalazło odzwierciedlenie w postaci zapisów w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej. Informacje przedłożone przez Zarząd PKP CARGO S.A. dla Rady Nadzorczej:

a) z obszaru finansowego dotyczyły m.in .:

• · prognozy skonsolidowanego wyniku grupy PKP CARGO na 2018 r.;
• · kalkulacji rentowności przewozów za rok 2017;
• · projekcji skonsolidowanego wyniku Grupy PKP CARGO na 2018 rok;
• · wyników ekonomicznych i przewozowych Spółki;
• oceny inwestycji taborowych pod kątem efektywności ekonomicznej;
• · analizy wyników przetargów, w których Spółka występuje jako dostawca usług uwzględnieniem skuteczności cenowej;
• wpływu zmiany cen energii trakcyjnej na marżowość umów handlowych przechodzących na 2019 rok;
• zawieranych umów z DB Energie GmbH na dostawę energii trakcyjnej do obsługi samodzielnych przewozów na terenie Niemiec;
• stanu poszycia i podłogi wagonów węglarek oraz działań podjętych w celu poprawy stanu . obecnego;

b) z obszaru strategii i nadzoru właścicielskiego dotyczyły m.in.:

• · strategii Grupy PKP CARGO;
• projektu Granada dot. nabycia majątku dawnej fabryki wagonów w Gniewczynie od spółki FORESPO POLAND S.A .;
• · procesu optymalizacji w Grupie Kapitałowej AWT;
• · działalności spółek z Grupy Kapitałowej PKP CARGO;
• stanu prac odnośnie wdrażania w spółkach zależnych PKP CARGO S.A. postanowień wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. 2016 poz. 1202) oraz Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. 2016 poz. 2259);

c) z obszaru zarządzania, obsługi prawnej i marketingu dotyczyły m.in.:

• monitorowania zgodności działalności Spółki z przepisami w kontekście nowych i zmieniających się regulacji prawnych;
• · zawartych w 2018 roku umów doradczych i prawnych;
• · planu pracy Zarządu Spółki z głównymi celami w 2018 roku;
• sprawozdania Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników z realizacji powierzonych mu zadań;
• · bezpieczeństwa i higieny pracy w PKP CARGO S.A.;
• · rozliczenia Celów MBO dla Zarządu PKP CARGO S.A. przyjętych do realizacji w 2017 r.;
• motywacyjnego systemu wynagradzania dla pracowników Spółki PKP CARGO S.A. zgodnie z jednym z punktów w podpisanym Porozumieniu Płacowym z dnia 15 czerwca 2018 r. pomiędzy Związkami Zawodowymi a Zarządem Spółki PKP CARGO S.A.;
• projektów: Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A., i Regulaminu przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania;

• realizacji polityki sponsoringowej i charytatywnej w PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2018 roku.

W wykonaniu kompetencji określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych oraz uchwał Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu PKP CARGO S.A. w kluczowych sprawach dla Spółki i jej pozycji zarówno na rynku krajowym jak i międzynarodowym.

W ramach wykonania szczegółowych obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A .:

• 1) dokonała oceny sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2017 i podjęła w tej sprawie Uchwałę Nr 1735/VI/2018 (23 kwiecień 2018 r.);
• 2) rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu PKP CARGO S.A. dotyczący zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku i podjęła w przedmiotowej sprawie Uchwałę Nr 1737/VI/2018 (23 kwiecień 2018 r.).

Zmiany w składzie Zarządu Spółki PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2018 przedstawia poniższa tahela:

				Okres pełnienia funkcji
Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	od	do
1	Krzysztof Maminski	czasowe wykonywanie czynności Prezesa Zarządu	26.10.2017 r. 27.01.2018 r.	26.01.2018 r. (zgodnie z art. 383 KSH) 25.03.2018 r.
2	Czesław Warsewicz	Prezes Zarządu	27.03.2018 r.	nadal
3	Witold Bawor	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	26.10.2017 r.	nada
4	Grzegorz Fingas	Członek Zarządu ds. Handlowych	01.04.2016 r.	nadal
5	Zenon Kozendra	Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników	14.07.2016 r.	nadal
6	Leszek Borowiec	Członek Zarządu ds. Finansowych	27.03.2018 r.	nadal

Żródło: Opracowanie własne

W dniu 5 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1717/VI/2018 w sprawie wydłużenia terminu składania zgłoszeń oraz zmiany pozostałych terminów w postępowaniu kwalifikacyjnym wszczętym Uchwałą nr 1712/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 05.12.2017 roku na stanowiska: Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

W dniu 25 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1719/VI/2018 delegując członka Rady Nadzorczej - Krzysztofa Mamińskiego do czasowego, tj. do dnia 26 marca 2018 r., wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W dniu 7 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1721/VI/2018 w sprawie wydłużenia terminu składania zgłoszeń oraz zmiany pozostałych terminów w postępowaniu kwalifikacyjnym wszczętym Uchwałą nr 1712/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 05 grudnia 2017 roku z późn. zm. na stanowiska: Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

W dniu 26 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1726/VI/2018 wyłaniając kandydata na Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

W dniu 26 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1727/VI/2018 powołując Pana Leszka Borowca na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

W dniu 26 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1728/VI/2018 wyłaniając kandydata na Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W dniu 26 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1729/VI/2018 powołując Pana Czesława Warsewicza na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W dniu 26 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1730/VI/2018 upoważniając Pana Krzysztofa Mamińskiego - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. do zawarcia w imieniu Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Członkiem Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

W dniu 26 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1731/VI/2018 upoważniając Pana Krzysztofa Mamińskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. do zawarcia w imieniu Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Prezesem Zarządu PKP CARGO S.A.

IV. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu PKP CARGO S.A. powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., w którego skład wchodzi przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że większość członków Komitetu, w tym przewodniczący, spełnia kryteria niezależności i jest powołana w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług będących badaniem, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami.

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2018 r.
data	numer uchwały	czego dotyczy
25.01.2018	1/2018	zatwierdzenia rocznego planu audytu wewnętrznego PKP CARGO S.A.
25.01.2018	2/2018	zaopiniowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. do zatwierdzenia Regulaminu Organizacyjnego Biura Bezpieczeństwa i Audytu Centrali PKP CARGO S.A.
25.01.2018	3/2018	zaopiniowania rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego PKP CARGO S.A.
25.01.2018	4/2018	przyjęcia harmonogramu Komitetu Audytu na 2018 rok
30.03.2018	5/2018	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za II półrocze 2017 r.
23.04.2018	6/2018	przedstawienia Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. rekomendacji w zakresie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za 2017 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2017 oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2017 r.
10.08.2018	7/2018	wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę BDO sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie usług innych niż badanie
13.09.2018	8/2018	sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za I półrocze 2018 r.

KARN w roku 2018 odbył 8 posiedzeń i 2 głosowania w trybie bezpośredniego porozumiewania się środkami na odległość, podczas których podjęto 8 uchwał:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku 2018 w szczególności zajmował się następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • przeglądem rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO za 2017 r .;
  • przeglądem skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz . skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO sporządzonych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku, a także omówieniem z biegłym rewidentem wyników przeglądu skróconego jednostkowego oraz skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego;
  • · analizą kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz dodatkowych informacji do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za III kwartał 2018 roku;
  • implementacją zmienionego MSSF 9 i MSSF 15;
  • przeglądem znaczących szacunków Zarządu;
  • przeglądem transakcji z podmiotami powiązanymi; .
  • przeglądem podatków; O
  • przeglądem systemów księgowych używanych w Grupie Kapitałowej;
  • przeglądem narzędzi używanych w sprawozdawczości finansowej, w tym rachunkowości . zarządczej;
  • · monitorowaniem wdrożenia zaleceń audytora;
  • przeglądem struktury grupy kapitałowej, w tym wzmocnienie nadzoru właścicielskiego nad spółkami w Grupie Kapitałowej PKP CARGO;
  • · kontrolą dodatkowych usług świadczonych przez firmę audytorską;
  • · przeglądem i oceną stosowanej polityki rachunkowości;
  • · przeglądem struktury organizacyjnej w pionie finansowym;
  • · przeglądem działalności w zakresie relacji inwestorskich;
• 2) monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym:
  • omówieniem z biegłym rewidentem planu przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO;
• 3) monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 4) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, tym.in. w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • . wynikami przeprowadzonych audytów w Spółce;
  • omówieniem zarządzania ryzykami finansowymi;
  • · rocznym budżetem komórki audytu wewnętrznego;
  • . implementacją wewnętrznego planu audytu;
  • przeglądem półrocznego sprawozdania z wykonania rekomendacji z audytów . wewnętrznych;
  • zapoznaniem się z wynikami przeprowadzonych audytów w Spółce;
  • zapoznaniem się z polityką zarządzania ryzykiem i mapą ryzyka, przygotowanymi przez . Zarząd;
  • oceną skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobem jego ograniczania;

• oceną zarządzania ryzykiem regulacyjnym, w tym informacją o wynikach kontroli zewnętrznych;
• oceną zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym planem ciągłości działania;
• · zatwierdzeniem planu audytu na 2019 r.;
• · opiniowaniem rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego;
• oceną współpracy z podmiotami świadczącymi usługi doradcze i konsultingowe;
• · przeglądem nadzoru zgodności działalności z przepisami (Compliance).

Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zajmował się dodatkowo następującymi tematami:

• przygotowaniem planu prac Komitetu Audytu na 2019 rok;
• · przeglądem przepisów regulujących działalność Komitetu Audytu pod kątem ich maksymalnej efektywności oraz samooceną Komitetu Audytu;
• przeglądem zasad bezpieczeństwa IT, audytów, kontroli, monitorowaniem wdrożonych zaleceń;
• · monitorowaniem spraw sądowych wytoczonych przez lub przeciwko Spółce oraz informacją o toczących się postępowaniach sądowych;
• przeglądem systemu zapobiegania nadużyciom;
• . przeglądem procedur zakupowych;
• przeglądem procesu alokacji kapitału, w szczególności procedur oceny projektów . inwestycyjnych oraz polityki dywidendowej;
• · przeglądem zasadności i celowości zaciągnięcia kredytów;
• · przeglądem ubezpieczeń majątkowych/pakietów ubezpieczeniowych;
• analizą zasadności utrzymywania systemu nagród jubileuszowych;
• · przeglądem realizacji zaleceń Komitetu Audytu.

V. Komitet ds. Nominacji

Komitet ds. Nominacji powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., w którego skład wchodzi 3 członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej 1 Członek Rady spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki, który pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska Członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania Członków Zarządu, a także wspomagają osiąganie celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie opinii i wniosków dotyczących struktury zatrudnienia oraz wynagradzania pracowników Spółki, w tym szczególności Członków Zarządu Spółki i kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2018 odbył 9 posiedzeń oraz 5 głosowań nad podjęciem Uchwał w trybie bezpośredniewania się na odległość. Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2018 roku podjął 11 uchwał:

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2018 r.
data	numer uchwały	czego dotyczy
02.01.2018	1/2018	zaopiniowania projektu Polityki Wynagrodzeń Kluczowego Personelu Kierowniczego PKP CARGO S.A.
04.01.2018	2/2018	zatwierdzenia projektu uchwały Rady Nadzorczej РКР CARGO S.A. dot. wydłużenia terminu składania zgłoszeń oraz pozostałych terminów w postepowaniu kwalifikacyjnym wszczętym Uchwałą nr 1712/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

		z dnia 05.12.2017 roku na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
06.02.2018	3/2018	zatwierdzenia projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. dot. wydłużenia terminu składania zgłoszeń oraz pozostałych terminów w postępowaniu kwalifikacyjnym wszczętym Uchwałą nr 1712/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 05 grudnia 2017 roku z późn. zm. na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
12.03.2018	4/2018	kandydatów do dalszego etapu postępowania dopuszczenia kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
12.03.2018	5/2018	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
22.03.2018	6/2018	rekomendacji kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
24.03.2018	7/2018	PKP rekomendacji kandydatów na stanowisko Członka Zarządu CARGO S.A. ds. Finansowych
26.03.2018	8/2018	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2017.
30.03.2018	9/2018	przyjęcia Protokołów z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
23.04.2018	10/2018	zdefiniowania i przedstawienia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia celow strategicznych (cele MBO) dla Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A./Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2018 r.
12.12.2018	11/2018	zaopiniowania projektu zmiany Statutu PKP CARGO S.A.

W szczególności Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2018 r. zajmował się następującymi zagadnieniami:

• . procesem dot. postępowania rekrutacyjnego kandydatów na Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.;
• wypracowaniem zmian do Umów o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji dla Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.;
• o opracowaniem Celów MBO dla Zarządu PKP CARGO S.A. na 2018 r .;
• polityką wynagrodzeń Spółki;
• pilotażem systemu motywacyjnego MBO na 2018 r. dla pracowników PKP CARGO S.A.;
• · omówieniem kierunków prac w zakresie zmian w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy;
• · strukturą zatrudnienia Spółki, obszarami największych braków kadrowych oraz luką pokoleniową;
• · omówieniem propozycji zmian w Statucie PKP CARGO S.A ;
• omówieniem zmian w Regulaminie powoływania Członków Zarządu Spółki PKP CARGO S.A. oraz Regulaminie przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania.

Komitet ds. Strategii VI.

Komitet ds. Strategii powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., w którego skład wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej 1 Członek Rady spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Członkowie Komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Strategii wspiera Radzorczą w kwestiach nadzoru nad określaniem strategii, a także właściwym wdrażaniem strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. został powołany na podstawie § 26 ust. 5 Statutu PKP CARGO S.A. oraz § 4 ust. 8 oraz § 20 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., Uchwałą nr 1596/VI/2016 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 23 czerwca 2016 roku.

Komitet ds. Strategii w 2018 roku odbył 5 posiedzeń i 1 głosowanie w trybie bezpośredniego porozumiewania się środkami na odległość, podczas których podjęto 3 uchwały.

Lp.	Data	Numer uchwały	w sprawie
1.	26.03.2018 r.	1/2018	przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2017 r.
2.	28.05.2018 r.	2/2018	wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VI kadencji.
3.	20.11.2018 r.	3/2018	zaopiniowania projektu Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019- 2023.

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet ds. Strategii w 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

W szczególności Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2018 roku omówił istotne sprawy objęte porządkiem obrad:

• projekt Granada dot. nabycia majątku dawnej fabryki wagonów w Gniewczynie od spółki FORESPO POLAND S.A .;
• · proces optymalizacji w Grupie Kapitałowej AWT;
• · opracowanie Strategii Grupy PKP CARGO;
• · strategia rozwoju PKP CARGO w Małaszewiczach;
• · działania w zakresie Jedwabnego Szlaku;
• wspólne przedsięwzięcie z PESA Bydgoszcz S.A. w zakresie budowy autonomicznej lokomotywy.

Komitet ds. Strategii zaopiniował w dniu 20 listopada 2018 roku, a Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 listopada 2018 roku zatwierdziła, Strategię Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023.

Strategia określiła wizję i misję Grupy PKP CARGO:

• Wizja Grupy PKP CARGO: "Środkowoeuropejski lider w przewozach kolejowych dzięki uzyskaniu dominującej pozycji w obszarze "Trójmorza" i na Nowym Jedwabnym Szlaku".
• Misja Grupy PKP CARGO: "Realizowanie kompleksowej usługi logistycznej na rynku kolejowych przewozów towarowych i usług intermodalnych dającej pozycję dostawcy pierwszego wyboru".

VII. Ocena sytuacji Spółki

W 2018 r. Grupa PKP CARGO utrzymała pierwszą pozycję na rynku towarowych przewozów kolejowych w Polsce uzyskując udział równy 44,3% (-0,5 p.p. r/r) według masy towarowej oraz 48,5% (-3,1 p.p. r/r) pod względem wykonanej pracy przewozowej. Udziały PKP CARGO S.A. wyniosły odpowiednio 43,6% (-0,7 p.p. r/r) oraz 48,3% (-3,1 p.p. r/r). W IV kwartale 2018 r. natomiast udział Grupy PKP CARGO wyniósł 44,6% (+0,5 p.p. r/r) według masy towarowej oraz 49,1% (-1,5 p.p. r/r) według pracy przewozowej.

Dane o działalności przewozowej realizowanej przez Grupę PKP CARGO zawierają skonsolidowane dane spółek PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o. oraz AWT a.s., AWT Rail HU Zrt., AWT Rail SK a.s. Grupa współpracuje z największymi polskimi i światowymi grupami kapitałowymi, w tym m.in. ArcelorMittal, PKN Orlen, PGNiG, Lafarge, Azoty, JSW, Węglokoksem, Eneą, PGE, Tauronem, Polską Grupą Górniczą oraz International Paper.

Spółka poniosła w 2018 roku nakłady inwestycyjne na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych w formie zakupów, modernizacji oraz tzw. komponentu remontowego (naprawy okresowe taboru P4 i P5 oraz przeglądy okresowe P355) w wysokości 828,4 mln zł, tj. więcej o 62,1% w stosunku do wykonania 2017 r. Z czego nakłady inwestycyjne poza granicami kraju, tj. na zakup wagonów platform serii Sammns wyniosły 9,7 mln zł.

Największa część nakładów inwestycyjnych w 2018 roku w Spółce została przeznaczona na realizację zadań inwestycyjnych związanych z taborem, głównie na naprawy i przeglądy okresowe taboru (ilość napraw okresowych oraz przeglądów okresowych wykonywanych w poszczególnych okresach wynika z cykli w DSU taboru zatwierdzonych przez UTK oraz ilości utrzymywanego w sprawności taboru zgodnie z zapotrzebowaniem przewozowym), zakup lokomotyw DRAGON 2 (3 szt.), modernizację lokomotyw (25 szt.), zakup wagonów platform serii Sammns (17 szt.) oraz zakup używanych wagonów węglarek serii EAOS (10 szt.) - łącznie 795,6 mln zł (tj. 96,0 % nakładów inwestycyjnych). Ponadto Spółka poniosła nakłady na informatyzację, tj. zakup sprzętu związanego z wyposażeniem komputerowym i teleinformatycznym oraz wartościami niematerialnymi (oprogramowaniem) na poziomie 12,2 mln zł (głównie na wdrożenie systemów informatycznych oraz zakup sprzętu i serwerów), na budownictwo inwestycyjne na poziomie 13,1 mln zł, tj. budowę i modernizację budynków, głównie zaplecza warsztatowego jak również na budowę i modernizację sieci wodociągowych, kanalizacyjnych oraz c.o., przebudowę układów torowych a także na zakupy maszyn i urządzeń, wyposażenia warsztatowego i biurowego na poziomie 7,5 mln zł.

Największy udział w strukturze kapitałów własnych oraz zobowiązań posiada kapitał własny, który na dzień 31.12.2018 r. stanowił 51,2% sumy kapitałów własnych i zobowiązań wobec 49,9% na dzień 31.12.2017 r. W 2018 r. nastąpił wzrost kapitału własnego o 166,3 mln zł, wobec 31.12.2017 r. Zobowiązania z tytułu zadłużenia stanowiły 21,0% sumy kapitałów własnych i zobowiązań wobec 25,6% na 31.12.2017 r. Wielkość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31.12.2018 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2017 r. zmniejszyła się o 69,5 mln zł.

Do oceny działalności Grupy PKP CARGO służą zarówno podstawowe wskaźniki finansowe takie jak: marża EBITDA, marża wyniku netto, ROA, ROE, wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA, jak również podstawowe mierniki operacyjne:

• średniodobowy przebieg i średniodobowy czas pracy lokomotyw oraz średnia masa pociągu na jedną lokomotywę, zależące od wielkości wykonywanej pracy i wykorzystania pojazdów trakcyjnych.
• kluczowe wskaźniki rentowności tj. marża EBITDA, marża wyniku netto, ROA, ROE zanotowały poziomy wyższe r/r . Poprawił się również wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA na wskutek poprawy wyników finansowych Grupy;
• poprawa średniodobowego przebiegu lokomotyw wynika z optymalizacji procesu przewozowego;
• wzrost średniego tonażu pociągu brutto na lokomotywę pracującą był efektem lepszego wykorzystania lokomotyw i optymalizacji procesu przewozowego;
• wzrost średniodobowego czasu pracy lokomotyw był efektem ciągłego monitorowania procesu ။ przewozowego z równoczesnym optymalizowaniem ilości lokomotyw czynnych do wykonanej pracy przy zmiennych przewozach;
• wzrost wskaźnika pracy przewozowej na zatrudnionego nastąpił przede wszystkim na skutek wzrostu pracy przewozowej o 1,2% r/r, przy wzroście zatrudnienia o 0,5% r/r.

Poprawa wyżej wymienionych wskaźników i mierników świadczy o coraz lepszym zarządzaniu, wykorzystaniu oraz o prawidłowo prowadzonej gospodarce pojazdami trakcyjnymi, co przekłada się na lepsze wyniki Grupy PKP CARGO.

Utrzymanie taboru Grupy PKP CARGO realizowane jest podstawowo przez punkty napraw funkcjonujące w strukturach Zakładów Spółki PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych. Zaplecze utrzymania taboru Grupy PKP CARGO posiada kompetencje w zakresie wykonywania napraw wagonów i lokomotyw elektrycznych na wszystkich poziomach utrzymania P1-P558 oraz napraw lokomotyw spalinowych na poziomie P1-P4. Poza taborem stanowiącym własność Grupy PKP CARGO, zaplecze należące do Grupy wykonuje również naprawy taboru i podzespołów należących do innych właścicieli.

Wagony i tabor trakcyjny to główne elementy majątku produkcyjnego Grupy PKP CARGO. Zmiany w ilostanach taboru wynikają bezpośrednio z działań takich jak kasacja i sprzedaż taboru oraz zakup taboru. Ponadto dokonywane są modernizacje lokomotyw, które nie mają wpływu na ogólny bilans taboru, natomiast mają wpływ na zmianę struktury wiekowej i w niektórych przypadkach powodują zmianę ilości w poszczególnych seriach, gdy w wyniku modernizacji zmienia się seria lokomotywy i przeznaczenie.

W 2018 r. nastąpił wzrost liczby lokomotyw w Grupie. Wzrost ten jest bezpośrednio związany ze stale polepszającą się koniunkturą na rynku przewozów kolejowych - aby sprostać wysokiemu popytowi na

usługi przewozowe świadczone przez Grupę PKP CARGO, powiększyła ona wykorzystywany park taborowy do 2 352 lokomotyw.

Zmniejszenie ewidencyjnego ilostanu wagonów wynikało z przeprowadzonej przez Spółkę. sprzedaży ponad 2 tys. szt. wagonów towarowych rodzaju G, T i U. Sprzedane wagony nie były od dłuższego okresu wykorzystywane przez Spółkę ze względu na ich aktualny stan techniczny, a także na ich konstrukcję, przeznaczenie oraz rodzaj stosowanych technologii za- i wyładunku.

Na przestrzeni 2018 roku zmian w podstawowych zasadach zarządzania nie wprowadzono.

W 2018 roku w zakresie struktury powiązań kapitałowych zaszły następujące zmiany:

• uprawomocniło się postanowienie w sprawie likwidacji i wykreślenia spółki AWT Rail PL Sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co oznacza zakończenie bytu prawnego tej spółki;
• czeska spółka AWT Čechofracht a.s. sprzedała wszystkie 22% akcji posiadanych w spółce ČD ၊ Logistics a.s., tym samym spółka ta przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.
• spółka AWT B.V. sprzedała spółce AWT a.s. 100% akcji w spółce AWT Rail HU Zrt.
• czeski sąd rejestrowy zarejestrował przekształcenie holenderskiej spółki AWT B.V. z siedzibą w Amsterdamie w czeską spółkę AWT CE s.r.o. z siedzibą w Pradze. Oznacza to, że spółka AWT B.V. zakończyła swój byt prawny w Holandii, a spółką dominującą w Grupie AWT jest obecnie AWT CE s.r.o.
• spółka AWT a.s. nabyła 80% udziałów w słoweńskiej spółce PRIMOL-RAIL d.o.o.
• spółki PKP CARGO S.A. oraz PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. sprzedały wszystkie posiadane udziały w spółce POL-RAIL S.r.l., tym samym spółka ta przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. w skład Grupy Kapitałowej PKP CARGO wchodziły PKP CARGO S.A. jako podmiot dominujący oraz 26 spółek zależnych. Ponadto Grupa posiada udziały w 3 podmiotach stowarzyszonych oraz udziały w 1 wspólnym przedsięwzięciu.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako pozytywną a wyniki finansowe jako bardzo dobre.

VIII. Ocena systemu kontroli wewnętrznej systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

System kontroli wewnętrznej w PKP CARGO S.A. stanowią wszystkie procedury i instrukcje operacyjne, mechanizmy i struktury (organizacyjne i hierarchiczne), przepisy wewnętrzne (uchwały, decyzje i zarządzenia), które Spółka wprowadza i realizuje w celu efektywnego prowadzenia działalności. W 2018 roku, w zakresie instytucjonalnym, system wspierany był przez Biuro Bezpieczeństwa i Audytu, w którego strukturze działały: Wydział Kontroli Wewnętrznej, Wydział Audytu Wewnętrznego.

Funkcja kontroli wewnętrznej działa w oparciu o "Instrukcję wykonywania kontroli instytucjonalnej oraz współpracy z organami kontroli zewnętrznej w PKP CARGO S.A. Ck-1"

Funkcja audytu wewnętrznego działa w oparciu o "Regulamin realizacji audytów w PKP CARGO S.A.", którego integralnym elementem jest Kodeks Audytora Wewnętrznego. Zadania audytowe realizowane są na podstawie rocznego planu audytów, opracowanego w oparciu o analizę ryzyka, propozycje interesariuszy i obszarów audytowanych. Plan podlega zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu. Na poziomie Rady Nadzór nad funkcjonowaniem audytu sprawowany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkową kompetencją Rady Nadzorczej w zakresie audytu jest przyjmowanie rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego. Funkcjonowanie obszaru audytu opiera się o postanowienia Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA).

Funkcja Compliance, w części dotyczącej przeciwdziałaniu korupcji i nadużyciom oraz roli whistleblowingu, była w 2018 roku realizowana przez Biuro Bezpieczeństwa i Audytu. Wprowadzona do stosowania Procedura postępowania z zagrożeniami korupcyjnymi w Spółce PKP CARGO S.A., (Decyzja Nr 46 Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 31 października 2017 r.) reguluje m.in. następujące kwestie:

• zgłaszanie przypadków korupcji lub podejrzenia korupcji;
• " rejestrowanie zdarzeń o charakterze korupcyjnym;
• postępowanie ze stwierdzonymi przypadkami korupcji;
• postępowanie wobec osób zgłaszających przypadki korupcyjnej;

• zgłaszanie przypadków korupcji organom ścigania oraz współpraca z tymi organami;
• analizowanie przypadków zdarzeń o charakterze korupcyjnym;
• zapobieganie ponownemu wystąpieniu przypadków korupcji;
• politykę prezentów; .
• · status sygnalisty: imiennego i anonimowego.

W 2018 roku położono duży nacisk na promowanie wśród pracowników idei whistleblowingu tak, aby każdy mógł w sposób bezpieczny i całkowicie anonimowy zgłosić przypadki naruszenia obowiązujących w Spółce zasad. Szkolenia pracownicze odbywają się cyklicznie. Zasady antykorupcyjne, jak również konsekwencje ich naruszania są rozpowszechniane wśród pracowników, a regularne szkolenia zwiększają bezpieczeństwa ekonomiczne i prawne Spółki.

W obszarze zarządzania ryzykiem w Spółce obowiązuje "Polityka zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A." określająca proces i wskazująca osoby odpowiedzialne za jego realizację. Nakłada ona obowiązek przeprowadzania przynajmniej raz w roku identyfikacji i szacowania ryzyk. Ponadto najistotniejsze ryzyka wskazane przez najwyższe kierownictwo jest monitorowane w sposób ciągły poprzez zaprojektowane w tym celu kluczowe wskaźniki ryzyka (KRI).

IX. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Po zapoznaniu się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania z Działalności Grupy, a także opinią biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wskazuje na kontynuowanie doskonalenia w tym zakresie.

X. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2018

Dokumentem określającym aktualnie cele i zasady prowadzenia działalności sponsoringowej i charytatywnej w ramach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu w PKP CARGO S.A. jest "Regulamin finansowania przedsięwzięć społecznych w formie darowizny i sponsoringu przez PKP CARGO S.A.", przyjęty do stosowania Decyzją nr 33 Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. z dnia 13 lipca 2016 r.

Regulamin nawiązuje do "Polityki dobroczynnej dla PKP S.A. oraz Spółek Grupy PKP", dokumentu z lipca 2016 roku określającego cele i zasady prowadzenia działalności dobroczynnej oraz długofalowych programów społecznych przez Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz Spółki Grupy PKP.

Rada Nadzorcza zapoznawała się z cyklicznymi informacjami Spółki dotyczącymi działalności Komisji ds. sponsoringu i darowizn w 2018 roku. W okresie tym podejmowane były inicjatywy w następujących obszarach:

• innowacyjne inicjatywy dla rozwoju branży TSL,
• nauka i edukacja, w tym współpraca z uczelniami i ośrodkami naukowymi, o
• kultura i sztuka,
• · bezpieczeństwo,
• sport, ze szczególnym uwzględnieniem rozwoju młodzieży poprzez sport oraz dbałości o zdrowy . tryb życia,
• działalność prospołeczna. 0

Podejmowane inicjatywy były spójne z misją i strategią rozwoju PKP CARGO S.A. oraz wartościami reprezentowanymi przez markę PKP CARGO. Priorytetem działalności sponsoringowej i charytatywnej było wzmocnienie pozycji PKP CARGO S.A. jako odpowiedzialnego partnera, z uwzględnieniem oczekiwań interesariuszy.

Przy podejmowaniu decyzji o zaangażowaniu PKP CARGO S.A. w działania sponsoringowe uwzględniano efektywność oraz mierzalność osiąganych celów, docierając do szerokiego grona odbiorców poprzez efektywne kosztowo kanały komunikowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę politykę dotyczącą działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

XI. Przedmiot oceny Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., po rozpatrzeniu:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. ("Spółka") za rok obrotowy zakończony 2018 sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:
  • sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
  • sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku,
  • sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
  • sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia . 2018 roku,
  • noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO ("Grupa PKP CARGO") za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:
  • od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
  • skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku,
  • skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
  • skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
  • noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PKP CARGO za rok 2018,

stwierdza, co następuje:

1. Firmą audytorską, która przeprowadziła badanie Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, wybrana została Uchwałą Nr 1597/VI/2016 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku, jest firma audytorska BDO spóła z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę firm audytorskich pod nr 3355.

W imieniu firmy audytorskiej badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Leszka Kramarczuka (nr ewidencyjny 1920).

• 1. Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSSF UE").
• 1. Rada Nadzorcza ocenia, że wymienione składniki Sprawozdania Finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, obowiązującymi prawa i Statutem Spółki. Sytuację finansową Spółki odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Sprawozdania Finansowego, w tym:
  2. sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 254 miliony złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 228,2 milionów złotych (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście tysięcy złotych),
  3. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 5.982,3 milionów złotych (słownie: pięć miliardów dziewięćset osiemdziesiąt dwa miliony trzysta tysięcy złotych),
  4. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia

2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 225,7 milionów złotych (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów siedemset tysięcy złotych),

• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 . roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 73,5 milionów złotych (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy złotych),
• informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi PKP CARGO S.A. przepisami prawa oraz statutem PKP CARGO S.A.,
• . zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351).

Działając na podstawie art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie z działalności Zarządu na temat działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. oceniła, że roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

1. W odniesieniu do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, Rada Nadzorcza ocenia, że wymienione składniki Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki.

Sytuację finansową Grupy PKP CARGO odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w tym:

• skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 183,9 milionów złotych (słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 170,7 milionów złotych (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset tysięcy złotych),
• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 6.806,3 milionów złotych (słownie: sześć miliardów osiemset sześć milionów trzysta tysięcy złotych),
• skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 166,3 milionów złotych (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów trzysta tysięcy złotych ),
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku . do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 71,9 milionów złotych (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset tysięcy złotych),
• informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy PKP CARGO na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

· jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę PKP CARGO przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2018 rok) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 351) oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Ponadto niezależny biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Grupie PKP CARGO i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, nie stwierdził w Sprawozdaniu Zarządu istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. oceniała, że roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. Uchwałą Nr 1824/VI/2019 i z 1825/VI/2019 z dnia 20 marca 2019 r., dokonała pozytywnej oceny Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na podstawie:

• · treści ww. sprawozdań oraz sprawozdań niezależnego rewidenta z badania wydanych bez modyfikacji,
• . informacji ze spotkań z przedstawicielami firmy BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie tj. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• · informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w ramach wykonywania przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach,
• · informacji i danych prezentowanych Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. przez Zarząd PKP CARGO S.A.,
• informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. w ramach uprawnień przysługujących temu organowi, w tym w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Zarząd PKP CARGO S.A. wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o dokonanie podziału zysku netto w kwocie 253.945.476,86 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy millony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE w następujący sposób:

• 1) kwotę 147.979.636,62 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięcset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) uwzględniając brzmienie art. 396 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) przeznaczyć na kapitał zapasowy,
• 2) kwotę 38.785.464,74 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych,
• 3) kwotę 67.180.375,50 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąż tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłate dywidendy.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 1826/VI/2019 z dnia 20 marca 2019 roku pozytywnie opiniuje przedłożony przez Zarząd PKP CARGO S.A. wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UF.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej XII.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadali wysokie kompetencje merytoryczne w dziedzinach finansów, zarządzania oraz z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej i jej Komitetów. W posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej za wyjątkiem przypadków zdarzeń losowych uniemożliwiających uczestnictwo. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności w ramach Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Strategii, prowadzili stałe intensywne prace wraz z doradcami zewnętrznymi i Zarządem nad Planem Rozwoju Spółki, poprawą sprawozdawczości finansowej, wprowadzeniem skutecznego systemu zarządzania ryzykiem i zarządzania spółkami w Grupie Kapitałowej, dziełąc się swoją wiedzą i doświadczeniem. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki a także, w ramach prac Komitetów, z pracownikami, a w szczególności z obszaru finansów, nadzoru właścicielskiego i strategii.

Członkowie Komitetów uczestniczyli w regularnych spotkaniach z Zarządem Spółki, monitorując sytuację Spółki na podstawie dokumentacji przekazywanej przez Zarząd Spółki.

XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

W trakcie pracy nad oceną sprawozdań finansowych za 2018 rok Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznała się ze stanowiskiem niezależnego rewidenta w kluczowych kwestiach dotyczących przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz uzyskała wyjaśnienia od Zarządu Spółki. Wszechstronnie rozważyła sprawy związane z bieżącą sytuacją finansową PKP CARGO S.A. oraz kluczowych spółek Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ten sam okres, pozytywnie oceniła i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji przedłożonej przez Zarząd.

Rada Nadzorcza, rozpatrzyła wnioski Zarządu, w którym Zarząd zaproponował podział zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE w kwocie 253.945.476,86 zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione powyżej wnioski Zarządu i rekomenduje ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Po dokonaniu oceny pracy Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019 następującym Członkom Zarządu:

• Prezes Zarządu Czesław Warsewicz
• Leszek Borowiec - Członek Zarządu
• Witold Bawor - Członek Zarządu
• Grzegorz Fingas - Członek Zarządu
• Członek Zarządu Przedstawiciel Pracowników Zenon Kozendra

Warszawa, dnią ... ) kwietnia 2019 roku