PKP Cargo S.A. — Governance Information 2019

May 31, 2019

Warszawa, dnia 27 maja 2019 roku

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A.

Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A.

Niniejszym na podstawie § 14 ust. 6 pkt 7 Statutu PKP CARGO S.A. Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. przedkłada Walnemu Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. Raport Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. na posiedzenie Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. (w załączeniu) zawierający szczegółowe informacje na temat Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna przyjętego Uchwałą Nr 1803/VI/2019 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z 21 stycznia 2019 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna.

Jednocześnie Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. informuje, że ww. Uchwałą Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. uchyliła Uchwałę Nr 1470/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z 29 października 2015 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna, na mocy której obowiązywał poprzedni Regulamin powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna.

BEZETTODNIC Rady Nadzorczej PKECARGOS.A. rzysztof Maminski

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax +48 22 474 27 57 KRS 000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, REGON 277586360 NIP 954-23-81-960, Kapitał zakładowy Spółki: 2.239.345.850,00 zł. w całości wpłacony. www.pkpcargo.com

RAPORT

Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. na posiedzenie Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., po uzgodnieniu z Komitetem ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., postanowiła dokonać zmian dokonać zmian dotychczas obowiązujących zasad powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna w zakresie nie wymagającym zmiany Statutu PKP CARGO S.A.

Ze względów legislacyjnych Uchwałą Nr 1803/VI/2019 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z 21 stycznia 2019 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna przyjęty został Regulamina powoływania członiuw członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna ("Regulamin"); nowo przyjęty Regulamin w znacznej części wzorowany jina ("rogulaniin"), nowol przyjęly), powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna, obowiązującym Uchwałę Nr 1470/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z 29 października 2015 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna.

Przyjęte w Regulaminie zmiany w stosunku do uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP ČARGO Spółka Akcyjna) mają na celu uporządkowanie proceduralne procesu powoływania członków Zarządu PKP CARGO SA. oraz dostosowanie postanowień Regulaminu do:

a/ aktualnych potrzeb PKP CARGO S.A. (w szczególności w zakresie wymaganych kompetencji wobec kandydatów na Członków Zarządu PKP CARGO S.A.);

b/ obowiązujących przepisów prawa.

Regulamin – przed podjęciem stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. – został pozytywnie zaopiniowany przez Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Uchwałą Nr 1/2019 z 21 stycznia 2019 roku.

W związku z powyższym, działając na podstawie § 14 ust. 6 pkt 7 Statutu PKP CARGO S.A. oraz w wykonaniu postanowień § 17 ust. 5 Regulaminu, Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. przedkłada wykaz dokonanych w Regulamine zmian, dla ułatwienia percepcji odnosząc je do uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP Carlo ao asnyloriogo Koguraminu powiązującego do dnia 21 stycznia 2019 roku.

• Zmieniony został tytuł dokumentu, który otrzymał brzmienie: "Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna"

• § 1 ust. 1 ust. 1 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"1. Zasady powoływania członków Zarządu spółki PKP CARGO S.A., zwanego dalej Zarządem, określają w szczególności przepisy:

• 1. Kodeksu Spółek Handlowych;
• 1. Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko opłonyc

PKP CARGO S.A. ul. Grojecka 17, 02-021 Warszawa. 1 - 48 22 474 Z1 21, fax +48 22 474 27 57
KRS 000027702, Sad Rejonowy dla m. st. W-w w Wassawie, XII Wydział Gospodarcy, REG ri RE 6000E17 62, Oqu Rejonowy dra nr. st. Vi-wy w warszawe, XII Wydział Gospodarczy, REGON 277586
NIP 954-23-81-960, Kapitał zakładowy Spółki: 2.239.34. 880,00 zł. w kalośc

zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami), zwanego dalej "Rozporządzeniem";

• 1. Statutu spółki PKP CARGO S.A., zwanej dalej "Spółką";
• 1. regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (w zakresie odnoszącym się do decyzji bądź działań Rady Nadzorczej związanych z powoływaniem członków Zarządu); oraz
• 1. niniejszego Regulaminu."

w Regulaminie otrzymał brzmienie:

"1. Zasady powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A., zwanego dalej także Zarządem, określają w szczególności przepisy:

• 1. ustawy Kodeks spółek handlowych (tj.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 z późniejszymi zmianami):
• 1. ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r. (Dz.U. z 2016 r., poz.2259 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej "Ustawą o zarządzaniu mieniem państwowym";
• 1. ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016 r. (Dz.U. z 2016 r., poz. 1202), zwaną dalej "Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń";
• 1. Statutu PKP CARGO S.A., zwanego dalej "Statutem";
• 1. regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.; oraz
• 1. niniejszego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna, zwanego dalej "Regulaminem".

• § 2 ust. 1 oraz § 2 ust. 2 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"1. Komitet ds. nominacji, zwany dalej "Komitetem", organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu. Członkowie Komitetu mogą w każdej chwili żądać informacji lub dokumentów związanych z postępowaniegm kwalifikacyjnym."

"2. W skład Komitetu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powoływany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki, który pełni funkcje Przewodniczącego Komitetu."

w Regulaminie otrzymały brzmienie:

"1. Komitet ds. nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., zwany dalej "Komitetem", organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu oraz nad procesęm anony i powoływania członków Zarządu. Członkowie Komitetu mogą w każdej ohwili żodać informacji lub dokumentów związanych z postępowaniem kwalifikacyjnym"

"2. W skład Komitetu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (dalej także: Rada Nadzorcza), w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powoływany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki, który pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu."

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax +48 22 474 27 5 KRS 000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, REGON 277586360 NIP 954-23-81-960, Kapitał zakładowy Spółki: 2.239.345.850,00 zł. w capodarczy, kEGONZ / 7 7860.

§ 5 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"Wynagrodzenie Doradcy rekrutacyjnego pokrywa Spółka."

w Regulaminie otrzymał brzmienie:

"Wynagrodzenie Doradcy rekrutacyjnego pokrywa PKP CARGO S.A. (dalej także: Spółka)."

§ 6 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na zasadach określonych w Statucie Spółki oraz w niniejszym Regulaminie."

w Regulaminie otrzymał brzmienie:

"Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu PKP CARGO S.A. (dalej także: członkowie Zarządu) powołuje Rada Nadzorcza na zasadach określonych w Statucie oraz w niniejszym Regulaminie."

§ 7 ust. 3 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"3. Rada Nadzorcza wszczyna postępowanie kwalifikacyjne w drodze uchwały, w której określa:

• 1) stanowisko członka Zarządu będące przedmiotem postępowania:
• 2) kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie, przy uwzględnieniu przepisów Rozporządzenia, kryteriów wskazanych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu oraz specyfiki Spółki;
• 3) termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń kandydatów, przy czym termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 30 dni od dnia publikacji ogłoszenia;
• date otwarcia zgłoszeń; 4)
• termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej; 5)
• 6) zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, z uwzględnieniem przepisów Rozporządzenia oraz kryteriów wskazanych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu;
• termin, miejsce i sposób uzyskiwania przez kandydatów informacji 7) o Spółce;
• termin i miejsce publikacji ogłoszenia o postępowaniu oraz treść tego 8) ogłoszenia, przy czym publikacja ogłoszenia powinna nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty podjęcia uchwały w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego; oraz
• 9) sposób informowania kandydatów o wynikach postępowania."

w Regulaminie otrzymał brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza wszczyna postępowanie kwalifikacyjne w drodze uchwały ("Uchwała o wszczęciu postępowania"), w której określa stanowisko/a członka Zarządu będące przedmiotem postępowania."

PKP CARGO S.A. ul. Grojecka 17, 02-021 Warszawa, vl. + 48 22 474 27 77, fax +48 22 474 27 57
KRS 000027702, Sad Rejonowy dla m. st. W-wy Warszawa, XII Wydzel Gospodarczy, Ne

§ 8 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"1. Z zastrzeżeniem treści uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w § 7 ust. 3 powyżej, Doradca rekrutacyjny przygotowuje projekt ogłoszenia w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego. Ogłoszenie powinno zawierać w szczególności:

• 1) firmę i siedzibę Spółki;
• 2) dane, o których mowa w § 7 ust. 3 pkt 1) 6) powyżej;
• 3) zakres informacji i oświadczeń, jakie powinny być zawarte w zgłoszeniu;
• 4) wyłonienia kandydata; oraz
• 5) inne informacje istotne z punktu widzenia przebiegu postępowania kwalifikacyjnego."

"2. Treść ogłoszenia zatwierdza Komitet. Przed wprowadzeniem zmian w treści projektu ogłoszenia przygotowanego przez Doradcę rekrutacyjnego, z wyjątkiem drobnych zmian o charakterze technicznym, redakcyjnym bądź językowym, Komitet uzyskuje opinię Doradcy rekrutacyjnego na temat proponowanych zmian. Spółka publikuje ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym oraz na swojej stronie internetowej. Równocześnie treść ogłoszenia przekazywana jest PKP S.A. oraz przedstawicielom pracowników Spółki."

"4. Do zgłoszenia kandydaci dołączają:

• 1) pisemne oświadczenie o:
  • a) posiadaniu wykształcenia wyższego;
  • b) co najmniej dziesięcioletnim stażu pracy, przy czym do stażu pracy zalicza się wszelkie formy zatrudnienia lub świadczenia usług takie jak umowę o pracę, umowę o świadczenie usług, kontrakt menadżerski, etc .;
  • c) korzystaniu z pełni praw publicznych;
  • d) posiadaniu pełnej zdolności do czynności prawnych;
  • e) niepodleganiu określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska c członka z zarządu w spółkach handlowych, zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu; oraz
• 2) oryginały lub odpisy dokumentów potwierdzających kwalifikacje kandydata oraz spełnianie przez kandydata kryteriów dotyczących stanowiska członka Zarządu będącego przedmiotem postępowania;
• 3) w przypadku kandydatów pełniących jednocześnie funkcję z wyboru lub zasiadających w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych - pisemne oświadczenie o zobowiązaniu do złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji nie później niż w terminie 3 dni od dnia powołania w skład Zarządu wraz ze zobowiązaniem do dostarczenia przedmiotowej rezygnacji PKP CARGO S.A. w terminie 2 dni od dnia jej złożenia, zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu;

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax +48 22 474 27 67 KRS 000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, REGON 277586360 NIP 954-23-81-960, Kapitał zakładowy Spółki: 2.239.345.850,00 zł. w całości wplacony www.pkportown

4) dokumenty inne niż wskazane w punktach 1 i 2 powyżej, o ile w opinii kandydata mają one znaczenie dla jego oceny w ramach postępowania kwalifikacyjnego."

w Regulaminie otrzymały brzmienie:

"1. Z zastrzeżeniem treści uchwały o wszczęciu postępowania, Doradca rekrutacyjny w ścisłej współpracy z Komitetem, przygotowuje projekt ogłoszenia w sprawie postępowania kwalifikacyjnego. Ogłoszenie powinno zawierać w szczególności:

• 1) firmę i siedzibę Spółki;
• 2) stanowisko/a członka Zarządu będące przedmiotem postępowania;
• 3) kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska;
• 4) w Zarządzie, przy uwzględnieniu przepisów Rozporządzenia, kryteriów wskazanych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu oraz specyfiki Spółki;
• 5) termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń kandydatów, przy czym termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 30 dni od dnia publikacji ogłoszenia;
• datę otwarcia zgłoszeń; 6)
• 7) termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej;
• 8) zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, z uwzględnieniem przepisów Rozporządzenia oraz kryteriów wskazanych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu;
• 9) termin, miejsce i sposób uzyskiwania przez kandydatów informacji o Spółce:
• 10) sposób informowania kandydatów o wynikach postępowania;
• 11) zakres informacji i oświadczeń, jakie powinny być zawarte w zgłoszeniu;
• 12) informację o możliwości zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez wyłonienia kandydata; oraz
• 13) inne informacje istotne z punktu widzenia przebiegu postępowania kwalifikacyjnego."

"2. Treść ogłoszenia zatwierdza Komitet a następnie w drodze uchwały przyimuje Rada Nadzorcza ("Uchwała o ogłoszeniu"), przy czym publikacja ogłoszenia powinna nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia podjęcia "Uchwały o ogłoszeniu". Przed wprowadzeniem zmian w treści projektu ogłoszenia przygotowanego przez Doradcę rekrutacyjnego, z wyjątkiem drobnych zmian o charakterze technicznym, redakcyjnym bądź językowym, Komitet uzyskuje opinię Doradcy rekrutacyjnego na temat proponowanych zmian. Spółka publikuje ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym oraz na swojej stronie internetowej. Równocześnie treść ogłoszenia przekazywana jest PKP S.A. oraz przedstawicielom pracowników Spółki."

"4. Do zgłoszenia kandydaci dołączają:

• 1) pisemne oświadczenie o:
  • a) posiadaniu wykształcenia wyższego;

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 27, fax +48 22 47 27 57 KRS 0000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawe. XII Wydział Gospodarczy, AEGON 277586360 NIP 954-23-81-960, Kapital zakładowy Spółki: 2.239.345.85000 zł. w całośc wpłacony www.pkpcargo.com

• b) co najmniej dziesięcioletnim stażu pracy, przy czym do stażu pracy zalicza się wszelkie formy zatrudnienia lub świadczenia usług takie jak umowę o pracę, umowę o świadczenie usług, kontrakt menadżerski, etc .;
• c) c posiada co najmniej 5-letnie doświadczenie na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej
• d) korzystaniu z pełni praw publicznych;
• e) posiadaniu pełnej zdolności do czynności prawnych;
• f) niepodleganiu określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych ze szczególnym uwzględnieniem art. 22 pkt 2 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu; oraz
• 2) oryginały lub odpisy dokumentów potwierdzających kwalifikacje kandydata oraz spełnianie przez kandydata kryteriów dotyczących stanowiska członka Zarządu będącego przedmiotem postępowania;
• 3) w przypadku kandydatów pełniących funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej PKP S.A. – o złożeniu rezygnacji z pełnionej funkcji nie później niż w dniu powołania w skład Zarządu wraz ze zobowiązaniem do dostarczenia przedmiotowej rezygnacji PKP CARGO S.A. w terminie 2 dni od dnia jej złożenia, zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu:
• 4) dokumenty inne niż wskazane w punktach 1 i 2 powyżej, o ile w opinii kandydata mają one znaczenie dla jego oceny w ramach postępowania kwalifikacyjnego."

W § 8 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna dodany został ust. 9, który w Regulaminie otrzymuje brzmienie:

"9. Rada Nadzorcza w uchwale wszczynającej postępowanie kwalifikacyjne może zmienić lub ustalić inne wymogi wobec kandydatów niż wskazane w niniejszym Regulaminie."

§ 15 ust. 1 uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"1. Z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego Komitet przyjmuje protokół, który powinien zawierać w szczególności:

• 1) datę i miejsce przeprowadzenia poszczególnych czynności postępowania;
• 2) imiona i nazwiska osób przeprowadzających postępowanie;
• 3) listę kandydatów biorących udział w postępowaniu;
• 4) opis przeprowadzonych czynności i podjętych uchwał;
• 5) treść przeprowadzanych rozmów z kandydatami;
• 6) informacje o czynnościach i rekomendacjach Doradcy;
• 7) informacje o czynnościach i rekomendacjach Komitetu;

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21 /ax +48 22 474 27 57
KRS 000027702, Sąd Rejonovy dla m. st. W-wy w Warszawie, KII Wydział Gospodarczy, NIP 954-23-81-960, Kapitał zakładowy Spółki: 2.239.345.850,00 zł. w całości wpacony, www.pkporary.com

8) wyniki postępowania; oraz

9) oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Regulaminu."

otrzymał brzmienie:

"1. Z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego Komitet przyjmuje protokół, który powinien zawierać w szczególności:

• 1) datę i miejsce przeprowadzenia poszczególnych czynności postępowania;
• 2) imiona i nazwiska osób przeprowadzających postępowanie;
• 3) listę kandydatów biorących udział w postępowaniu:
• 4) opis przeprowadzonych czynności i podjętych uchwał;
• 5) informacje o czynnościach i rekomendacjach Doradcy;
• 6) informacje o czynnościach i rekomendacjach Komitetu;
• 7) wyniki postępowania; oraz

8) oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Regulaminu."

Załącznik nr 1 do uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"Kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie

Prezes Zarzadu (Dyrektor Generalny - Chief Executive Officer):

• . wiedza o zakresie działalności Spółki oraz o sektorze, w którym działa Spółka;
• znajomość zagadnień związanych z zarządzaniem i kierowaniem zespołami pracowników;
• znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych, ze szczególnym . uwzględnieniem spółek z udziałem (pośrednim lub bezpośrednim) Skarbu Państwa, zasad wynagradzania w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, ograniczeń prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne oraz znajomość zasad nadzoru właścicielskiego;
• doświadczenie niezbędne do wykonywania funkcji członka Zarządu w Spółce;
• wiedza z co najmniej jednego z zagadnień określonych w odniesieniu do innego członka Zarzadu: oraz
• inne kwalifikacje odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe (Dyrektor Finansowy - Chief Financial Officer)

• · znajomość zagadnień wskazanych w odniesieniu do Prezesa Zarządu;
• · wiedza w zakresie rachunkowości;
• · wiedza w zakresie oceny projektów inwestycyjnych:
• . wiedza w zakresie finansów przedsiębiorstwa;
• · wiedza w zakresie audytu i kontroli finansowej przedsiębiorstwa oraz
• inne kwalifikacje odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka . Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe.

PKP CARGO S.A. ul. Grojecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax +48 22 47427 57
KRS 000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawe, XN Wydzial Gespodarczy, R NIP 954-23-81-960, Kapitał zakładowy Spółki: 2.239.345.850,00 zł. w całości wpracony: www.pkpocargo.com

W odniesieniu do pozostałych członków Zarządu, w zależności od zakresu kompetencji i obowiązków członka Zarządu ocenie podlegają następujące kryteria:

• znajomość zagadnień wskazanych w odniesieniu do Prezesa Zarządu;
• · wiedza w zakresie analizy rynku i konkurencji;
• · wiedza w zakresie marketingu;
• wiedza w zakresie promocji;
• wiedza w zakresie sprzedaży;
• wiedza w zakresie public relations.
• wiedza w zakresie zasad i przepisów prawa pracy;
• wiedza w zakresie roli Zarządu w relacjach z przedstawicielami pracowników;
• · wiedza w zakresie zbiorowych stosunków pracy;
• wiedza w zakresie polityki rekrutacyjnej;
• wiedza w zakresie systemu ocen i motywacji; .
• · wiedza w zakresie szkoleń i rozwoju pracowników; oraz
• inne kwalifikacje odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka . Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe."

został zastąpiony Załącznikiem nr 1 do Regulaminu w brzmieniu:

"Kwalifikacje i umiejętności podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska w Zarzadzie:

• wiedza z zakresu działalności Spółki; 1)
• znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych; 2)
• doświadczenie w zakresie budowania relacji z interesariuszami Spółki; 3)
• 4) ogólna znajomość prawa pracy;
• wiedza i doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi, w tym 5) minimum 5-letnie doświadczenie na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej:
• 6) umiejętność strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej;
• umiejętności przywódcze; 7)
• 8) umiejętności budowania kultury współpracy;
• 9) nastawianie na osiąganie wyznaczonych celów;
• 10) zdolności negocjacyjne i organizatorskie;
• 11) umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi;
• 12) otwartości na uczenie się i rozwój innych;
• 13) wykształcenie wyższe
• 14) znajomość j. obcego.

Kwalifikacje i umiejętności podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie

Prezes Zarzadu:

• umiejętności przywódcze i organizacja pracy zarządu 1) - 1
• 2) umiejętność zarządzania i działania w grupie kapitałowej;
• umiejętności pracy w warunkach złożonego procesu decyzyjnego; 3) -

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax +48 22 47427 57 KRS 000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie. XII Wydział Gospodarczy REGON 277586360 NIP 954-23-81-960, Kapital zakładowy Spółki: 2.239.345.850,000. w pałości wpłacowe www.pkpcowe. w wyploper rodor

• 4) umiejętność działania w międzynarodowym środowisku biznesowym;
• doświadczenie w optymalizacji działalności biznesowej; 5)
• znajomości ekonomiki transportu i ekonomii przedsiębiorstw; 6)
• umiejętność budowania relacji z organami władzy publiczne 7) i samorządowej;
• znajomość funkcjonowania audytu i kontroli wewnętrznej; 8) .
• doświadczenie w budowaniu relacji z partnerami społecznymi; oraz 9)
• 10) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe:

• 1) wiedza i doświadczenie w zakresie audytu i sprawozdawczości według polskich i międzynarodowych standardów;
• doświadczenie w zakresie zarządzania obszarem rachunkowości w tym 2) w podmiotach zainteresowania publicznego;
• doświadczenie w zakresie funkcjonowanie kontrolingu, budżetowania 3) i planowania finansowego;
• doświadczenie we współpracy z instytucjami sektora finansowego, w tym 4) " z miedzynarodowymi instytucjami finansowymi;
• umiejętność kreowania, oceny i realizowania strategii finansowania 5) działalności gospodarczych;
• doświadczenie w zarządzaniu obszarem zakupów; 6)
• doświadczenie w budowaniu relacji z organami władzy publicznej, w tym 7) organami skarbowymi;
• 8) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe.

Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy operacyjne:

• znajomość rynku usług transportowych i logistycznych; 1)
• wiedza i doświadczenie w zakresie znajomości procesu utrzymania 2) pojazdów kolejowych;
• wiedza i doświadczenie w zakresie znajomość eksploatacji pojazdów 3) kolejowych:
• wiedza i doświadczenie w zakresie prowadzenia projektów badawczo-4) rozwojowych zwiazanych z obszarem procesów przewozu i utrzymania;
• znajomość zasad bezpieczeństwa ruchu kolejowego; 5) -
• wiedza i doświadczenie w zakresie w budowaniu logistycznych łańcuchów 6) transportowych;
• doświadczenie w budowaniu relacji z władzami publicznymi, 7) w szczególności z regulatorami rynku oraz organami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo kolejowe;
• 8) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy operacyjne.

Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy handlowe:

• 1)
• wiedza i umiejętności z zakresu sprzedaży i handlu; 2) --
• 3) wiedza i doświadczenie z zakresu marketingu i wsparcia sprzedaży;

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax 48 22 474 27 7 KRS 0000027702, Sad Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, REGÓN 277586360 NIP 954-23-81-960, Kapitał zakładowy Spółki: 2.239.345.850,00 zł. w całości wpładowy. wyw.począcom

• 4) wiedza i doświadczenie w zakresie procesów obsługi klientów;
• 5) wiedza i doświadczenie w zakresie procesów negocjacji i zasad zawierania umów handlowych;
• wiedza i doświadczenie w zakresie kształtowania polityki cenowej; 6)
• 7) wiedzę i doświadczenie w zakresie procesu zapewnienia jakości;
• inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków 8) członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy operacyjne.

Członek Zarządu - przedstawiciel pracowników :

• 1) znajomość prawa pracy
• 2) znajomość i umiejętność budowania kultury współpracy;
• wiedza i doświadczenie w zakresie rozwiązywania sporów zbiorowych; 3)
• znajomość prawa pracy; 4)
• doświadczenie w budowaniu relacji z partnerami społecznymi; 5)
• 6) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu - przedstawiciela pracowników."

• Załącznik nr 2 do uchylonego Regulaminu powoływania członków Zarządu Spółki PKP CARGO Spółka Akcyjna o treści:

"Wzór oświadczenia kandydata na stanowisko członka Zarządu

[ ... ], dnia [ ... ] r.

[...] PESEL: ul. […] [ ... ]-[ ... ], [ ... ]

PKP CARGO S.A.

z siedzibą w Warszawie ul. Grójecka 17 02-021 Warszawa

Ja, niżej podpisany __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ stanowisko członka Zarządu PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczam, iż:

• a) posiadam wykształcenie wyższe;
• b) legitymuję się co najmniej dziesięcioletnim stażem pracy;
• c) korzystam z pełni praw publicznych;
• d) posiadam pełną zdolność do czynności prawnych;
• e) nie podlegam określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych.

Na potwierdzenie powyższych okoliczności przestawiam następujące oryginały lub odpisy dokumentów:

PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax +48 22 474 27 57 KRS 000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie, XII Vłydział Gospodarczy, REGON 277586360 NIP 954-23-81-960, Kapital zakładowy Spółki: 2.239.345.850.00 zł. w cąłości wpłącony: www.pkpcargo esm

Dodatkowo oświadczam, że:

• a) nie pełnię funkcji z wyboru oraz nie zasiadam w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych;
• b) w przypadku pełnienia funkcji, o której mowa w lit. a powyżej zobowiązuję się do złożenia rezygnacji z wyżej wskazanej funkcji nie później niż w terminie 3 dni od dnia powołania w skład Zarządu PKP CARGO S.A. oraz zobowiązuję się dostarczyć przedmiotową rezygnację PKP CARGO S.A. w terminie 2 dni od dnia jej złożenia.

*) Wymóg nie dotyczy członków Zarządu kadencji określonej w § 27 ust. 5 zdanie drugie Statutu PKP CARGO S.A. oraz kadencji bezpośrednio następującej po niej."

został zastąpiony Załącznikiem nr 2 do Regulaminu w brzmieniu:

"Wzór oświadczenia kandydata na stanowisko członka Zarządu

[ ... ], dnia [ ... ] r.

[ ...] PESEL: ul. […] [ ... ]-[ ... ], [ ... ]

PKP CARGO S.A.

z siedziba w Warszawie ul. Grójecka 17 02-021 Warszawa

(nr PESEL: _ ), kandydat na Ja, niżej podpisany __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ stanowisko członka Zarządu PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczam, iż:

• a) posiadam wykształcenie wyższe;
• b) legitymuję się co najmniej dziesięcioletnim stażem pracy;
• c) zarządzającej;
• d) korzystam z pełni praw publicznych;
• e) posiadam pełną zdolność do czynności prawnych;
• nie podlegam określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych ze szczególnym uwzględniem art. 22 pkt 2 Ustawy o zarządzaniu mieniem

PKP CARGO S.A. ul. Grojecka 17, 02-021 Warszawa, tel. + 48 22 474 27 21, fax >48 22 474 27 57
KRS 000027702, Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie, XII Wydział Gopodarczy, NIP 954-23-81-960, Kapital zakładowy Spółki: 2.239.345.850.00 zł. w całości wpacony. www.pkpcargo.com

państwowym, w tym nie pełnię funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej PKP S.A .;

Na potwierdzenie powyższych okoliczności przestawiam następujące oryginały lub odpisy dokumentów:

W przypadku pełnienia funkcji, o której mowa w lit. f powyżej – zobowiązuję się do złożenia rezygnacji z wyżej wskazanej funkcji nie później niż w dniu powołania w skład Zarządu PKP CARGO S.A.

Ponadto, Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oświadcza o zgodności procedury przyjęcia Regulaminu z postanowieniami Statutu PKP CARGO S.A.

Podpisy Członków Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
1. Zofia Dzik - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
2. Mirosław Antonowicz - Członek Komitetu ds. Nominacji
3. Władysław Szczepkowski - Członek Komitetu ds. Nominacji