PKP Cargo S.A. — Board/Management Information 2023

Jun 29, 2023

Załącznik do Uchwały Nr 74/VIII/2023 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 maja 2023 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku.

Warszawa, 29 maja 2023 roku

Lo

. I Wstęp

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności, jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wawnętrzoej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego za rok 2022 (dalej łącznie: "Sprawozdanie"); Sprawozdanie obejmuje także ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z postanowieniami: art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), a także Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 będących załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Skład Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów. 11.

W dniu 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej VII kadencji przedstawiał się następująco:

Pan Krzysztof Mamiński Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Marcin Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Krzysztof Czarnota Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pani Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Dariusz Górski Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Paweł Sosnowski Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Jerzy Sośnierz Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Tadeusz Stachaczyński Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Władysław Szczepkowski -Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pani Izabela Wojtyczka Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Antoni Duda Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 29 czerwca 2022 roku wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zakończyła się VII kadencja i rozpoczęła VIII kadencja Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 07 lipca 2022 roku Polskie Koleje Państwowe S.A. – akcjonariusz Spółki, powołał do składu Rady Nadzorczej Pana Jarosława Stawiarskiego.

W dniu 12 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. podjęła Uchwałę Nr 3/VII/2022 w sprawie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej VIII kadencji w składzie:

- Pan Władysław Szczepkowski -	Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Andrzej Leszczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Henryk Grymel	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Tomasz Andrzej Pietrek	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Marek Ryszka	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Pawel Sosnowski	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Jarosław Stawiarski	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Jarosław Slepaczuk	– Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Michał Wnorowski	- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pani Izabela Wojtyczka	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S A

W dniu 28 lipca 2022 roku Polskie Koleje Państwowe S.A. - akcjonariusz Spółki, powołał do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Dostatniego.

Rada Nadzorcza w okresie od 28 lipca 2022 do 31 grudnia 2022 roku funkcjonowała w składzie:

• Pan Władysław Szczepkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

• Pan Andrzej Leszczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Henryk Grymel

  • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Pan Tomasz Andrzej Pietrek -
    • Pan Marek Ryszka Pan Paweł Sosnowski

• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzdrczej PKP CARGO S.A.
  • Członek Rady Nadzorczej PKR CARGO S.A.
• Pan Michał Wnorowski Pani Izabela Wojtyczka

Pan Jarosław Stawiarski

Pan Jarosław Ślepaczuk

– Pan Grzegorz Dostatni

		Prad Naturozof WTORG 2022 przedstawia pomizaza labela.		Informacja dot.	Okres pełnienia funkcji
Lp.	lmię i nazwisko	Pełniona funkcja	spełnienia kryterium niezależności okreslonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	od	do
1	Władysław Szczepkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	12.07.2022 r. 26.06.2019 r.	nadal nadal
2	Andrzej Leszczyński	Wiceprzewodnic zacy Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	12.07.2022 r. 29.06.2022 r.*	nadal nadal
3	Henryk Grymel	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	29.06.2022 r.*	nadal
4	Tomasz Pietrek	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	29.06.2022 r.*	nadal
5	Marek Ryszka	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	29.06.2022 r.*	nadal
6	Paweł Sosnowski	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	26.06.2019 r. **	nadal
7	Jarosław Stawiarski	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	07.07.2022 r.	nadal
8	Jarosław Slepaczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	29.06.2022 r.*	nadal
9	Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Nie	29.06.2022 r.*	nadal
10	Izabela Wojtyczka	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Nie	16.07.2020 r.	nadal
11	Grzegorz Dostatni	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	28.07.2022 r.	nadal
12	Krzysztof Mamiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	01.07.2019 r. 26.06.2019 r.	29.06.2022 r. 29.06.2022 r.
13	Marcin Kowalczyk	Wiceprzewodnic zący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	25.01.2021 r. 14.01.2021 r.	29.06.2022 r. 29.06.2022 r.
14	Krzysztof Czarnota	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	26.06.2019 r.**	29.06.2022 r.
15	Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Nie	26.06.2019 1.**	29.06.2022 r.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku 2022 przedstawia poniższą tabela:

16	Dariusz Górski	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Nie	26.06.2019 r.**	29.06.2022 r.
17	Jerzy Sośnierz	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	26.06.2019 ** r.	29.06.2022 r.
18	l adeusz Stachaczyński	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	26.06.2019 **	29.06.2022 r.
19	Antoni Duda	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	21.08.2020 r.	29.06.2022 r.

* dzień odbycia ZWZ PKP CARGO S.A. - rozpoczęcie VIII kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

** dzień odbycia ZWZ PKP CARGO S.A. - rozpoczęcie VII kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Żródło: Opracowanie własne

W strukturze Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Strategii, których działalność w okresie sprawozdawczym została opisana w pkt. V, VI i VII Sprawozdania.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku funkcjonował w składzie:

• Pan Dariusz Górski
• Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pani Zofia Dzik
• Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pan Władysław Szczepkowski

W dniu 12 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 4/11/2022 powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji, który do 23 sierpnia 2022 roku funkcjonował w następującym składzie:

• Pan Michał Wnorowski - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pani Jarosław Ślepaczuk
• Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pan Izabela Wojtyczka Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• W dniu 23 sierpnia 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uchwałą Nr 9/2022 wybrał na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji Pana Michała Wnorowskiego. Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 23 sierpnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku funkcjonował w następującym składzie:
  • Pan Michał Wnorowski
• Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pani Jarosław Ślepaczuk
• Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pan Izabela Wojtyczka
• Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2022 przedstawia poniższa tabela:

				Informacja dot.	Okres pełnienia funkcji
Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	spełnienia kryterium niezależności określonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	istnienia rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	od	do
1	Michał Wnorowski	Przewodniczący Komitetu Członek Komitetu	Tak	Nie	23.08.2022 r. 12.07.2022 r.	nadal nadal
2	Jarosław Slepaczuk	Członek Komitetu	Nie	Nie	12.07.2022 r.	nadal
3	izabela Wojtyczka	Członek Komitetu	Tak	Nie	12.07.2022 r.	nadal
4	Dariusz Górski	Przewodniczący Komitetu Członek Komitetu	Tak	Nie	01.07.2019 r.	29.06.2022 r.

5 Zofia Dzik	Członek Komitetu	Tak	Nie	01.07.2019 r.	29.06.2022 r. 1
Władysław 6 Szczepkowski	Członek Komitetu	Nie	Tak	24.08.2020 r.	29.06.2022 r.
7rhoto Onracowania whonia whann

Komiet ds. Nominacji Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku funkcjonował w składzie:

• Pani Zofia Dzik
• Pan Władysław Szczepkowski
• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
  • Członek Komitetu ds. Nominacji
• Pani Izabela Wojtyczka Pan Paweł Sosnowski
• Członek Komitetu ds. Nominacji
• Członek Komitetu ds. Nominacji
• W dniu 12 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 5/VII/2022 powołała Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji, który do 31 grudnia 2022 roku funkcjonował w następującym składzie:
  • Pani Izabela Wojtyczka
• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• Pani Władysław Szczepkowski
• Pan Paweł Sosnowski
• Członek Komitetu ds. Nominacji

Skład osobowy Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej w roku 2022 przedstawia poniższa tabela:

	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja		Informacja dot.	Okres pełnienia funkcji
Lp.			spełnienia kryterium niezależności okreslonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	od	do
1	izabela Wojtyczka	Przewodnicząca Komitetu	Tak	Nie	12.07.2022 r.	nadal
		Członek Komitetu			21.09.2020 r. 12.07.2022 r.	29.06.2022 r. nadal
2	Paweł Sosnowski	Członek Komitetu	Nie	Tak	18.10.2021 r. 12.07.2022 r.	29.06.2022 r. nadal
3	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	Nie	Tak	12.07.2022 r.	nadal
4	Zofia Dzik	Przewodnicząca Komitetu	Tak	Nie	01.07.2019 r.	29.06.2022 r.

Żródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku funkcjonował w składzie:

• Pan Władysław Szczepkowski
• Pan Dariusz Górski
• Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
• Pan Paweł Sosnowski
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Pan Antoni Duda
• Członek Komitetu ds. Strategii

W dniu 12 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 6/VIII/2022 powołała Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji. Tego samego dnia Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uchwałą Nr 2/2022 wybrał na Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji Pana Władysława Szczepkowskiego. Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 12 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku funkcjonował w następującym składzie:

• -
• Pan Henryk Grymel
• Pan Andrzej Leszczyński
• Pan Tomasz Pietrek
• Pan Władysław Szczepkowski

10

• Członek Komitetu ds. Strategii/
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Członek Komitetu ds. Strategi

Pan Michał Wnorowski

Członek Komitetu ds. Strategii

		Pełniona funkcja	Informacja dot.		Okres pełnienia funkcji
Lp.	Nazwisko i imię		spełnienia kryterium niezależności określonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	Od	do
		Przewodniczący Komitetu			23.09.2020 r. 12.07.2022 r.	29.06.2022 r. nadal
1	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	Nie	Tak	01.07.2019 r. 12.07.2022 r.	29.06.2022 r. nadal
2	Henryk Grymel	Członek Komitetu	Nie	Nie	12.07.2022 r.	nadal
3	Andrzej Leszczyński	Członek Komitetu	Nie	Tak	12.07.2022 r.	nadal
4	Tomasz Pietrek	Członek Komitetu	Nie	Nie	12.07.2022 r.	nadal
5	Michał Wnorowski	Członek Komitetu	Tak	Nie	12.07.2022 r.	nadal
6	Antoni Duda	Członek Komitetu	Nie	Tak	21.12.2020 r.	29.06.2022 r.
7	Dariusz Górski	Członek Komitetu	Tak	Nie	01.07.2019 r.	29.06.2022 r.
8	Paweł Sosnowski	Członek Komitetu	Nie	Tak	21.09.2020 r.	29.06.2022 r.
	Żródło: Opracowanie własne.

Skład osobowy Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej w roku 2022 przedstawia poniższa tabela:

III.

Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków (w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji ustala PKP S.A. (w VII i VIII kadencji – 11 członków). Kadencja Rady Nadzorczej wycosłowych i latta Rade Nadzorczą powołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 i 3 Statutu PKP CARGO S.A.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto do jej kompetencji oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handowych lub innych ustaw należy m. in. wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na noczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz parodałnch członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację odzirych Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą - Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. W świetle postanowień ww. Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał bądź stosownego zapisu do protokołu z posiedzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorcej inn wymagane zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zaradyją zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nodzona w Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzenia w dródze nisemnego

głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O takim trybie decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole z Rady Nadzorczej.

Kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu, przynajmniej 2 Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone:

• 1) § 21 Statutu;
• 2) w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE. L. 05.52.51):
• 3) w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 będących załącznikiem do Uchwaly Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.;
• 4) Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Od dnia 1 stycznia 2022 roku do 29 czerwca 2022 roku Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności od Spółki byli:

• 1) Pani Zofia Dzik powołana Uchwałą Nr 50/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie powołania członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.;
• 2) Pan Dariusz Górski powołany Uchwałą Nr 49/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie powołania członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Od dnia 29 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności od Spółki byli:

• 1) Pan Michał Wnorowski powołany Uchwałą Nr 25/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji członków spełniających kryteria niezależności:
• 2) Pani Izabela Wojtyczka powołana Üchwałą Nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji członków spełniających kryteria niezależności.

IV. Przebieg pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 - w kontekście zapewnienia długoterminowej zdolności do sprostania narastającej krajowej i zagranicznej konkurencji na podlegającym liberalizacji europejskim rynku przewozu ładunków transportem kolejowym oraz uwzględniając perspektywę zarysowaną w strategii Spółki – koncentrowała się na najważniejszych zagadnieniach dotyczących bieżącej i przyszłej sytuacji finansowej, aktywności handlowej, działalności operacyjnej oraz na szeroko ujmowanej tematyce polityki zatrudnienia i zarządzania zasobami ludzkimi biorąc pod uwagę stanowisko Partnerów Społecznych. W 2022 roku Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała także wpływ na funkcjonowanie Spółki dynamicznie zmieniających się okoliczności i uwarunkowań związanych z nadzwyczajną sytuacją wywołaną pandemią COVID-19, wojną w Ukrainie oraz wydaną decyzją Prezesa Rady Ministrów dot. priorytetowego przewozu wegla przez Spółkę PKP CARGO S.A.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 odbyła 12 posiedzeń, podczas których podjęła 93 uchwały. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła 23 uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczba Członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniach w 2022 roku przedstawia się następująco:

Lp.	data	liczba członków RN nieobecnych na posiedzeniu
	13.01.2022	nie dotyczy
O	09.02.2022	nie dotyczy

3.	22.02.2022	nie dotyczy
4.	30.03.2022	nie dotyczy
5.	13.04.2022	nie dotyczy
6.	20.04.2022	dwóch członków Rady Nadzorczej
7.	22.04.2022	nie dotyczy
8.	23.05.2022	nie dotyczy
9.	12.07.2022	dwóch członków Rady Nadzorczej
10.	30.08.2022	jeden członek Rady Nadzorczej
11.	24.10.2022	nie dotyczy
12.	05.12.2022	jeden członek Rady Nadzorczej

Żródło: Opracowanie własne.

Zestawienie uchwał poddanych pod głosowanie przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2022 przedstawia poniższa tabela:

		Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku
data	numer uchwały	w sprawie
13.01.2022	1/VII/2022	zakończenia oddelegowania Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
13.01.2022	2/VII/2022	ustalenia liczby Członków Zarządu PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
13.01.2022	3/VII/2022	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
13.01.2022	4/VII/2022	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
13.01.2022	5/VII/2022	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
13.01.2022	6/VII/2022	powołania Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
13.01.2022	7/VI /2022	delegowania Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
13.01.2022	8/VII/2022	zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Panem Władysławem Szczepkowskim oddelegowanym do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
13.01.2022	9/VII/2022	zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. bez rozstrzygnięcia i wszczęcia nowego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
27.01.2022	10/VII/2022	zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Panem Markiem Olkiewiczem powołanym na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
27.01.2022	11/VII/2022	przyjęcia zmian do Regulaminu przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. oraz przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania.
02.02.2022	12/VII/2022	w sprawie przyjęcia zmian do Regulaminu przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. oraz powoływania przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania.
09.02.2022	13/VI/2022	warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. (uchwała o ogłoszeniu).
09.02.2022	14/VII/2022	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
09.02.2022	15/VII/2022	warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. (uchwała o ogłoszeniu).
09.02.2022	16/VII/2022	zarządzenia przeprowadzenia wyborów przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
09.02.2022	17/VI/2022	zarządzenia przeprowadzenia wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
09.02.2022	18/V /2022	wyrażenia zgody na zawarcie przez PKP CARGO S.A. Aneksu nr 2 do Umowy nr 5700028131 z dnia 06 grudnia 2019 roku na dostawę nowobudowanych wagonów platform do przewozu kontenerów.
09.02.2022	19/VI/2022	wyrażenia zgody na zawarcie z konsorcjum w składzie: Siemens Mobility Sp. z o.o. oraz Siemens Mobility GribH umowy na dostawę 5 fabrycznie nowych elektrycznych lokomotyw wielosystemqwych wraź ze świadczeniem usług utrzymania.

S

22.02.2022	20/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP CARGOTABOR sp. z o.o.
		na wykonanie napraw okresowych lokomotyw na poziomie utrzymania P4.
22.02.2022	21/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie przez PKP CARGO S.A. z DL Invest Group
		XXXIII sp. z o.o. umowy najmu powierzchni biurowej "DL Tower" przy al. Korfantego w Katowicach.
30.03.2022	22/V /2022	stanowiska Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w postępowaniu
		kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
30.03.2022	23/V /2022	stanowiska Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w postępowaniu
		kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
30.03.2022	24/VII/2022	oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej
		badanie rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO
		S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku sporządzonego
		zgodnie z MSSF UE oraz rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania
		Finansowego Grupy PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
30.03.2022	25/VII/2022	złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczenia wskazanego w § 70 ust. 1 pkt
		8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie
		informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
		wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
		członkowskim.
30.03.2022	26/VII/2022	oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok
		obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku sporządzonego zgodnie
		z MSSF UE oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
30.03.2022	27/VII/2022	oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
		PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku
		sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu
		z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2021 i zaopiniowania
30.03.2022	28/VII/2022	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. pokrycia straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP
		CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku
		sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
30.03.2022	29/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie z PKP CARGOTABOR sp. z o.o. z siedzibą
		w Warszawie umowy poddzierżawy nieruchomości gruntowych wraz z zabudowaniami stanowiącymi punkty napraw taboru w Krakowie, Dąbrowie
		Górniczej, Zabrzegu Czarnolesiu, Gdyni, Tczewie, Tarnowskich Górach
13.04.2022		i Ostrowie Wielkopolskim.
	30/VII/2022	stwierdzenia prawidłowości i ważności wyborów oraz powołania kandydatów na przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII
		kadencji.
13.04.2022	31/VII/2022	stwierdzenia prawidłowości i ważności wyborów na przedstawiciela
13.04.2022		pracowników w Zarządzie PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
13.04.2022	32/VII/2022 33/VI/2022	wyłonienia kandydata na Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
13.04.2022	34/VII/2022	powołania Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. wyłonienia kandydata na Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników
		PKP CARGO S.A.
13.04.2022	35/VII/2022	powołania Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
20.04.2022 22.04.2022	36/VII/2022	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
22.04.2022	37/VII/2022 38/VII/2022	powołania Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
22.04.2022	39/VII/2022	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. powołania Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
22.04.2022	40/VII/2022	zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
		z Panem Dariuszem Seligą powołanym na stanowisko Prezesa Zarządu PKP
22.04.2022	41/VI/2022	CARGO S.A.
		zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Panem Maciejem Jankiewiczem powołanym na stanowisko Członka Zarządu
		ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
22.04.2022	42/VII/2022	zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
		z Panem Jackiem Rutkowskim powołanym na stanowisko Członka Zarządu
22.04.2022	43/VII/2022	ds. Handlowych PKP CARGO S.A. zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji
		z Panem Zenonem Kozendrą powołanym na stanowisko Członka Zarządu -
		Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
22.04.2022	44/V 1/2022	zawarcia umowy o świadczenie usłyg zarządzania-oraz o zakazie konkurencji
		z Panem Markiem Olkiewiczem powołanym na stanowiąko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.

S

22.04.2022
	45/VII/2022	zawarcia aneksu z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. do Umowy o świadczenie usługi cashpooling rzeczywisty.
22.04.2022	46/VII/2022	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
22.04.2022	47/VII/2022	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
18.05.2022	48/VI /2022	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, złożenia oświadczenia o zabezpieczeniu zobowiązania oraz zawarcia aneksu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. do Umowy systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunkow.
18.05.2022	49/VII/2022	zawarcia aneksu do Umowy o udostępnienie linii gwarancyjnej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
23.05.2022	50/VII/2022	zatwierdzenia "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2022 r.".
23.05.2022	51/VII/2022	zawarcia ze Správa železnic, státní organizace Umowy o prowadzeniu transportu kolejowego na torze ogólnokrajowym i torach regionalnych na terenie Republiki Czeskiej nr PDD9189/22.
23.05.2022	52/VII/2022	zawarcia z DB Netz AG Umowy Zasadniczej o korzystanie z infrastruktury kolejowej na terenie Niemiec.
23.05.2022	53/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.
23.05.2022	54/VI/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
23.05.2022	55/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
23.05.2022	56/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
23.05.2022	57/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
23.05.2022	58/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium delegowanemu do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
23.05.2022	59/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	60/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	61/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	62/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	63/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	64/ / 2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	65/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	66/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	67/V /2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	68/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	69/VII/2022	wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.05.2022	70/V /2022	przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. - uchylona.
23.05.2022	71/V /2022	przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2021".
23.05.2022	72/VI /2022	przekazania informacji o powołaniu na stanowiska; Prezęsa Zarządu, Członka Zarządu ds. Operacyjnych, Członka Zarządy ds. Finansowych, Członka Zarządu ds. Handlowych, Członka Zarządu – Przedstawicięla Pracowników.

23.05.2022	73/VII/2022	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dotyczącego dokonania zmian
23.05.2022	74/VII/2022	w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia PKP CARGO Spółka Akcyjna". zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie zawarcia umowy o zarządzanie spółką zależną
23.05.2022	75/VI/2022	będącej Kartą Grupy PKP. zaopiniowania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
23.05.2022	76/V /2022	wyznaczenia członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
31.05.2022	77/VI /2022	przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku.
31.05.2022	78/V 2022	wyrażenia zgody na zawarcie z PKP CARGOTOBOR sp. z o.o. umowy na wykonywanie napraw zestawów kołowych.
17.06.2022	79/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego
21.06.2022	80/VII/2022	do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym. wyznaczenia celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków
28.06.2022	81/VII/2022	Zarządu PKP CARGO S.A. na 2022 rok. zawarcia z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, złożenia oświadczenia o zabezpieczeniu zobowiązania, ustanowienia gwarancji.
12.07.2022	1/VII/2022	wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
12.07.2022	2/VIII/2022	wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
12.07.2022	3/VII/2022	ukonstytuowania się Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
12.07.2022	4/VIII/2022	powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
12.07.2022	5/VII/2022	powołania Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
12.07.2022	6/VII/2022	powołania Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
12.07.2022	7/VII/2022	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
20.07.2022	8/VIII/2022	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
10.08.2022	9/VII/2022	zawarcia z Centrum Unijnych Projektów Transportowych umowy o dofinansowanie projektu pn. "Modernizacja wagonów towarowych poprzez wymianę wstawek hamulcowych na zgodne z TSI Hałas" w ramach Działania w ramach 5.2 Rozwój transportu kolejowego poza TEN-T, Oś priorytetowa V Programu Operacyjnego Infrastruktura i Srodowisko 2014-2020, zabezpieczonej wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową.
10.08.2022	10/VIII/2022	zawarcia przez PKP CARGO S.A. umów na wykonanie napraw okresowych wagonów towarowych serii Tadds, na poziomach utrzymania P4 i P5.
30.08.2022	11/VIII/2022	wynagrodzenia zmiennego dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2021.
30.08.2022	12/VII/2022	zawarcia Aneksu Nr 3 do umowy na dostawę 31 nowych lokomotyw elektrycznych sześcioosiowych.
30.08.2022	13/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie umowy przekazania w drodze darowizny lokomotywy parowej Ol49-69 wraz z tendrem na rzecz instytucji kultury Parowozownia Wolsztyn.
30.08.2022	14/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie umów sprzedaży 648 sztuk wraków wagonów.
30.08.2022	15/VIII/2022	zawarcia Ramowej Umowy Leasingu z PEKAO Leasing sp. z o.o.
30.08.2022	16/VIII/2022	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
19.09.2022	17/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
26.09.2022	18/VI /2022	wyrażenia zgody na zawarcie z PKP Linia Hutnicza Szerokotorowa sp. z o.o. umowy najmu wagonów towarowych.
24.10.2022	19/VII/2022	zawarcia Ramowej Umowy Leasingu z PKO Leasing S.A.
24.10.2022	20/V /2022	zawarcia aneksów do umów kredytowych zawartych z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym.
24.10.2022	21/V /2022	wyrażenia zgody na zawarcie z Centrum Unijnych Projektów Transportowych Aneksu nr POIS.03.02.00-00-0045/18-02 do Umowy o dofinansowanie nr POIS.03.02.00-00-0045/18-00 z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Srodowisko 2014-2020.
24.10.2022	22/VIII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP CARGOTABOR sp. z o.o. na wykonywanie przeglądów okresowych wagónów towarowych.

24.10.2022		23/VIII/2022 wyrażenia zgody na zawarcie z PKP Informatyka sp. z o.o. Aneksu nr 1 do Umowy nr 5700030822 oraz nr IKT 560003/2021/PKPCARGO/SLA z dnia 20.07.2021 roku na świadczenie usług w zakresie utrzymania systemów oraz udostępnienia systemów PKP Informatyka Sp. z o.o. oraz infrastruktury PKP Informatyka Sp. z o.o.
03.11.2022		24/VIII/2022 zawarcia Aneksu nr 1 do umowy nr 5700031463 na wykonanie napraw okresowych wagonów towarowych.
03.11.2022	25/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie umowy na sprzedaż przez PKP Intercity S.A. ulgowych usług transportowych na 2023 rok.
28.11.2022	26/V /2022	zawarcia umowy o udostępnienie linii gwarancyjnej z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedziba we Wrocławiu.
28.11.2022	27/VIII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociagów 2022/2023.
05.12.2022	28/VIII/2022	zawarcia Porozumienia do Umowy nr 5700027820 na dostawę 31 nowych sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych pomiędzy PKP CARGO S.A., Konsorcjum w składzie: NEWAG S.A. i NEWAG LEASE Sp. z o.o. s.k-a oraz PKO Leasing S.A.
05.12.2022		29/VIII/2022 zawarcia Porozumienia do Umowy nr 5700027820 na dostawę 31 nowych sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych pomiędzy PKP CARGO S.A., Konsorcjum w składzie: NEWAG S.A. i NEWAG LEASE Sp. z o.o. s.k-a oraz Pekao Leasing Sp. z o.o.
05.12.2022	30/VII/2022	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez przyjęcie oferty PKP Energetyka S.A. na sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji dla PKP CARGO S.A. w latach 2023-2024 i zawarcie umowy w tym przedmiocie.
05.12.2022	31/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie z CARGOTOR sp. z o.o. Umowy Nr TDS-82040- 103/2022 o wykorzystanie zdolności przepustowej w RJ 2022/2023.
05.12.2022	32/VII/2022	oceny transakcji zawartych w roku 2020 z podmiotami powiązanymi.
27.12.2022	33/VII/2022	wyrażenia zgody na zawarcie umów na sukcesywne dostawy omaźnicowanych zestawów kołowych do wózków wagonowych.
27.12.2022	34/VII/2022	zawarcia Aneksu nr 1 do umowy nr 5700031719 na wykonanie napraw okresowych lokomotyw elektrycznych i spalinowych.
27.12.2022	35/VII/2022	zawarcia umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechna Kasa Oszczedności Bank Polski SA

Źródło: Opracowanie własne.

Rada Nadzorcza w 2022 roku nie podjeła uchwał w sprawie zbadania określonej sprawy na koszt Spółki w trybie art 382 ' Kodeksu spólek hadlowych.

Ponadto Rada Nadzorcza analizowała przekazywane przez Zarząd – także na wniosek lub z inicjatywy Rady Nadzorczej – informacje i opracowania formułując zlecenia lub stanowiska odzwierciedlone w postaci wpisów w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Zarząd sporządził i przedłożył Radzie Nadzorczej następujące informacje:

• 1) z obszaru finansowego dotyczące m.in .:
  • a) wyników ekonomicznych i przewozowych Spółki;
  • b) przygotowań oraz przyjęcia Planu Działalności Gospodarczej na rok 2022;
  • c) zawarcia aneksów do umów kredytów inwestycyjnych z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym;
  • d) wynagrodzenia zmiennego dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2021;
  • e) oceny transakcji zawartych w roku 2020 z podmiotami powiązanymi;
• 2) z obszaru strategii i nadzoru właścicielskiego dotyczące m.in.:
  • a) wyznaczenia Celów MBO dla Zarządu do realizacji w 2022 roku;
  • b) inwestycji w Gniewczynie;
• 3) z obszaru zarządzania, obsługi prawnej i marketingu dotyczące m.in.:
  • a) podjętych przez Zarząd PKP CARGO S.A. uchwał;
  • b) skutków podpisania przez Spółkę Karty Grupy PKP;
  • c) przebiegu sporu zbiorowego prowadzonego przez sygnatariuszy Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy;
  • d) sposobu realizacji decyzji Prezesa Rady Ministrów polecającej Spółce przetransportowanie węgla;
  • e) zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie zmian Statutu PKP CARGQ S.A.;
  • f) Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A.;
  • g) bezpieczeństwa i higieny pracy w Grupie PKP CARGO za pierwsze trzy kwartały 2022 roku;

Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2022 roku.

W wykonaniu kompetencji określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu w kluczowych sprawach dla Spółki i jej pozycji zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

W ramach wykonania szczegółowych obowiązków wynikających z art. 382 § 3 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza:

• 1) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i podjęła w tej sprawie Uchwałę Nr 26/VII/2022 (30 marca 2022 roku);
• 2) rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie pokrycia starty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE i podjęła w przedmiotowej sprawie Uchwałę Nr 28/VII/2022 (30 marca 2022 roku).

Rada Nadzorcza uchwałą Nr 1/VII/2022 podjęła decyzję o zakończeniu okresu oddelegowania Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. – Pana Władysława Szczepkowskiego do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. ze skutkiem na dzień 13 stycznia 2022 roku godz. 14:00. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwałą nr 7/VII/2022 delegowała Pana Władysława Szczepkowskiego – Członko_Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

W dniu 13 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 6/VII/2022 powołała Pana Marka Olkiewicza na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. w Zarządzie PKP CARGO S.A. na okres wspólnej VII i VIII kadencji ze skutkiem od dnia 03 lutego 2022 roku.

W dniu 13 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 33/VII/2022 powołała Pana Dariusza Seligę na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w Zarządzie PKP CARGO S.A. na okres wspólnej VII i VIII kadencji ze skutkiem od dnia 13 kwietnia 2022 roku.

W dniu 13 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 35/VII/2022 powołała Pana Zenona Kozendrę na stanowisko Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. LETIONA NEZONUC CARGO S.A. na okres wspólnej VIII kadencji.

W dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 37/VII/2022 powołała Pana Jacka Rutkowskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. w Zarządzie PKP CARGO S.A. na okres wspólnej VII i VIII kadencji ze skutkiem od dnia 25 kwietnia 2022 roku.

W dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 39/VII/2022 powołała Pana Macieja Jankiewicza na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. w Zarządzie PKP CARGO S.A. na okres wspólnej VII i VIII kadencji ze skutkiem od dnia 25 kwietnia 2022 roku.

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			od	do
1	Dariusz Seliga	Prezes Zarządu	13.04.2022 r.	nadal
2	Marek Olkiewicz	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	03.02.2022 r.	nadal
3	Zenon Kozendra	Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników	14.07.2016 r.	nadal
4	Maciej Jankiewicz	Członek Zarządu ds. Finansowych	25.04.2022 r.	nadal
5	Jacek Rutkowski	Członek Zarządu ds. Handlowych	25.04.2022 r.	nadal

Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2022 przedstawia poniższa tabela:

6	Władysław	czasowe wykonywanie	18.10.2021 r.	13.01.2022 r.
	Szczepkowski	czynności Prezesa Zarzadu*	13.01.2022 r.	12.04.2022 r.

* Na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Żródło: Opracowanie własne

V. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W jego skład wchodzi przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w § 20 i 21 Statutu Spółki oraz w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.0.1089 z późn. zm.). Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontrolj wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, dokonywanie oceny niezależności biegłego rnewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług będących badaniem, rekomunumie Walnemu Zgromadzeniu firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, zgodnie z przyjętymi w Spółce polityka i Procedurą wybonu firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO oraz Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podminty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci.

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2022 roku data numer uchwały czego dotyczy 09.02.2022 1/2022 zatwierdzenia Rocznego Planu Audytów PKP CARGO S.A. na 2022 rok. 21.02.2022 2/2022 zaopiniowania Regulaminu Organizacyjnego Biura Kontroli Wewnętrznej i Audytu Centrali PKP CARGO S.A. 29.03.2022 3/2027 przyjęcia harmonogramu prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. na 2022 rok oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej 30 03 2022 4/2022 badanie rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz rocznego z MSSF UE. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE. 30.03.2022 złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczenia wynikającego w § 70 ust. 1 pkt 5/2022 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 30.03.2022 6/2022 oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku sporządzonego zgodnie Z MSSF UE 30.03.2022 7/2022 oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2021. 20.04.2022 8/2022 przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za okres II półrocza 2021 roku. 23.08.2022 wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nagzorczej PKP CARGO 9/2022 S.A. VIII kadencji.

Komitet Audytu w roku 2022 odbył 9 posiedzeń i 3 głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podczas których podjęto 11 uchwał:

13.09.2022	10/2022	r przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za okres I półrocza 2022 roku.
21.11.2022	11/2022	r przyjęcia harmonogramu prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. na 2023 rok.

Żródło: Opracowanie własne.

Komitet Audytu w roku 2022 w szczególności zajmował się następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • omówieniem, z biegłym rewidentem, wyników badania rocznego sprawozdania finansowego wraz z analizą raportu z badania rocznego sprawozdania finansowego;
  • przeglądem jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO sporządzonych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, a także omówieniem z biegłym rewidentem wyników przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego;
  • analizą skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego i pozostałych informacji do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku;
  • przeglądem narzędzi używanych w sprawozdawczości finansowej i rachunkowości zarządczej;
  • analizą polityki dywidendowej wobec spółek zależnych PKP CARGO S.A.;
  • · omówieniem z biegłym rewidentem, wyników przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku;
  • · analizą skonsolidowanego sprawozdania finansowego i pozostałych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku;
  • · analizą sprawozdania finansowego i pozostałych informacji do sprawozdania finansowego za III kwartał 2022 roku oraz okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku;
  • omówieniem z biegłym rewidentem planu badania rocznego za 2022 rok;
• 2) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym.in. w zakresie sprawozdawczości finansowej, w sroznądzności:
  • · zatwierdzeniem rocznego planu audytów na 2022 rok;
  • przeglądem sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego w II półroczu 2021 roku;
  • · zaopiniowaniem Regulaminu Organizacyjnego Biura Kontroli Wewnętrznej i Audytu Centrali PKP CARGO S.A. (projektowane zmiany organizacyjne nie zostały ostatecznie wdrożone w życie);
  • omówieniem systemu zapobiegania nadużyciom w I kwartale 2022 roku;
  • omówienie półrocznego sprawozdania z wykonania rekomendacji audytów wewnętrznych za okres I półrocza 2022 roku;
  • · omówieniem realizacji polityki zarządzania ryzykiem;
  • · omówieniem systemu zapobiegania nadużyciom;
  • · omówieniem raportu w zakresie monitorowania przepisów prawnych, w tym ryzyk regulacyjnych (compliance);
  • · omówieniem założeń do Planu Audytu na 2023 rok;
• 3) analizą ryzyk, w szczególności analizą ryzyka płynności, w zakresie analizy podejmowanych działań oraz oceny ich skuteczności w celu zapewnienia płynności finansowej Spółki.

Ponadto Komitet zajmował się dodatkowo następującymi tematami:

• omówieniem bieżącej sytuacji Spółki/Grupy PKP CARGO S.A. (oraz stanu na koniec roku 2021);
• omówieniem zarządzania informacją poufną w Spółce/Grupie PKP CARGO S.A. na przykładzie projektu sprzedaży CARGOTOR sp. z o.o.;

• · omówieniem bezpieczeństwa IT, kontroli i audytów;
• omówieniem procedury oceny zadań inwestycyjnych oraz praw do użytkowania aktywów (z wyłączeniem inwestycji kapitałowych);
• · przeglądem obszaru finansów w PKP CARGO S.A.;
• · omówieniem wykonania kontraktów z obszaru taboru w latach 2021-2022;
• monitorowaniem spraw sądowych wytoczonych przez lub przeciwko Grupie Kapitałowej PKP CARGO oraz o toczących się postępowaniach sądowych;
• omówieniem raportu z działalności Wydziału Compliance, w szczególności w zakresie o monitorowania przepisów prawnych, w tym ryzyk regulacyjnych;
• omówieniem projektu Planu Działalności Gospodarczej Spółki na 2022 rok;
• omówieniem Decyzji Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie przewozu węgla;
• przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady nadzorczej PKP CARGO S.A. za okres I półrocza 2022 roku;
• · przeglądem systemów kontroli wewnętrznej w Spółce;
• omówieniem półrocznego raportu stopnia zaawansowania i wykonania zawartych kontraktów, co do których Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. wyraziła zgodę korporacyjną w formie uchwały za okres I półrocza 2022 roku;
• · przeglądem działalności Spółki w obszarze Investor Relations;
• omówienie wytycznych KNF z obszaru realizowania przez Emitentów obowiązków określonych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• przeglądem regulacji wewnętrznych w Spółce pod kątem dostosowania do obowiązujących przepisów prawnych;
• · przyjęciem harmonogramu pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. na 2023 rok.

VI. Komitet ds. Nominacii

Rada Nadzorcza powołuje Komitet ds. Nominacji. W jego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej w tym, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki i który pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Nomnacji. Członkowie Komitetu ds. Nominacji powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniam kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływonią czonków Zarządu, a także wspomaga osiąganie celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków dotyczących struktury zatrudnienia oraz wynagradzania pracowników Spółki, w tym w szczególności członków Zarządu Spółki i kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Komitet ds. Nominacji w roku obrotowym 2022 odbył 13 posiedzeń oraz 5 głosowań nad podjęciem Uchwał w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet ds. Nominacji w 2022 roku podjął 37 uchwał:

		Zestawienie uchwał poddanych pod głosowanie Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej w 2022 roku
data	numer uchwały	czego dotyczy
05.01.2022	1/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
05.01.2022	2/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
05.01.2022	3/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Człónka Załządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

05.01.2022	4/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
11.01.2022	5/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
11.01.2022	6/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
11.01.2022	7/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
11.01.2022	8/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
21.01.2022	9/2022	zaopiniowania projektu zmian do Regulaminu przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. oraz powoływania przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania.
21.01.2022	10/2022	przyjęcia protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
01.02.2022	11/2022	zaopiniowania projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. (uchwała o ogłoszeniu). - uchwała nie podjęta.
01.02.2022	12/2022	zaopiniowania projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. (uchwała o ogłoszeniu).
01.02.2022	13/2022	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
01.02.2022	14/2022	zaopiniowania projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. (uchwała o ogłoszeniu).
17.03.2022	15/2022	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
17.03.2022	16/2022	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
19.03.2022	17/2022	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A
31.03.2022	18/2022	sporządzenia zewnętrznej opinii prawnej.
31.03.2022	19/2022	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
31.03.2022	20/2022	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
11.04.2022	21/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
11.04.2022	22/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
11.04.2022	23/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
11.04.2022	24/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
11.04.2022	25/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
11.04.2022	26/2022	zaopiniowania kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
11.04.2022	27/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
11.04.2022	28/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu d\$. Finansowych PKP CARGO S.A.
11.04.2022	29/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds.\Finansowych PKPCARGO S.A.

5

	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
31/2022	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
32/2022	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2021.
33/2022	zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2021".
34/2022	przyjęcia protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
35/2022	zaopiniowania celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2022 rok.
36/2022	wynagrodzenia zmiennego dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2021.
37/2022	zaopiniowania Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A.
	30/2022

Zródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Nominacji w 2022 r. zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) nadzorem nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu:
  • . wszczęciem postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.;
  • postępowaniem rekrutacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.;
  • oceną zgłoszeń kandydatów na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CLRRGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu -Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.;
  • opiniowaniem kandydatów w postępowaniach rekrutacyjnych na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.;
  • zarekomendowaniem Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydatów na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.,
  • · opiniowaniem projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.;
  • opiniowaniem projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.;
  • dopuszczenie kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A .;
• 2) wyznaczeniem i nadzorem nad realizacją celów strategicznych (MBO) dla Zarządu PKP CARGO S.A .:

Strona 18 z 31

• · rozliczeniem celów strategicznych MBO dla Członków Zarządu PKP CARGO S.A. w 2021 roku:
• opracowaniem i zaopiniowaniem celów strategicznych (MBO) dla Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2022 rok:
• 3) ocena pracy Zarządu w kontekście sytuacji finansowej Spółki;
• 4) monitorowaniem prowadzonej polityki kadrowej i systemu wynagrodzeń:
  • zaopiniowaniem projektu zmian do Regulaminu przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. oraz powoływania przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania .;
  • omówieniem propozycji zmian do umowy o świadczenie usług zarządzania oraz zakazie konkurencji Członków Zarządu PKP CARGO S.A.;
  • · omówieniem podejścia do postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska w Zarządzie PKP CARGO S.A.;
  • · omówieniem "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2021 roku":
  • omówieniem i zaopiniowaniem Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A .;
  • · omówieniem zmian do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy (ZUZP);
  • · omówieniem statusu projektów z obszaru HR, w tym projektu zmian do systemu wynagrodzeń w PKP CARGO S.A.

VII. Komitet ds. Strategii

Komitet ds. Strategii powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. W skład Komitetu ds. Strategii wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu. Członkowi Komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet wspiera Radę Nadzorczą w kwestiach nadzoru nad określaniem strategii, a także właściwym wdrażaniem strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności PKP CARGO S.A. i Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej w 2022 roku
Data	Numer uchwały	w sprawie
20.04.2022	1/2022	przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2021 roku.
12.07.2022	2/2022	wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji.
29.12.2022	3/2022	przyjęcia "Rewizji Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023".

Komitet ds. Strategii w 2022 roku odbył 5 posiedzeń, podczas których podjęto 3 uchwały:

Żródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Strategii w 2022 roku zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem realizacji Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023 w kontekście potrzeby wypracowania założeń do rewizji Strategii Grupy PKP CARGO,
• 2) monitorowaniem statusu prowadzonych przez PKP CARGO S.A. projektów, w tym kluczowych projektów realizowanych przez spółkę PKP CARGO Connect sp. z o. o.;
• 3) monitorowaniem realizacji rocznych i i wieloletnich planów działalności PKP CARGO S.A. w aspekcie spójności z realizowaną Strategią PKP CARGO S.A., w tym uwarunkowań prawnych w obszarze polityki zrównoważonego rozwoju (Environmental Social Governance - "ESG") oraz proponowanych działań w ramach Grupy PKP CARGO w obszarze ESG.

Strona 19 z 31

VIII. Ocena sytuacji Spółki

1. Udziały rynkowe Grupy PKP CARGO

Rynek kolejowych przewozów towarowych w 2022 r. funkcjonował w otoczeniu dynamicznych zmian na rynkach międzynarodowych, co znacząco wpływało na zmiany struktury w przewozach towarów craz kiemin na ryniaw, W tym czasie koniunktura w krajowym przemyśle oraz na rynku kolejowych przewozów towarowych była pozytywna, a przewozy kolejowe towarów pozostały stosunkowo stabilne pomimo wyraźnego hamowania ich dynamiki r/r (co było związane z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie i znaczącymi globalnymi perturbacjami w łańcuchach dostaw).

W 2022 roku operatorzy kolejowi przetransportowali łącznie 248,6 mln ton ładunków (+2,1% r/) i wykonali prace przewozową równą 62,5 mld tkm (+11,7% r/r). Był to trudny rok dla transportu kolejowego z uwagi na nowe wyzwania związane ze skutkami trwającej wojny na terenie Ukrainy i jej gospodarczymi implikacjami (tj. szybki wzrost inflacji, kryzys energetyczny, wysokie ceny surowcóy energetycznych, zyr problemy związane z łańcuchami dostaw), ale wyniki branży świadczą o dużej stabilności kolejowego rynu transportowego. W stosunku do wyniku z 2021 roku branża wypracowała wzrost wolumenu przewiezionych towarów o 5,0 mln ton oraz wzrost zrealizowanej pracy przewozowej o 6,5 mld tkm. Wolumen towarów przewiezionych transportem kolejowym w 2022 r. był największy od 2018 roku, a więc nie tylko wyższy od masy przewiezionej w latach 2020-2021 (kiedy to rynek pozostawał pod wpływem skutków globalnej pandemii), lecz również od stabilnego jeszcze roku 2019. W 2022 roku bardziej dynamiczny wzrost pracy przewozowej w stosunku do wolumenu przewozów rynku w ujęciu masy towarowej wynikał ze zruększonej średniej odległości przewozu, która wyniosła 251 km, tj. wzrosła aż o +22 km w porównaniu do wyniku z 2021 roku Na wzrost średniej odległości przewozów wpłynęły zarówno zmiany kierunków nostaw nowe kanały dystrybucji ładunków, jak i prowadzone na dużą skalę remonty na infrastrukturze kolejowej.

Na polskim rynku kolejowych przewozów towarowych w 2022 r. aktywną licencję Prezesa UTK na przewozy kolejowe rzeczy posiadało 116 przewoźników (stan na 30 stycznia 2023 roku). W tym czasie 27 przewoźników kolejowych zrealizowało przewozy, których udział w rynku według masy przewiezionych towarów przekroczył 0,5% (to wzrost o 2 przedsiębiorstwa w stosunku do roku 2021). Przymorudnej sytuacji rynkowej istnieje wciąż duże zainteresowanie realizacją przewozów towarowych koleją - w 2022 roku Urząd Transportu Kolejowego wydał 10 nowych licencji dla przewoźników kolejowych. W 2022 roku trzy spółki należące do Grupy PKP CARGO tj. PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o. oraz PKP CARGO International a.s. realizowały kolejowe przewozy towarowe.

Grupa PKP CARGO niezmiennie posiada pozycję zdecydowanego lidera rynku kolejowych przewozów towarowych w Polsce pod względem zarówno udziału w przewiezionej masie towarów, jak i zredizowacow pracy przewozowej. Według danych Urzędu Transportu Kolejowego udziały rynkowe Grupy PKP CARGO w 2022 roku wyniosły 37,4% (-0,8 p.p. r/r) w zakresie masy towarowej oraz 39,8% w pracy przewazowej (-1,3 p.p. r/t). Udziały rynkowe jednostki dominującej w Grupie PKP CARGO, tj. PKP CARGO A.A. w twm samym czasie były równe 35,5% (-1,1 p.p. r/r) w zakresie masy towarowej oraz 39,3% (-1,4 p.p. r/r) w pracy przewozowej.

Dane o działalności przewozowej realizowanej przez Grupę PKP CARGO w 2021 i 2022 roku zawierają skonsolidowane dane spółek: PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVICE sp. z o.o. oraz spółek Grugy PKP CARGO International. Przewozy w Grupie PKP CARGO wykonuje 6 spółek, tj. PKP CARGO S.,., PKP CARGO SERVICE sp. z o.o., PKP CARGO International a.s., PKP CARGO International HJ Zri, PKP CARGO International SK a.s. oraz PKP CARGO INTERNATIONAL SI d.o.o. Grupa PKD CARGO współpracuje z największymi polskimi i światowymi przedsiębiorstwami, w tym m.in. ArcelorMittal, PKN Orlen, PGNiG, Lafarge, Azoty, JSW, Węglokoks, Enea, PGE, Tauron, Polska Grupa Górnicza oraz MM Kwidzyn.

Wyszczególnien le	2022	2021	2020	2019	2018	2017	Zmiana 2016 2022/2021
		(min tkm)							%
Paliwa state?	11 690	9 583	8 621	10 015	10 931	11 515	12 542	2 107	43,3%
z czego wegiel kamienny	10 132	7 848	7 112	8 502	9313	10 155	11 070	2 284	37,5%
Kruszywa i materiały budowlane2	5 497	5 131	4 509	5 208	7 185	5 882	4 636	366	20,4%
Metale i rudy	1 984	2 145	1 980	2 742	3 732	4 027	3 436	-161	7,3%

Praca przewozowa Grupy PKP CARGO w latach 2016- 2022

Strona 20 z 31

Razem			27 008 25 590 23 649	26 870		31 390 31 011	28 521	1 418	5,5%
Pozostałe	516	508	646	656	718	891	703	இ	1.9%
Przewozy intermodalne	3 577	4 544	4 290	4 060	4 072	3 235	2 474	-966	13.2%
Drewno i płody rolne6	948	785	984	1 052	1 384	1 764	1 562	162	3,5%
Paliwa płynne5	887	649	681	1 071	1 165	1 340	1 091	238	3.3%
Produkty chemiczne4	1 909	2 246	1 937	2 068	2 204	2 357	2 078	-337	7.1%

Żródło: Opracowanie własne.

Masa towarowa Grupy PKP CARGO w latach 2016-2022

Wyszczególnien ie	2022	2021	2020	2019	2018	2017	2016	Zmiana 2022/2021
		(min ton)							%
Paliwa state	51,5	52,1	47,3	53.3	56,6	57,7	59,8	-0,6	-1,1%
z czego węgiel kamienny Kruszywa i	46,2	46,2	42,5	47,9	51,2	51,7	53,7	0,0	0,0%
materiały budowlane2	21,0	19,8	17,9	20,4	26	22,2	18.2	1,2	6,1%
Metale i rudy3	6,5	7,1	6,2	9,3	12,6	13	11,3	-0,6	-8,7%
Produkty chemiczne4	5,4	6,5	5,8	6,3	6,8	7	6,3	-1,1	-16,8%
Paliwa płynne5	2,8	1,9	2	3,7	3,9	4,5	3	1,0	51,7%
Drewno i płody rolne®	3,2	2,4	2,8	3,7	4	4,5	4.4	0,8	32,2%
Przewozy intermodalne	8,4	10	9,7	9,5	9,2	7,6	6,5	-1,6	-16,3%
Pozostałe/	1,8	1,8	2	2,3	2,7	2,6	2	0,0	0,1%
Razem	100.6	101,6	93,6	108,6	121,9	119,1	11,5	-1	-1,0%

2. Warunki umów kredytowych

Podpisane z bankami umowy nakładają na Grupę PKP CARGO zobowiązania natury prawno-finansowej stosowane standardowo w tego rodzaju transakcjach. Kluczowymi wskaźnikami wykonania ww. zobowiązań określonych w umowach kredytowych zawartych przez Grupę PKP CARGO są: wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA oraz wskaźnik ogólnego zadłużenia.

Wyżej wymienione wskaźniki kalkulowane są w oparciu o dane zawarte na bazie jednostkowych sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO i Grupy PKP CARGO INTERNATIONAL.

Zgodnie z postanowieniami umów zawartych przez Grupę PKP CARGO weryfikacja spełniania warunków umów kredytowych następuje w cyklach kwartalnych, półrocznych oraz na koniec każdego roku obrobwego.

Wskáźnik zadłużenie netto/EBITDA poziom zadłużenia finansowego pomniejszonego o środki pieniężne w relacji do generowanej EBITDA i kalkulowany jest z uwzględniem wyłączenia wpływu Maksymalna dopuszczalna wartość wskaźnika zadłużenie netto/EBITDA w zależności od umovo i ost ustanowiona w przedziale 2,25-4,5. W przypadku wybranych umów istnieje również obowiązek spehienia wskaźnika zadłużenie netto/EBITDA oraz zadłużenia ogółem kalkulowanych w oparciu o paramerty prognozowane.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w większości umów zdefiniowany jest jako stosunek zobowiązań ogółem (z uwzględniem wyłączenia wpływu MSSF 16) do sumy bilansowej (z uwzględniem wyłańskiej wybowu MSSF 16) i jego wartość nie może przekroczyć 60%.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w przypadku Jednostki dominującej i spółek zależnych warunki określone w umowach kredytowych zostały spełnione i tym samym na podstawie MSR 1 nie istniała konieczność przeklasyfikowania długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów do części krótkoterminowej.

3. Nakłady inwestycyjne Grupy PKP CARGO

Grupa PKP CARGO poniosła w 2022 roku nakłady inwestycyjne na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych w formie zakupów, modernizacji oraz tzw. komponentu remontowego (naprawy

Strona 21 z 31

okresowe taboru P4 i P5 oraz przeglądy okresowe P3) w wysokości 708,9 mln zł oraz wykazała prawa do użytkowania aktywów o wartości 67,3 mln zł. Łączne nakłady inwestycyjne Grupy PKP CARGO w 2022 roku wyniosły 776,2 mln zł, tj. mniej o 14,5% w stosunku do wykonania 2021 roku.

Większość nakładów inwestycyjnych w 2022 roku w Grupie PKP CARGO została przeznaczona na realizację zadań związanych z taborem, głównie na naprawy i przeglądy okresowe taboru (liczba napraw okresowych oraz przeglądów okresowych wykonywanych w poszczególnych okresach wynika z cykli w DSU taboru zatwierdzonych przez UTK oraz wielkości utrzymywanego w sprawności taboru zgodnie z zapotrzebowaniem przewozowym) oraz na zakup oraz modernizacje lokomotyw i wagonów - łącznie 636,3 mln zł (tj. 82,0% nakładów inwestycyjnych ogółem). Ponadto Grupa PKP CARGO poniosła nakłady na informatyzację, tj. zakup sprzętu związanego z wyposażeniem komputerowym oraz teleinformatycznym i aktywami niematerialnymi (oprogramowaniem) na poziomie 5,1 mln zł, na budownictwo inwestycyjne w wysokości 44,4 mln zł (głównie na modernizację terminali kontenerowych, modernizację i budowę placów składowych, remonty infrastruktury torowej oraz modernizację budynków i budowii, w tym budynków zaplecza warsztatowego), a także na zakupy i modernizację maszyn, urządzeń oraz narzędzi dotyczących wyposażenia terminali kontenerowych oraz zaplecza warsztatowego na poziomie 20,1 mln zł, zakupy sprzętu biurowego i samochodów na poziomie 3,0 mln zł oraz praw do użytkowania aktywów na poziomie 67,3 mln zł, w tym w obszarze nieruchomości na poziomie 54,2 mln zł, w obszarze taboru na poziomie 0,3 mln zł oraz w pozostałych obszarach 12,8 mln zł, głównie na najem samochodów oraz na zakup wyposażenia terminali kontenerowych i zaplecza technicznego, sprzętu teleinformatycznego w formie leasingu.

4. Analiza działalności finansowej oraz operacyjnej Grupy PKP CARGO

W 2022 roku Grupa PKP CARGO wykazała wynik EBIT na poziomie 333,3 mln zł (Spółka PKP CARGO S.A.: 242,2 mln zł) względem -208,8 mln zł w 2021 r. (Spółka PKP CARGO S.A .: - 235,7 mln zł) oraz wynik netto równy 148,0 mln zł (Spółka PKP CARGO S.A.: 102,7 mln zł ) w stosunku do -225,3 mln zł w 2021 roku (Spółka PKP CARGO S.A.: -223,3 mln zł). Polepszenie wyników finansowych Grupy PKP CARGO było przede wszystkim konsekwencją wzrostu cen jednostkowych z usług przewozowych.

W 2022 roku przychody z tytułu umów z klientami zwiększyły się o 1 123,6 mln zł r/r i wyniosły 5 390,1 mln zł. Zwiększenie przychodów było bezpośrednim efektem wzrostu Grupy PKP CARGO (wzrost wykonanej pracy przewozowej o 5,5%rlr). Grupa PKP CARGO prowadziła również działania optymalizacyjne w zakresie posiadanego majątku trwalego (m.in. sprzedaż zbędnych do prowadzenia efektywnej działalności operacyjnej wagonów i lokomotyw, w tym złomu).

W 2022 roku Grupa PKP CARGO odnotowała wzrost kosztów operacyjnych o 557,2 mln zł r/r do poziomu 5 055,1 mln zł. Kluczowymi czynnikami mającymi wpływ na zmianę kosztów operacyjnych w ujęciu rok do roku były:

• 1) wzrost kosztów zmiennych (zużycia energii i paliwa trakcyjnego oraz usług dostępu do infrastruktury) o 244,8 mln zł, powiązany ze wzrostem skali realizowanych przewozów, dodatkowo obserwowany znaczny wzrost hurtowych cen energii oraz światowych cen paliw;
• 2) wzrost kosztu usług transportowych (w tym zwłaszcza spedycji) o 10,6 mln zł powiązany ze zwiększonym wolumenem przewozów;
• 3) zwiększenie kosztów pozostałych usług o 124,0 mln. z uwagi na wyższe opłaty z tytułu czynszów za wynajem taboru i nieruchomości o 49,3 mln zł, wzrost kosztów usług remontowych i utrzymania majątku trwałego o 1,0 mln zł, wzrost kosztów usług przeładunkowych o 21,5 mln zł oraz wzrost kosztów rekultywacyjnych o 40,0 mln zł;
• 4) wzrost pozostałych kosztów o 50,4 mln zł, na skutek m.in. wzrostu wartości sprzedanych towarów i materiałów o 14,8 mln zł w ślad za zwiększonymi przychodami z tego tytułu oraz wyższych kosztów energii i paliwa nietrakcyjnego oraz wody i gazu o 26,3 mln zł (obserwowany wzrost cen nośników energii oraz paliw);
• 5) wzrost kosztów amortyzacji i odpisów z tytułu utraty wartości o 11,0 mln zł, był rezultatem wyższych niż w poprzednich latach nakładów inwestycyjnych związanych z taborem kolejowym;
• 6) zwiększenie kosztów świadczeń pracowniczych o 116,4 mln zł, wynikające m.in. z akcii awansowej od czerwca 2022 r. przy jednoczesnym spadku zatrudnienia o 524 osób r/r (i skorelowanego z nim rozwiązania rezerw na świadczenia pracownicze).

Suma bilansowa Grupy PKP CARGO na koniec 2022 roku wyniosła 7 660,2 mln zł i była wyższa o 46,8 mln zł względem 2021 roku. Największy udział w strukturze aktywów Grupy PKP CARGO na dzień 31 grudnia 2022 roku miały tabor kolejowy oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe, które odpowiadały łącznie za 66,6% sumy aktywów wobec 67,4% na dzień 31 grudnia 2021 roku. Spośród aktywów obrotowych, w tym okresie największy udział w całości aktywów miały należności handlowe. Największy udział w strukturze kapitałów własnych oraz zobowiązań Grupy PKP CARGO na dzień 31 grudhia 2022 roku miał kapitał własny, który stanowił 42,2% sumy kapitałów własnych i zobowiązań względem,39,9% na dzień 31

grudnia 2021 roku. W tym okresie zobowiązania z tytułu zadłużenia odpowiadały za 31,0% sumy kapitałów własnych i zobowiązań w stosunku do 33,7% na 31 grudnia 2021 roku.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 roku zmniejszyła się o 73,0 mln zł. Dodatnie przepływy pienieżne z działalności operacyjnej na poziomie 1 018,4 mln zł osiągnięto m.in. przy wykazanym zysku brutto równym 191,8 mln zł, amortyzacji i odpisach z tytułu utraty wartości na poziomie 733,0 mln zł, ujemnych przepływach wynikających ze zmian w kapitale obrotowym w wysokości - 17,1 mln zł oraz pozostałych korektach równych 110,7 mln zł (m.in. zmiana wyceny aktuarialnej świadczeń pracowniczych w pozostałych całkowitych dochodach). Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej równe -722,9 mln zł wynikały głównie z poniesionych wydatków z tytułu nabycia niefinansowych aktywów trwałych równych 856,9 mln zł przy jednoczesnych wpływach z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 75,9 mln zł (przede wszystkim sprzedaż zbędnych do prowadzenia efektywnej działalności operacyjnej wagonów i lokomotyw). Natomiast ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -319,5 mln zł są wypadkową spłaty kredytów i leasingów wraz z odsetkami w wysokości 553,7 mln zł, przy jednoczesnych wpływach z tytułu zaciągniętych kredytów w wysokości 141,4 mln zł oraz otrzymanych dotacji równych 96,1 mln zł (dofinansowanie zakupu platform intermodalnych).

5. Informacje o taborze Grupy PKP CARGO

Utrzymanie taboru Grupy PKP CARGO realizowane jest podstawowo przez punkty napraw funkcjonujące w strukturach Zakładów Spółki PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych. Aktualnie zaplecze utrzymania taboru Grupy PKP CARGO posiada kompetencje w zakresie wykonywania napraw wagonów i lokomotyw na wszystkich poziomach utrzymania od P1 do P5. Poza taborem stanowiącym własność Grupy PKP CARGO, ww. punkty zaplecza utrzymania wykonują również naprawy pojazdów kolejowych i ich podzespołów - należących do innych właścicieli. Wagony i tabor trakcyjny to główne składniki majątku produkcyjnego Grupy PKP CARGO. Zmiany w ilostanach tego majątku wynikają bezpośrednio z działań takich jak kasacja lub sprzedaż pojazdów zbędnych oraz zakup nowego taboru. W 2022 r. nastąpił spadek liczby lokomotyw i wagonów użytkowanych przez Grupę PKP CARGO; zmiany te wynikają z prowadzonej w roku 2022 sprzedaży i fizycznej likwidacji nieprzydatnych jednostek taborowych. Oprócz zbycia - Grupa PKP CARGO dokonuje również zakupu nowych lokomotyw oraz wagonów platform kontenerowych. W roku 2022 zakupiono 278 wagonów platform, zakup lokomotyw według zawartych umów będzie realizowany w 2023 i 2024 roku.

Obecnie PKP CARGO S.A. posiada certyfikaty bezpieczeństwa umożliwiające świadczenie samodzielnych usług transportu kolejowego na Słowacji, w Czechach, Niemczech, Austrii, na Węgrzech, w Holandii oraz na Litwie.

6. Informacje o powiązaniach kapitałowych Grupy PKP CARGO

W okresie 2022 roku w zakresie struktury powiązań kapitałowych PKP CARGO S.A. (oraz spółek zależnych od PKP CARGO S.A.) zaszły następujące zmiany:

1. nabycie przez PKP CARGO S.A. 0,17% udziałów w spółce Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o. z siedziba w Warszawie.

Na mocy Umowy Sprzedaży Udziałów nr KOP03.022.NN.1304.2022 z dnia 11 marca 2022 roku nastąpiło zbycie przez PKP S.A. wszystkich posiadanych przez PKP S.A. 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów w spółce Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej wynoszącej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.500,00 zł – na rzecz PKP CARGO S.A. (jako Wspólnika spółki Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o.), za łączną cenę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej zbywanych udziałów, wynoszącą: 2.500,00 zł. W wyniku zawarcia powyższej Umowy, na PKP CARGO S.A. z dniem 11 marca 2022 roku przeszła własność 50 udziałów w spółce Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.500,00 zł (co stanowi 0,17% udział w k.z.), w związku z czym PKP CARGO S.A. stała się jedynym wspólnikiem (100%-owy udział) w spółce Centralny Terminal Multimodalny Sp. z o.o. - dotychczas PKP CARGO S.A. posiadała 99,83% udziałów.

1. likwidacja spółki GDAŃSKI TERMINAL KONTENEROWY S.A. w likwidacji z siedzibą w Gdańsku, w której 41,93% akcji posiadała PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. – jednoosobowa spółka zależna od PKP CARGO S.A.

W dniu 07 czerwca 2022 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsky, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki GDAŃSKI TERMINAL KONTENEROWY SPÓŁKA AKCYJNA w likwidącji - > dokonaniem wpisu daty

Strona 23 z 31

zakończenia postępowania likwidacyjnego wskazanej Spółki na dzień 25 czerwca 2020 roku. Uprawomocnienie dokonanego przez Sąd Rejonowy Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu o wykreśleniu spółki GDAŃSKI TERMINAL KONTENEROWY S.A. w likwidacji z KRS-u nastąpło z datą 02 lipca 2022 roku. Zatem, Spółka utraciła swój byt prawny z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego w kwestii wykreślenia z KRS – a więc z dniem 02 lipca 2022 roku. W wyniku powyższego, spółka GDAŃSKI TERMINAL KONTENEROWY S.A. w likwidacji zakończyła swój byt prawny i przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.

3. podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. z siedzibą w Żurawicy - jednoosobowej spółki zależnej od PKP CARGO S.A.

W dniu 23 grudnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. z siedzibą w Žurawicy, w ramach którego została podjęta uchwała NZW PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. z kwoty 75.015.000,00 zł do kwoty 93.015.000,00 zł, ti, o kwotę 18.000.000,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów w liczbie 18.000 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 18.000.000,00 zł, które zodryde wniesionym przez PKP CARGO S.A. wkładem pieniężnym w kwocie 18.000.000,00 zł.

Wszystkie nowo ustanowione udziały w spółce PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. w liczbie 18.000 obejmuje PKP CARGO S.A.

Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. formalnie dokonało się z dniem wpisu do rejestru sądowego (wpis do KRS-u ma w tym przypadku charakter konstytutywny), co nastąpiło w dniu 20 kwietnia 2023 r.

Ponadto, w zakresie zdarzeń, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego, należy wskazać na:

1. podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jednoosobowej spółki zależnej od PKP CARGO S.A.

W dniu 30 stycznia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ramach którego została podjęta uchwała NZW "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. z kwoty 92.264.000,00 zł do kwoty 105.764.000,00 zł, tj. o kwotę 3 spol. odo,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów w liczbie 13.500 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 13.500.000,00 zł, które zostały pokryte wniesionym przez PEKP CARGO S.A. wkładem pieniężnym w kwocie 13.500.000,00 zł.

Wszystkie nowo ustanowione udziały w spółce "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. w liczbie 13.500 obejmuje PKP CARGO S.A.

Powyższe podwyższenie kapitalu zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. formalnie dokonało się z dniem wpisu do rejestru sądowego (wpis do KRS-u ma w tym przypadku charakter konstytutywny), co nastąpiło w dniu 16 lutego 2023 r.

1. podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jednoosobowej spółki zależnej od PKP CARGO S.A.

W dniu 02 marca 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ramach którego zostały podjęte uchwały NZW "PRP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. m.in. w sprawie:

· dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o., z kwoty 18.138.000,00 zł do kwoty 46.474.000,00 zł, tj. o kwotę 28.336.000,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów w liczbie 28.336 o wartości nominalnej 1.000,00 zło załaj poprział o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 28.336.00,00 zł, które zostaną pokryte wniesionym przez PKP CARGO S.A. wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości rynkowej 29.764.375,00 zł w postaci prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności znajdujących się gruncie, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, budynków i budowli, a także prawa własności wchomości wchodzących w skład dawnej Fabryki Wagonów Gniewczyna S.A. (wszystkie nowo ustanowione udziały w spółce "PKP/CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. w liczbie 28.336 obejmuje PKP CARGO S.A.), przy czym nadwyżka wartości aportu ponad łączną wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów, wynosząca 1.428.375,00 złostanie

15

przekazana na kapitał zapasowy spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. w formie agio powyższe podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. formalnie dokonało się z dniem wpisu do rejestru sądowego (wpis do KRS-u ma w tym przypadku charakter konstytutywny), co nastąpiło w dniu 05 kwietnia 2023 r.,

· wyrażenia zgody na nabycie przez "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. w drodze umowy przeniesienia praw, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z obowiązku wniesienia aportu, majątku, na który składają się prawo własności nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, prawa własności znajdujących się na gruncie, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, budynków i budowli a także prawa własności wchomości wchodzących w skład dawnej Fabryki Wagonów Gniewczyna S.A.".

IX. Ocena systemu kontroli wewnętrznej systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

System mechanizmów kontroli w PKP CARGO S.A. stanowią wszystkie procedury i instrukcje operacyjne, mechanizmy i struktury (organizacyjne i hierarchiczne), przepisy wewnętrzne (uchwały, decyzje i zarządzenia), które Spółka wprowadza i realizuje w celu efektywnego prowadzenia działalności. W 2022 roku, w zakresie instytucjonalnym, system wspierany był przez Biuro Bezpieczeństwa i Audytu, w którego strukturze działały: Wydział Kontroli Wewnętrznej, Wydział Audytu Wewnętrznego oraz Wydział Monitorowania Bezpieczeństwa.

Funkcja kontroli wewnętrznej działa w oparciu o "Instrukcję wykonywania kontroli instytucjonalnej oraz współpracy z organami kontroli zewnętrznej w PKP CARGO S.A. Ck-1". Kontrole instytucjonalne realizowane są zarówno na podstawie rocznego planu kontroli jak i doraźnie. Plan kontroli podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarzadu.

Funkcja audytu wewnętrznego działa w oparciu o "Regulamin realizacji audytów w PKP CARGO S.A.", którego integralnym elementem jest Kodeks Etyki Audytora Wewnętrznego. Zadania audytowe realizowane są na podstawie rocznego planu audytów, opracowanego w oparciu o analizę ryzyka, propozycje interesariuszy i obszarów audytowanych. Plan podlega zatwierdzeniu przez Zarząd i Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Na poziomie Rady Nadzór nad funkcjonowaniem audytu sprawowany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkową kompetencją Rady Nadzorczej w zakresie audytu jest przyjmowanie rocznego budżetu komórki audytu wewnetrznego.

lstotnym elementem systemu mechanizmów kontroli jest obszar Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ). System obejmuje swoim zakresem: zarządzanie jakością ISO 9001, zarządzanie bezpieczeństwem informacji ISO 27001, zarządzanie środowiskowe ISO 14000, zarządzanie bezpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001 oraz system WSK - Wewnętrzny System Kontroli obrotu towarami o znaczeniu strategicznym. W ramach polityki ZSZ w Spółce Wydział Audytu Wewnętrznego współpracuje z komórkami organizacyjnymi Centrali i zakładami Spółki oraz realizuje audity wewnętrzne, aktualizuje Księgę jakości oraz Zbiór procesów i procedur będący dokumentem komplementarnym do Księgi. Zgodnie z normami proces recertyfikacji jest prowadzony raz na trzy lata natomiast przynajmniej raz w roku przeprowadzane są audity nadzoru przez jednostkę certyfikującą. II audit nadzoru odbył się w maju 2022 roku. Natomiast audit odnowienia zakończył się w maju 2023 roku.

W PKP CARGO S.A. funkcjonuje zespół ds. cyberbezpieczeństwa, który umiejscowiony został w Biurze Bezpieczeństwa i Audytu jako Wydział Monitorowania Bezpieczeństwa, a jego lokalizacja ze względu na specyficzne wymagania związane z bezpieczeństwem fizycznym znajduje się w siedzibie Centrali Spółki w Krakowie. Strukturę i wymogi jakie powinien spełnić zespół ds. cyberbezpieczeństwa (SOC - Security Operations Center) określa Ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz wydane do tej ustawy Rozporządzenia. Jednym z głównych zadań SOC jest monitorowanie cyberataków oraz objęcie systemu informacyjnego wykorzystywanego do świadczenia usługi kluczowej systemem monitorowania w trybie ciągłym, co oznacza, że monitorowanie musi odbywać się z systemie 24/7/365. W PKP CARGO S.A. budowa i struktura SOC opiera się na trzech filarach, a szczegółowy zakres zadań i obowiązków określony został w Regulaminie Organizacyjnym Biura Bezpieczeństwa i Audytu Centrali PKP CARGO S.A .:

• 1) I linia to ciągłe monitorowanie bezpieczeństwa stanu działania systemów teleinformatycznych wchodzących w skład Systemu Informacyjnego wykorzystywanego do świadczenia usługi kluczowej, w systemie 24/7/365;
• 2) II linia analiza i koordynacja bezpieczeństwa systemów analiza jneydentów oraz reagowanie na incydenty bezpieczeństwa teleinformatycznego;
• 3) Zespół administratorów zadania w zakresie administrowania posładanymi systemami bezpieczeństwa teleinformatycznego, czyli administrowanie właściwymy dla biura systemami

bezpieczeństwa teleinformatycznego, a także rekomendowanie zmian w systemach zarządzanych przez Biuro Teleinformatyki.

Decyzją Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. Nr 17/2020 z dnia 15 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Wydziału Compliance Centrali PKP CARGO S.A., został powołany Wydział Compliance odpowiedzialny za koordynację polityki zgodności w PKP CARGO S.A oraz za zarządzanie obszarami etyki i przeciwdziałania korupcji. Funkcja Zarządzania Zgodnością Compliance w PKP CARGO S.A. ma na celu identyfikację oraz zarządzanie ryzykiem niezgodności z powszechnie obowiązującym prawem i regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi zwyczajami, w szczególności raągowanie w sytuacjach niezgodności lub podejrzenia nieżgodności. Zadania Wydziału Compliance obejmują m.in. monitorowanie zmian legislacyjnych w przepisach prawnych (opiera się na bazie alertów prawnych, realizowanych za pośrednictwem systemu LEX Wolters Kluwer), opiniowanie i tworzenie regulacji wewnętrznych z zakresu Compliance, przekazywanie odpowiednim komórkom informacji o zmianach w przepisach prawa stosujących się do Spółki, inicjowanie i prowadzenie postępowań sprawdzających w reakcji na podejrzenia wystąpienia nieprawidłowości, zarządzanie ryzykiem tj. prowadzenie centralnego rejestru ryzyk.

W Spółce w zakresie etyki i przeciwdziałania korupcji obowiązują następujące regulacje wewnętrzne:

• 1) Kodeks Etyki PKP CARGO S.A. przyjęty Uchwałą Nr 348/2020 Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 17 listopada 2020 roku (dalej: "Kodeks etyki");
• 2) Polityka Antykorupcyjna i Prezentowa PKP CARGO S.A. przyjęta Uchwałą Nr 349/2020 Zarządu PKP CARGO S.A z dnia 17 listopada 2020 roku (dalej: "Polityka Antykorupcyjna").

Zapisy Polityki Antykorupcyjnej mają na celu prawidłowe wypełnianie przez PKP CARGO S.A. standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019 roku w sprawie ochrony osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa Unii. Dyrektywa wprowadza m.in. obowiązek zapewnienia poufnych i bezpiecznych kanałów dokonywania zgłoszeń oraz ochrony prawnej Sygnalisty przed działaniami odwetowymi pracodawcy.

Kodeks Etyki i Polityka Antykorupcyjna umożliwiają zgłaszanie nieprawidłowości Sygnalistom imiennie, jak i anonimowo. W związku z powyższym, osoba informująca o nieprawidłowości może zgłosić się do Koordynatora ds. etyki przeciwdziałania nadużyciom i korupcji (Rzecznika Etyki) w Wydziale Compliance lub dokonać zgłoszenia za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego. Zarówno w przypadku zgłoszenia imiennego, jak i anonimowego, postępowanie sprawdzające prowadzi zawsze ww. Koordynator w konsultacji z Compliance Oficerem, który kieruje pracami Wydziału.

Wydział Compliance od początku swojej działalności kładzie duży nacisk na promowanie wśród pracowników idei compliance w Spółce. W celu szerzenia kultury compliance została także intworzona strona Intranetowa (zakładki informacyjne dot. Wydziału Compliance, Kodeksu etyki Polityki Antykorupoyjnej, otoczenia prawnego Spółki) oraz Internetowa (dot. działalności compliance » PRP CARGO S.A.) dla pracowników i kontrahentów Spółki. W Spółce cyklicznie odbywają się szkolenia pracownicze w zakresie promowania compliance (e-learning, szkolenia dla Liderów Wartości, średniej kadry zarządzającej jak i szkolenie z obsługi programu przesyłającego alerty prawne). Wydział Compliance opracował także informację dot. compliance w PKP CARGO S.A. dla nowo zatrudnionych Pracowników (tzw. boarding) oraz zaproponował wzór klauzuli antykorupcyjnej zamieszczony w umowach zawieranych przez Spółkę.

Zarządzanie ryzykiem w PKP CARGO S.A. jest skoordynowanym procesem odnoszącym się do wszystkich działań zachodzących w Spółce, mającym na celu wspieranie kierownictwa w podejmowaniu decyzji, ustalaniu priorytetów, określaniu poziomu jakości i bezpieczeństwa informacji, wzmocnienia zdolności do osiągnięcia zakładanych celów biznesowych oraz rozpoznawaniu możliwych alternatywnych kierunków działań.

W obszarze zarządzania ryzykiem w Spółce obowiązuje polityka zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A., określająca dany proces i wskazująca osoby odpowiedzialne za jego realizację, wskazana powyżej polityka zarządzania ryzykiem nakłada obowiązek przeprowadzania przynajmniej raz w roku identyfikacji i szacowania ryzyk oraz weryfikacji planów postępowania z ryzykiem. Dodatkowe-najistotniejsze ryzuka wskazane przez najwyższe kierownictwo są monitorowane w sposób ciągły poprzez zaprojektowane w tym celu kluczowe wskaźniki ryzyka (KRI).

X. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Po zapoznaniu się z Oświadczeniem Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy 2022, a także opinią biegłego rewidenta zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

XI. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2021

Regulamin finansowania przedsjęwzięć społecznych w formie darowizny i sponsoringu przez PKP CARGO S.A. nawiązuje do "Polityki dobroczynnej dla PKP S.A. oraz Spółek Grupy PKP", dokumentu z lipca 2016 roku określającego cele i zasady prowadzenia działalności dobroczynnej oraz długofalowych programów społecznych przez Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz Spółki Grupy PKP.

PKP CARGO S.A. od lat realizuje programy społeczne i wspiera działania z zakresu sponsoringu w wybranych obszarach. W 2022 roku należały do nich :

• 1) najważniejsze wydarzenia branżowe (targi, konferencje, seminaria itp.) i inicjatywy na rzecz rozwoju branży TSL;
• 2) bezpieczeństwa w ruchu kolejowym;
• 3) sport i kultura fizyczna, w tym inicjatywy w których biorą udział pracownicy Grupy PKP CARGO;
• 4) nauka i edukacja, w tym szkolnictwo branżowe na kierunkach związanych z transportem kolejowym;
• 5) działania edukacyjne w zakresie budowania świadomości społecznej dotyczącej transportu kolejowego, zarówno współczesnego jak i historii kolejnictwa;
• 6) Ekologia transportu.

Odrębne działania podejmowane w 2022 roku przez PKP CARGO S.A. dotyczyły wypłacania darowizn dla pracowników i emerytów Spółki oraz członków ich rodzin, pozostających w trudnej sytuacji życiowej. Pieniadze te były wydatkowane głównie na leczenie i rehabilitację.

XII. Przedmiot oceny Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu:

• 1) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Sprawozdanie Finansowe") obejmującego:
  • a) sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  • b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku,
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  • e) informacje dodatkowe zawierające znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE;
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  • e) informacje dodatkowe zawierające znaczące zasady rachunkowości ż inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finalisowego Grapy Kapitałowej PKP

CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE;

• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2022,
• 4) Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy PKP CARGO za 2022 rok,

podjeła w dniu 04 kwietnia 2023 roku Uchwałe Nr 57/VII/2023 w sprawie oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. i Uchwałę Nr 58/VIII/2023 w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2022 i zaopiniowania wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. i stwierdziła, co następuje:

• 1) Firmą audytorską, która przeprowadziła badanie Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, wybraną Uchwałą Nr 2/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 listopada 2020 roku (z późń. zm.), są firmy audytorskie:
  • a) Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3654, oraz
  • b) Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4055;

W imieniu firmy audytorskiej badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Marcina Diakonowicza (nr ewidencyjny 10524).

• 2) Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSSF UE").
• 3) Składniki Sprawozdania Finansowego są zgodne z MSSF UE, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki. Sytuacje finansową Spółki odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Sprawozdania Finansowego, w tym:
  • a) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 102,7 miliony złotych (słownie: sto dwa miliony siedemset tysiecy złotych) oraz dodatnie całkowite dochody w wysokości 110,6 milionów złotych (słownie: sto dziesjęć milionów sześćset tysięcy złotych);
  • b) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań sumą 6.748,1 milionów złotych (słownie: sześć miliardów siedemset czterdzieści osiem milionów sto tysięcy złotych);
  • c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 110,6 milionów złotych (słownie: sto dziesięć milionów sześćset tysięcy złotych);
  • d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 85,8 milionów złotych (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów osiemset tysięcy złotych);
  • e) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rackunkowych,
• c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisąmi prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późn. zm.) Zarząd sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie z działalności Zarządu na temat działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

4) Wymienione składniki Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki.

Sytuację finansową Grupy Kapitałowej PKP CARGO odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w tym:

• a) skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w wysokości 148,0 milionów złotych (słownie: sto czterdzieści osiem milionów złotych) oraz dodatnie całkowite dochody w wysokości 192,3 miliony złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa miliony trzysta tysięcy złotych);
• b) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań sumą 7.660,2 milionów złotych (słownie: siedem miliardów sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy złotych);
• c) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 192,3 miliony złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa miliony trzysta tysięcy złotych);
• d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 74,0 miliony złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony złotych);
• e) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjetymi zasadami (polityka) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2022 rok) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (ti. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i jest zgodne z informacjami w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Ponadto niezależny biegły rewident oświadczył, że w świetle uzyskanej podczas badania wiedzy o Grupie PKP CARGO i jej otoczeniu nie stwierdził w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2022 rok istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza oceniła że: roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku i roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2022, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przęz emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 ił. poz. 757), Rada Nadzorcza Uchwała Nr 57/VII/2023 i 58/VII/2023 z dnia 04 kwietnia 2023 roku, dokonała pozytywnej oceny Jednostkowego

Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, na podstawie:

• 1) ich treści oraz sprawozdania zamieszczonego w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wydanego bez zastrzeżeń,
• 2) informacji ze spotkań i telekonferencji z przedstawicielami Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu oraz Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu tj. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• 3) informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w ramach wykonywania przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach,
• 4) informacji i danych prezentowanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,
• 5) informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą, jako organ nadzorczy, w ramach uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej, w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Zarząd wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto osiągniętego w kwocie 102.705.659,46 złotych (słownie: sto dwa miliony siedemset pięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 46/100) wynikającego z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 59/VII/2023 z dnia 04 kwietnia 2023 roku pozytywnie zaopiniowała przedłożony przez Zarząd wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.

XIII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej, jak również w ramach poszczególnych Komitetów, stale prowadząc intensywne prace, których zakres został szczegółowo przedstawiony w niniejszym Sprawozdaniu. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem oraz - w ramach prac poszczególnych Komitetów - z pracownikami Spółki, w szczególności z obszarów: audytu wewnętrznego, finansów, nadzoru właścicielskiego, rozwoju, zarządzania zasobami ludzkimi i strategii.

Rada Nadzorcza identyfikowała ryzyka mogące mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki i Grupy PKP CARGO oraz artykułowała stosowne zalecenia i postulaty.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała wyniki finansowe, przewozowe oraz kluczowe wskaźniki ekonomiczne Spółki.

W kontekście odnotowanych istotnych zmian otoczenia rynkowego Rada Nadzorcza wyraża potrzebę dokonania głębokiej rewizji długoterminowej strategii Grupy PKP CARGO albo opracowania nowej strategii Grupy PKP CARGO uwzględniającej aktualne głobalne i krajowe trendy rozwojowe.

Rada Nadzorcza przeprowanie rekrutacyjne i dokonała wyboru wszystkich Członków Zarządu na kolejną kadencję, po dokonanym w październiku 2021 roku odwołaniu czterech Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

XIV. Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia

W trakcie pracy nad oceną sprawozdań finansowych za 2022 rok Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznała się ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta w kluczowych kwestiach dotyczących przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO oraz uzyskała wyjaśnienia od Zarządu. Wszechstronnie rozważyła sprawy związane z bieżącą sytuacją finansową PKP CARGO S.A. oraz kluczowych spółek Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawyźdaniem Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO i Raportem Zrównoważonego Rozwoju Grupy PKP CARGO za ten sam okres, pozytywnie oceniła i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji przedłożonej przez Zarząd.

Rada Nadzorcza rozpatrzyła wniosek Zarządu, w którym Zarząd zaproponował podział zysku wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE w kwocie 102.705.659,46 złotych.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione powyżej wnioski Zarządu i rekomenduje ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Po dokonaniu oceny pracy Zarządu, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków wszystkim osobom pełniącym funkcje w Zarządzie w roku obrotowym 2022.

Warszawa, dnia 29 maja 2023 roku.

• Strona 31 z 31