PKP Cargo S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 15, 2022

Uchwała nr 34/2022 Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 13 czerwca 2022 roku

w sprawie: przyjęcia protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

Działając na podstawie § 14 ust. 6 pkt 6 Statutu PKP CARGO S.A. oraz § 15 ust. 1 Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna, Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
• 1. Protokół, o którym mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

ડું 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Liczba Członków Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uczestniczących w głosowaniu: 3 Liczba głosów "za": 3 Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących: 0

S

Zofia Dzik

Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

PROTOKOŁ

z przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

Niniejszy Protokół został sporządzony zgodnie z postanowieniami zawartymi w § 1 oraz § 15 ust. 1 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

I. W związku z postanowieniami § 14 ust. 6 pkt 3 Słatutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. wyznaczyła Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. ("Komitet") do przygotowania, zorganizowania i przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego:

1/ na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. - na podstawie Uchwały nr 9/VII/2022 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 13 stycznia 2022 roku,

2/ na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. - na podstawie Uchwały nr 14/VII/2022 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 9 lutego 2022 roku.

W wykonaniu wskazanych powyżej Uchwał Rady Nadzorczej, w dniu 16 lutego 2022 roku w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym oraz na stronie internetowej PKP CARGO S.A. (dalej także: "Spółka") na podstawie Uchwały Nr 13/VII/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 lutego 2022 roku, do którego zostało zgłoszone zdanie odrębne dotyczące braku kryterium minimalnego doświadczenia w branży TSL dla kandydatów oraz Uchwały Nr 15/VII/2022 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zostało opublikowane ogłoszenie") o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. zawierające niżej wymienione szczegółowe wymogi formalne na stanowiska objęte ww. postępowaniami kwalifikacyjnymi:

• 1) posiadanie wykształcenia wyższego,
• 2) posiadanie co najmniej 10-letniego stażu pracy, przy czym do stażu pracy zalicza się wszelkie formy zatrudnienia lub świadczenia usług takie jak: umowa o pracę, umowa o świadczeniu usług, kontrakt menedżerski, etc,
• 3) posiadanie co najmniej 5-letniego doświadczenia na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej,
• 4) posiadanie prawa do korzystania z pełni praw publicznych,
• 5) posiadanie pełnej zdolności do czynności prawnych,
• 6) niepodleganie określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych ze szczególnym uwzględnieniem art. 22 pkt 2 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym,
• 7) oświadczenie o dobrej znajomości języka obcego (j. angielski preferowany; j. niemiecki, j. rosyjski),
• 8) oświadczenie o nietoczącym się przeciwko kandydatowi postępowaniu karnym i karno-skarbowym,
• 9) oświadczenie dotyczące braku skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnienie przestępstwa umyślnego,

1

• 10) oświadczenie o wyrażeniu zgody na zebranie referencji przez PKP CARGO S.A. za wiedzą kandydata,
• 11) oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych kandydata dla celów postępowania kwalifikacyjnego o treści: "Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. a ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r.) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych dla potrzeb postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu/Członka Zarządu PKP CARGO S.A.".

Do zgłoszenia kandydaci byli zobowiązani ponadto dołączyć:

• a) oryginały lub odpisy dokumentów potwierdzających kwalifikacje kandydata (m.in. dyplom ukończenia studiów wyższych lub podyplomowych, świadectwa pracy) oraz spełnienie przez kandydata kryteriów dotyczących stanowiska, na które aplikuje,
• b) list motywacyjny wraz z życiorysem zawodowym, zawierający opis dotychczasowych doświadczeń i osiągnieć kandydata w pracy zawodowej,
• c) imię i nazwisko wraz z adresem do korespondencji, numerem telefonu kontaktowego i adresem poczty elektronicznej (e-mail).

Kandydaci byli zobowiązani do przesłania zgłoszeń najpóźniej do godziny 10:00 dnia 17 marca 2022 roku drogą elektroniczną na wskazany adres poczty elektronicznej (email), tj. 2022.zarzad.konkurs@pkpcargo.com.

II. W dniu 17 marca 2022 roku o godzinie 13:00, w siedzibie PKP CARGO S.A., przy ul. Grójeckiej 17 w Warszawie zebrał się Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w składzie:

• 1) Pani Zofia Dzik
• Przewodnicząca Komitetu,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka
• Członek Komitetu,
• 3) Pan Paweł Sosnowski - Członek Komitetu,

wraz z Panią Joanną Ziemak, przedstawicielem PKP CARGO S.A., działającą na zlecenie PKP CARGO S.A. w zakresie wsparcia administracyjnego prowadzonego postepowania kwalifikacyjnego.

Członkowie Komitetu o godzinie 13:00 uzyskali dostęp do dokumentów przesłanych na adres e-mail: 2022.zarzad.konkurs@pkpcargo.com i ustalili, iż na ww. adres zostały przesłane zgłoszenia od dziesięciu (10) kandydatów, w tym:

al cztery (4) na stanowisko Prezesa Zarządu,

b/ trzy (3) na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych,

c/ dwa (2) na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych,

d/jedno (1) na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela pracowników.

Następnie Członkowie Komitetu dokonali analizy zgłoszeń pod katem spełnienia przez kandydatów wymogów formalnych na stanowiska objęte postępowaniami kwalifikacyjnymi.

W wyniku analizy przesłanych przez kandydatów zgłoszeń Komitet podjął następujące Uchwały:

• · nr 15/2022 z dnia 17 marca 2022 roku o dopuszczeniu do dalszego etapu postępowania, tj. rozmów kwalifikacyjnych dwóch (2) kandydatów na Członka Zarządu ds. Finansowych, w tym jednego (1) kandydata warunkowo.
• · nr 16/2022 z dnia 17 marca 2022 roku o dopuszczeniu do dalszego etapu postępowania, tj. rozmów kwalifikacyjnych dwóch (2) kandydatów na Członka Zarządu ds. Handlowych.

· nr 17/2022 z dnia 19 marca 2022 roku o dopuszczeniu do dalszego etapu postępowania, tj. rozmów kwalifikacyjnych jednego (1) kandydata na Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników.

Cztery zgłoszenia zostały odrzucone ze względu na brak spełnienia wymogów formalnych.

W przypadku jednego kandydata ubiegającego się o stanowisko Prezesa Zarządu, wobec wątpliwości co do spełniania przez kandydata zawartych w Ogłoszeniu wymogów formalnych (ze względu na złożone oświadczenie o toczącym się postępowaniu karnym) Komitet dokonał dodatkowych analiz, m. in. 23 marca 2022 roku podjął prace mające na celu wystąpienie o niezależną opinię prawną, która byłaby podstawą do podjęcia decyzji o dopuszczeniu bądź niedopuszczeniu kandydata do kolejnego etapu postępowania.

Ponadto w dniu 22 marca 2022 roku na wskazany w Ogłoszeniu adres poczty elektronicznej (e-mail) wpłynęło kolejne zgłoszenie na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych. Komitet ustalił, że ww. zgłoszenie zostało przesłane w określonym w Ogłoszeniu terminie, ale na błędny adres e-mail. Przyczyną mógł być możliwy błąd hiperłącza zawartego do adresu email podanego w Ogłoszeniu.

Z procesu otwarcia przesłanych zgłoszeń Komitet ds. Nominacji przyjął stosowny protokół w dniu 20 maja 2022 roku.

Na podstawie Uchwały Nr 13/VII/2022 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 9 lutego 2022 roku oraz Uchwały Nr 15/VII/2022 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 9 lutego 2022 roku Komitet ustalił, iż rozmowy kwalifikacyjne z kandydatami zostaną przeprowadzone przez Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w dniach 21-22 marca 2022 roku, w siedzibie Spółki przy ul. Grójeckiej 17 w Warszawie, zgodnie z terminami podanymi w Ogłoszeniu.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zostali poinformowani o harmonogramie rozmów kwalifikacyjnych oraz uzyskali zdalny (internetowy) dostęp do życiorysów kandydatów zakwalifikowanych do kolejnego etapu postępowania kwalifikacyjnego.

W dniu 18 marca 2022 roku osoba wskazana przez Przewodniczącą Komitetu poinformowała telefonicznie pięciu (5) kandydatów dopuszczonych do dalszego postępowania kwalifikacyjnego o terminie i miejscu rozmowy kwalifikacyjnej z Radą Nadzorczą PKP CARGO S.A. (dalej także: "Rada Nadzorcza"). Informacje do każdego z kandydatów zostały również przekazane drogą elektroniczną.

III. W dniu 21 marca 2022 roku o godzinie 14:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z dwoma (2) kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. i zakończyły się o godzinie 17:00.

Ze strony Rady Nadzorczej w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 21 marca 2022 roku wzięło udział ośmiu (8) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski,
• 4) Pan Krzysztof Czarnota,
• 5) Pan Antoni Duda,
• 6) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji,
• 7) Pan Tadeusz Sośnierz,

3

8) Pan Tadeusz Stachaczyński,

W dniu 22 marca 2022 roku o godzinie 14:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z dwoma kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. i jednym kandydatem na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. i zakończyły się o godzinie 17:30.

Ze strony Rady Nadzorczej w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 22 marca 2022 roku wzięło udział siedmiu (7) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski,
• 4) Pan Krzysztof Czarnota,
• 5) Pan Antoni Duda.
• 6) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji,
• 7) Pan Tadeusz Stachaczyński, w trybie wideokonferencji

Ze strony PKP CARGO S.A. w rozmowach w dniach 21-22 marca 2022 roku udział wzięła Pani Joanna Ziemak.

Kandydaci podczas rozmowy kwalifikacyjnej mieli możliwość zaprezentowania swojego doświadczenia oraz znajomości branży i procesów zachodzących w PKP CARGO S.A., udzielając odpowiedzi na pytania przygotowane przez Komitet oraz Członków Rady Nadzorczej.

W trakcie rozmów kwalifikacyjnych Rada Nadzorcza zgodnie z treścią Uchwał o Ogłoszeniu, w odniesieniu do kandydatów na wszystkie stanowiska objęte postepowaniami kwalifikacyjnymi, dokonywała oceny następujących kwalifikacji i umiejętności:

• 1) wiedzy z zakresu działalności PKP CARGO S.A.,
• 2) znajomości zasad funkcjonowania spółek handlowych,
• 3) doświadczenia w zakresie budowania relacji z interesariuszami PKP CARGO S.A.,
• 4) ogólnej znajomości prawa pracy,
• 5) wiedzy i doświadczenia w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi,
• 6) umiejętności strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej,
• 7) umiejętności przywódczych,
• 8) umiejętności budowania kultury współpracy,
• 9) nastawienia na osiąganie wyznaczonych celów,
• 10) zdolności negocjacyjnych i organizatorskich,
• 11) umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi,
• 12) otwartości na uczenie się i rozwój innych,
• 13) profilu wykształcenia i dodatkowych kwalifikacji,
• 14) znajomości j. obcego,

z zastrzeżeniem, że:

ał przy wyborze kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. ocenie podlegały dodatkowo szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

• 1) umiejętność organizacji pracy zarządu,
• 2) umiejętność zarządzania i działania w grupie kapitałowej,
• 3) umiejętność pracy w warunkach złożonego procesu decyzyjnego,
• 4) umiejętność działania w międzynarodowym środowisku biznesowym,
• 5) doświadczenie w optymalizacji działalności biznesowej,
• 6) znajomość ekonomiki transportu i ekonomii przedsiębiorstw,
• 7) umiejętność budowania relacji z organami władzy publicznej i samorządowej,
• 8) znajomość funkcjonowania audytu i kontroli wewnętrznej,
• 9) doświadczenie w budowaniu relacji z partnerami społecznymi, oraz
• 10)inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków Prezesa Zarządu;

b/ przy wyborze kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. ocenie podlegały dodatkowo szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

• 1) znajomość zasad konkurencji i otoczenia konkurencyjnego Spółki,
• 2) wiedza i umiejętności z zakresu sprzedaży i handlu,
• 3) wiedza i doświadczenie z zakresu marketingu i wsparcia sprzedaży,
• 4) wiedza i doświadczenie w zakresie procesów obsługi klientów,
• 5) wiedza i doświadczenie w zakresie procesów negocjacji i zasad zawierania umów handlowych,
• 6) wiedza i doświadczenie w zakresie kształtowania polityki cenowej,
• 7) wiedza i doświadczenie w zakresie procesu zapewnienia jakości,
• 8) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy handlowe PKP CARGO S.A.;

c/ przy wyborze kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. ocenie podlegały dodatkowo szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

• 1) wiedza i doświadczenie w zakresie audytu i sprawozdawczości według polskich i międzynarodowych standardów,
• 2) doświadczenie w zakresie zarządzania obszarem rachunkowości w tym w podmiotach zainteresowania publicznego,
• 3) doświadczenie w zakresie funkcjonowania kontrolingu, budżetowania i planowania finansowego,
• 4) doświadczenie we współpracy z instytucjami sektora finansowego, w tym z międzynarodowymi instytucjami finansowymi,
• 5) umiejętność kreowania, oceny i realizowania strategii finansowania działalności przedsiębiorstwa oraz przedsięwzięć/projektów gospodarczych,
• 6) doświadczenie w zarządzaniu obszarem zakupów,
• 7) doświadczenie w budowaniu relacji z organami władzy publicznej, w tym organami skarbowymi,
• 8) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe;

d/ przy wyborze kandydatów na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. ocenie podlegały dodatkowo szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

1) znajomość prawa pracy;

• 2) znajomości i umiejętności budowania kultury współpracy;
• 3) wiedzy i doświadczenia w zakresie rozwiązywania sporów zbiorowych;
• 4) doświadczenia w budowaniu relacji z partnerami społecznymi,
• 5) wiedzy i doświadczenia w zakresie funkcjonowania Grupy Kapitałowej PKP CARGO,
• 6) wiedza i doświadczenie w zakresie BHP i higieny pracy,
• 7) innych umiejętności odpowiadających zakresowi kompetencji obowiązków członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników.

Na podstawie rozmów kwalifikacyjnych z kandydatami oraz analizy przedstawionych przez kandydatów dokumentów Komitet wybrał dwóch (2) kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych celem przeprowadzenia dodatkowych rozmów kwalifikacyjnych.

V. Rada Nadzorcza w dniu 30 marca 2022 roku podjęła Uchwałę Nr 22/VII/2022 w sprawie stanowiska Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. (po zapoznaniu się z dwiema opiniami prawnymi przedstawionymi przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej dotyczącymi spełnienia przez kandydata wymogów formalnych) oraz Uchwałę Nr 23/VII/2022 w sprawie stanowiska Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., zobowiązujące Komitet ds. Nominacji do podjęcia uchwał w zakresie dopuszczenia kandydatów na ww. stanowiska do dalszego etaptu postępowania. W wykonaniu ww. uchwał Komitet podjął następujące Uchwały:

• · nr 19/2022 z dnia 31 marca 2022 roku o dopuszczeniu do dalszego etapu postępowania, tj. rozmów kwalifikacyjnych, jednego (1) kandydata na Prezesa Zarządu (z jednym zdaniem odrębnym Przewodniczącej Komitetu ds. Nominacji),
• · nr 20/2022 z dnia 31 marca 2022 roku o dopuszczeniu do dalszego etapu postępowania, tj. rozmów kwalifikacyjnych dodatkowego, jednego (1) kandydata na Członka Zarządu ds. Finansowych (kandydat, którego zgłoszenie zostało przesłane na adres e-mail Spółki za pośrednictwem błędnie zaaplikowanego hiperłącza w Ogłoszeniu).

Komitet ds. Nominacji w wyniku głosowania odstąpił od uzyskania dodatkowych opinii prawnych w przedmiocie dokonania wykładni co do spełnienia wymogów formalnych zawartych w Ogłoszeniu.

W dniu 31 marca 2022 roku osoba wskazana przez Przewodniczącą Komitetu poinformowała telefonicznie kandydatów dopuszczonych do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego o terminie i miejscu rozmowy kwalifikacyjnej z Radą Nadzorczą PKP CARGO S.A. Informacje do każdego z kandydatów zostały również przekazane drogą elektroniczną. Terminy rozmów były zgodne z terminami podanymi w Uchwale o ogłoszeniu.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zostali poinformowani o harmonogramie dodatkowych rozmów kwalifikacyjnych oraz uzyskali zdalny (internetowy) dostęp do życiorysów kandydatów zakwalifikowanych do kolejnego etapu postępowania kwalifikacyjnego.

W dniu 4 kwietnia 2022 roku o godzinie 14:00 rozpoczęły się dodatkowe rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z dwoma (2) kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. i zakończyły się o godzinie 15:15.

W związku z podjętymi przez Komitet 31 marca 2022 roku Uchwałami nr 19/2022 oraz nr 20/2022, w dniu 4 kwietnia 2022 roku zostały przeprowadzone również rozmowy kwalifikacyjne z jednym (1) kandydatem na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz jednym (1) kandydatem na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. Rozmowy rozpoczęły się o godzinie 15:45 i zakończyły o godz. 18.00.

Ze strony Rady Nadzorczej w drugim etapie rozmów kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 04 kwietnia 2022 r. wzięło udział ośmiu (8) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski, w trybie wideokonferencji
• 4) Pan Krzysztof Czarnota,
• 5) Pan Antoni Duda,
• 6) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji,
• 7) Pan Jerzy Sośnierz, w trybie wideokonferencji,
• 8) Pan Tadeusz Stachaczyński,

oraz

1) Pani Joanna Ziemak.

Na podstawie rozmów kwalifikacyjnych z kandydatami oraz analizy przedstawionych przez kandydatów dokumentów, Komitet postanowił zaprosić jednego (1) kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych na dodatkową rozmowę kwalifikacyjną.

W dniu 5 kwietnia 2022 roku została przeprowadzona dodatkowa rozmowa kwalifikacyjna z jednym (1) kandydatem na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. Rozmowa rozpoczęła się o godzinie 18:10 i zakończyła o godz. 19.00

Ze strony Rady Nadzorczej w drugim etapie rozmów kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 5 kwietnia 2022 roku wzięło udział trzech (3) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka, w trybie wideokonferencji,
• 3) Pan Paweł Sosnowski, w trybie wideokonferencji

oraz

1) Pani Joanna Ziemak, w trybie wideokonferencji.

Z przebiegu rozmów kwalifikacyjnych na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., oraz Członka Zarzadu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. został sporządzony Protokół, który został przyjęty przez Komitet 20 maja 2022 roku.

VI. W dniu 11 kwietnia 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się posiedzenie Komitetu, w którym udział wzięli:

1) Pani Zofia Dzik - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,

• 2) Pani Izabela Wojtyczka - Członek Komitetu ds. Nominacji,
• 3) Pan Paweł Sosnowski
• Członek Komitetu ds. Nominacji.

oraz

• 1) Pani Alicja Chyła
• 2) Pani Joanna Ziemak.

Komitet zebrał referencje na temat wybranych kandydatów dopuszczonych do drugiego etapu postępowania kwalifikacyjnego i rozważanych do uzyskania pozytywnej oceny Komitetu.

W trakcie ww. posiedzenia Komitet, po dyskusji, podjął następujące Uchwały w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej:

• 1) Uchwała nr 21/2022 pozytywnie opiniująca kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.,
• 2) Uchwały nr 22-24/2022 pozytywnie opiniująca trzech (3) kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.,
• 3) Uchwała nr 25/2022 pozytywnie opiniująca kandydata na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.,
• 4) Uchwała nr 26/2022 pozytywnie opiniująca kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A . Do uchwały zostało zgłoszone zdanie odrębne przez Przewodniczącą Komitetu ds. Nominacji
• 5) Uchwała nr 27/2022 rekomendująca Radzie Nadzorczej jednego kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
• 6) Uchwała nr 28-30/2022 rekomendująca Radzie Nadzorczej trzech kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
• 7) Uchwała nr 31/2022 rekomendująca Radzie Nadzorczej jednego kandydata na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

W związku z otrzymaniem od Przewodniczącego Rady Nadzorczej przed rozpoczęciem posiedzenia Komitetu w dniu 11 kwietnia 2022 roku informacji, iż PKP S.A. zamierza skorzystać z przysługującego PKP S.A., jako akcjonariuszowi, prawa wskazania Prezesa Zarządu spośród pozytywnie zaopiniowanych kandydatów, Komitet odstąpił od podejmowania Uchwały w sprawie pozytywnej rekomendacji kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

VII. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami wyłonienie najlepszego kandydata na każde stanowisko w Zarządzie PKP CARGO S.A. następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Wyłonienie najlepszego kandydata na dane stanowisko następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię Komitetu.

W dniu 13 kwietnia 2022 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, w czasie którego Pani Zofia Dzik, Przewodnicząca Komitetu, omówiła przebieg postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A, Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

W trakcie prezentacji przedstawiła charakterystykę wszystkich pozytywnie zaopiniowanych kandydatów oraz przedstawiła zdanie odrębne do Uchwał Komitetu ds. Nominacji dotyczących rekomendacji kandydatów Radzie Nadzorczej.

Po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. z Uchwałami Komitetu dotyczącymi pozytywnego zaopiniowania i Uchwałami dotyczącymi rekomendacji oraz

zdaniem odrębnym, Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawił pismo PKP S.A. zawierające oświadczenie, że PKP S.A. - w wykonaniu uprawnień określonych w §14 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. oraz w §13 ust. 7 Regulaminu Powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A. - na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. wskazuje kandydata pozytywnie zaopiniowanego przez Komitet na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W dniu 13 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. podjęła:

• · Uchwałę nr 32/VII/2022 w sprawie wyłonienia Pana Dariusza Seligi na stanowisko Prezesa Zarządu. Do powyższej uchwały zostało zgłoszone zdanie odrębne przez Przewodniczącą Komitetu ds. Nominacji oraz Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu
• Uchwałę nr 34/VII/2022 w sprawie wyłonienia Pana Zenona Kozendry na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników.

Wyłonieni kandydaci wyrazili zgodę na powołanie ich na odpowiednie stanowiska w Zarządzie PKP CARGO S.A.

Po wyrażeniu zgody przez wyłonionych kandydatów Rada Nadzorcza podjęła:

• · Uchwałę nr 33/VII/2022 w sprawie powołania Pana Dariusza Seligii na stanowisko Prezesa Zarządu na VII i VIII kadencję. Do powyższej uchwały zostało zgłoszone zdanie odrębne przez Przewodniczącą Komitetu ds. Nominacji oraz Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu.
• · Uchwałę nr 35/VII/2022 w sprawie powołania Pana Zenona Kozendry na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników na VIII kadencję.

W dniu 20 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 36/VI/2022 w sprawie wyłonienia Pana Jacka Rutkowskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

W dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. podjęła Uchwałę nr 37/VII/2022 w sprawie wyłonienia Pana Macieja Jankiewicza na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

Wyłonieni kandydaci złożyli oświadczenia, iż wyrażają zgodę na powołanie ich na odpowiednie stanowiska w Zarządzie PKP CARGO S.A.

Po wyrażeniu zgodny przez wyłonionych kandydatów Rada Nadzorcza podjęła:

• . Uchwałę nr 38/VII/2022 w sprawie powołania Pana Jacka Rutkowskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych na VII i VIII kadencje,
• · Uchwała nr 39/VII/2022 w sprawie powołania Pana Macieja Jankiewicza na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych na VII i VIII kadencję.

VIII. W dniu 29 kwietnia 2022 roku osoba wskazana przez Przewodniczącą Komitetu za potwierdzeniem odbioru przekazała drogą elektroniczną decyzję Rady Nadzorczej o zakończeniu postępowania kwalifikacyjnego kandydatom, którzy nie zostali powołani na stanowiska w Zarządzie Spółki, wraz z podziękowaniami – w imieniu Rady Nadzorczej - za zgłoszenie kandydatury i udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Przewodnicząca Komitetu telefonicznie poinformowała kandydatów, którzy zostali pozytywnie zaopiniowani przez Komitet, o wynikach postępowania.

Lista kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym stanowi Załącznik do niniejszego Protokołu.

Siedmiu (7) kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym nie skorzystało z możliwości złożenia wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego.

Oświadcza się, że postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. zostało przeprowadzone zgodnie z procedurą powoływania Członka Zarządu określoną postanowieniami Statutu PKP CARGO S.A. oraz Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A., obowiązujących na dzień wszczęcia ww. postępowania kwalifikacyjnego.

Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

Pani Zofia Dzik - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji ... ... ... .

Pani Izabela Wojtyczka - Członek Komitetu ds. Nominacji

Pan Paweł Sosnowski - Członek Komitetu ds. Nominacji

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO SA .

• 1) Pan Juliusz Czerniak,
• 2) Pan Wojciech Drozd,
• 3) Pan Marcin Jankowski,
• 4) Pan Dariusz Seliga.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.:

• 1) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego,
• 2) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego,
• 3) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego,
• 4) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominiecie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego,

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.:

• 1) Pan Adam Banaszak,
• 2) Pan Jacek Rutkowski.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu -Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

1) Pan Zenon Kozendra.