PKP Cargo S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 24, 2022

Warszawa, 23 czerwca 2022 roku

Zarząd PKP Cargo S.A. ul. Grójecka 17 02-021 Warszawa

Dotyczy: kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej spółki PKP Cargo S.A.

Działając w imieniu Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego, z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, ("Fundusz"), reprezentowanego przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., pragniemy, w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy spółki PKP Cargo S.A. ("Spółka"), które zostało zwołane na dzień 29 czerwca 2022 r. zgłosić kandydaturę pana Michała Wnorowskiego na niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie ze złożonymi nam oświadczeniami pan Michał Wnorowski wyraził zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki.

Doświadczenie zawodowe oraz profesjonalizm pana Michała Wnorowskiego pozwalają stwierdzić, że jest to kandydat mogący przysporzyć wiele wartości Spółce, dając rękojmię należytego wykonywania obowiązków niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Dodatkowo, zwracamy się z uprzejmą prośbą, aby informacja o powyższej kandydaturze na niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym oraz umieszczona na państwa stronach internetowych.

Z poważaniem,

Dokument podpisany przez Paweł Giza Data: 2022.06.23 15:22:26 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Grzegorz Łętocha Data: 2022.06.23 15:08:37 CEST Signature Not Verified

• Ja, niżej podpisany Michał Wnorowski, niniejszym oświadczam, że:
• 1) wyrażam zgodę na kandydowanie i pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także: "Rada Nadzorcza") oraz oświadczam, że nie występują okoliczności stanowiące przeszkodę do pełnienia przeze mnie funkcji członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., związane z ograniczeniami i zakazami pełnienia funkcji we władzach spółek oraz w prowadzeniu działalności konkurencyjnej wynikającymi z przepisów prawa, a w szczególności z:
  • a) art. 18 i art. 387 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.);
  • b) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz. U. z 1997 Nr 106, poz. 679 z późn. zm.);
  • c) ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000 r. Nr 26, poz. 306 z późn. zm.);
  • d) ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. Nr poz. 2259 z późn. zm.);
• 2) spełniam kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. określone:
  • · przez Komisję Europejską w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub bedacych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (DZ.U.UE.L.05.52.51);
  • · w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.);

to jest:

¹ złożenie oświadczenia obowiązuje także Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. powoływanych przez PKP S.A. zgodnie z § 19 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A.

• a) nie należę ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należałem do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jestem ani nie byłem członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego PKP CARGO S.A. (dalej także: "Spółka") lub jednostki z nią powiązanej;
• b) nie jestem ani nie byłem w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej. (wymóg ten nie obejmuje sytuacji, że osoba składająca oświadczenie jest lub była pracownikiem nienależącym do kadry kierowniczej wyższego szczebla, którały zostałła wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki, jako przedstawiciel pracowników);
• c) nie otrzymuję lub nie otrzymałam/em dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej. (dodatkowe wynagrodzenie obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagradzania za wyniki. Nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego, w tym wynagrodzenia odroczonego, z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce oraz wynagrodzenia, jakie otrzymałem jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu);
• d) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e usławy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuję osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
• e) nie utrzymuję ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywałem istotnych stosunków gospodarczych ze Spółka lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
• f) nie jestem:
  • i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nia powiązanej, lub
  • ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
  • pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego iii. szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
  • iv. inna osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• g) w okresie ostatnich 2 (dwóch) lat od dnia powołania nie byłem:
  • i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
• ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
• iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
• iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• h) nie jestem członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
• i) nie jestem członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
• nie jestem małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym = lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a-i;
• k) nie pozostaję w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a-i;
• l) nie jestem i w ciągu ostatnich trzech lat nie byłem wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej.
• 3) spełniam kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, to jest:
  • i rzeczywistych a) nie posiadam powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b) nie jestem pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub stowarzyszonego jak również osoba związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze.
• 4) Statutu Spółki oraz w § 5 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, to jest:
  • a) nie jestem powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PKP CARGO S.A. (należy przez to rozumieć powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A.);**

Jestem powiązanaly z akcjonariuszem dysponującym - akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PKP CARGO S.A. w następujący sposób:

(wskazanie powiązanego akcjonariusza oraz charakteru powiązania);**

W przypadku złożenia oświadczenia twierdzącego w niniejszym podpunkcie osoba składająca oświadczenie nie może zostać uznana spełniającą kryteria niezależności określone w punkcie 4).

• b) nie jestem osobą powiązaną ze Spółką (za wyjątkiem członkostwa w Radzie Nadzorczej), osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub osobą powiązaną z podmiotem, w którym Spółka posiada ponad 10%udziałów w kapitale zakładowym;
• c) nie jestem krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogółu głosów w Spółce;
• d) nie jestem akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogółu głosów w Spółce;
• e) nie jestem osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym ponad 5% ogółu głosów w Spółce, a także z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do takiego akcjonariusza, a także z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do takiego akcjonariusza;
• f) nie jestem krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w ppkt e) powyżej,
• 5) wykonuję** poza PKP CARGO S.A. inną działalność w postaci:

pełnienia funkcji niezależnego członka rady nadzorczej oraz członka komitetu audytu w spółkach notowanych na GPW: Alumetal, Medicalgorithmics, Arteria, Polwax.

Jednocześnie wskazuję, że działalność opisana w zdaniu powyżej nie jest** konkurencyjna w stosunku do działalności PKP CARGO S.A.;

• 6) nie uczestniczę** w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej;
• 7) nie uczestniczę** w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki osobowej;
• 8) nie uczestniczę** w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki kapitałowej;
• 9) nie uczestnicze** w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;
• 10)nie figuruję ** w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS;
• 11)posiadam wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Tak

Uzasadnienie odpowiedzi (w szczególności poprzez wskazanie wykształcenia, odbytych kursów lub szkoleń, posiadanych certyfikatów, doświadczenia zawodowego itp.):

Ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej i finansowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi w dużych instytucjach finansowych, a także z uwagi na doświadczenie zdobyte w trakcie sprawowania funkcji członka rady nadzorczej i przewodniczącego lub członka komitetu audytu, w wielu spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na przestrzeni ostatnich dwudziestu lat, legitymuję się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

12) posiadam wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

Nie**

Uzasadnienie odpowiedzi (w szczególności poprzez wskazanie wykształcenia, odbytych kursów lub szkoleń, posiadanych certyfikatów, doświadczenia zawodowego itp.):

Na potrzeby niniejszego oświadczenia termin:

1) "osoba powiązana" oznacza osobę, która:

• a) wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w wypadku spółki osobowej również wspólnika lub komplementariusza;
• b) pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w terminie ostatnich 3 lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej pozostawały ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze;
• 2) "stowarzyszona" oznacza jednostkę o znaczącym wpływie na inna jednostkę zgodnie z definicją art. 3 ust. 1 pkt 36 ustawy u rachunkowości;
• 3) "podmiot dominujący" i "podmiot zależny" oznacza osobą/podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) ustawy Kodeks spółek handlowych.

Jednocześnie:

1) wyrażam zgodę na przetwarzanie i publikowanie moich danych osobowych oraz wszelkich danych zawartych w moim Curriculum Vitae przedstawionych Spółce,

w zakresie wymaganym w związku z kandydowaniem i członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki;

2) zobowiązuję się niezwłocznie powiadomić pisemnie Spółkę o wszelkich zmianach w zakresie oświadczeń złożonych powyżej.

Dokument podpisany przez Michał Wnorowski Data: 2022.06.22 18:34:00 CEST

(imię, nazwisko, data, podpis)

* - zaznaczyć w przypadku spełniania wymienionych kryteriów;

** - niewłaściwe przekreślić.

Klauzula informacyjna

Zgodnie z art. 13 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych (RODO) z dnia 27 kwietnia 2016r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016) informuję, iż:

1) Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest PKP CARGO S.A. z siedziba:

02-021 Warszawa ul. Grójecka 17

• 2) Kontakt z Inspektorem Ochrony Danych: e-mail: iod@pkp-cargo.eu tel .: (22) 391-46-65
• 3) Pani/Pana dane osobowe przetwarzane będą dla potrzeb aktualnego procesu wyboru Członka Rady Nadzorczej - na podstawie:
  • RODO art. 6 ust. 1 lit. a (osoba, której dane dotyczą wyraziła zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w jednym lub większej liczbie określonych celów) w kategoriach wskazanych w Oświadczeniu Kandydata.
• 4) Pani/Pana dane osobowe przetwarzane będą w celu:
• realizacji toczącego się procesu wyboru członka Rady Nadzorczej.
• 5) Pani/Pana dane osobowe przetwarzane będą przez okres trwania:
  • procesu wyboru członka Rady Nadzorczej (w takim przypadku dane osobowe przetwarzane będą nie dłużej niż do wygaśnięcia ewentualnych roszczeń związanych z procesem wyboru).
• 6) Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego, ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO.
• 7) Odbiorcami Pani/Pana danych osobowych będą wyłącznie osoby upoważnione do prowadzenia procesu wyboru członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• 8) W przypadku wyrażenia zgody na przetwarzanie danych, przysługuje Pani/Panu prawo cofnięcia zgody w dowolnym momencie, przy czym cofnięcie zgody nie ma wpływu na zgodność przetwarzania, którego dokonano na jej podstawie przed cofnięciem zgody, z zastrzeżeniem konieczności przetwarzania danych osobowych w zakresie wymaganym przepisami prawa.
• 9) Posiada Pani/Pan prawo do żądania od administratora dostępu do danych osobowych, prawo do ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia

przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, prawo do przenoszenia danych.

• 10)Przysługuje Pani/Panu prawo do złożenia skargi w związku z przetwarzaniem danych osobowych do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
• 11)Pani/Pana dane osobowe nie będą podlegały zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji lub profilowaniu.
• 12)Podanie przez PaniąPana danych osobowych jest obligatoryjne w oparciu o przepisy prawa a w pozostałym zakresie jest dobrowolne.

Klauzula zgody

Zgodnie z art.6 ust.1 lit. a ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych dla potrzeb prowadzenia procesu wyboru członka Rady Nadzorczej.

,

Michał Wnorowski

Ekspert w dziedzinie corporate governance. Członek Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Obecnie niezależny członek rad nadzorczych oraz członek komitetów audytu spółek giełdowych: Alumetal, Medicalgorithmics, Polwax, Arteria. Wcześniej zasiadał m.in. w radach nadzorczych oraz komitetach audytu spółek: Voxel, Develia, Robyg, Enter Air, EMC Instytut Medyczny, Braster, Travelplanet.pl, Elektrobudowa, Armatura Kraków, ARM Property.

Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU, gdzie odpowiadał za największe projekty inwestycyjne w obszarze equity oraz koordynację inwestycji w tę klasę aktywów w całej Grupie PZU. Wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU odpowiedzialny m.in. za analizę i selekcję spółek do portfeli inwestycyjnych, a następnie nadzór nad spółkami portfelowymi.

Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości, zarządzania portfelem papierów wartościowych oraz nadzoru nad procesami fuzji i przejęć.

Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie.