PKP Cargo S.A. — Board/Management Information 2020

Jun 3, 2020

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Warszawa, 25 maja 2020 roku

Spółka PKP CARGO S.A. została zawiązana w dniu 29 czerwca 2001 roku (Akt notarialny Rep. A Nr 1287/2001). Spółka została zarejestrowana w dniu 17 lipca 2001 roku Tiodarany Rejestrze Sądowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000027702. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Rada Nadzorcza spółki PKP CARGO S.A. (Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności za rok obrotowy 2019 w tym sprawozdanie z oceny Jednemu zgromadzeniu.
Sprawozdania Financowogo DVD CADOO O A Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzone zgodnie z MSŞF UE, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 sporządzone zgodnie z MSSF UE, sprawozdania Zarządu z działalneści Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2019, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty wykazanej w Jednostlowym Sprawozdaniu Finansowym PKP Carządu S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełnienia przykem,
informacyjnych dotyczował sto wewnętrznego, oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, acynąlności prowadzonejnia najmaria o zbliżonym charakterze.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z postanowieniami: art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z poźnia 15 § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2018 r. przepisanii "prawa" panswa
Notowanych na GPM 2016 bodował zaj. Dzil. z 2018 r. poz. 757), a także Dobrych Praktyk Spół Notowanych na GPW 2016 będących załącznikiem do Uchwaly Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z nia 13 października 2015 roku.

Skład Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów. -

Na dzień 01 stycznia 2019 roku skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VI kadencji przedstawiał się następująco:

	- Pan Krzysztof Mamiński		Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Mirosław Antonowicz		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pan Krzysztof Czarnota	-	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pani Zofia Dzik		- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Raimondo Eggink		- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pani Małgorzata Kryszkiewicz	ा	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pan Tadeusz Stachaczyński		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
r	Pan Władysław Szczepkowski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
-	Pan Jerzy Sośnierz	ﺍ	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
1	Pan Paweł Sosnowski		– Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
			niu 26 czerwca 2019 roku wraz z odhvciem Zwyczaineno Walnego Zgromadzonia PKD CARCO C

W d ciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zakończyła się VI kadencja i rozpoczęła VII kadencja Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 01 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1879/VII/2019 w sprawie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej VII kadencji w składzie:

	Pan Krzysztof Mamiński		- Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Mirosław Antonowicz		– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pan Krzysztof Czarnota		- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pani Zofia Dzik		- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Dariusz Górski		– Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pani Małgorzata Kryszkiewicz	-	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Tadeusz Stachaczyński	ﺍ	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pan Władysław Szczepkowski	a provinsi	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
-	Pan Jerzy Sośnierz		- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Paweł Sosnowski		- Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wchodziły następujące osoby:

• Pan Krzysztof Mamiński
• Pan Mirosław Antonowicz
• Pan Krzysztof Czarnota
• Pani Zofia Dzik
• Pan Dariusz Górski
• Pani Małgorzata Kryszkiewicz -
• Paweł Sosnowski
• Jerzy Sośnierz
• Pan Tadeusz Stachaczyński
• Pan Władysław Szczepkowski -
• Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
    • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
    • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
    • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
    • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2019 przedstawia poniższa tabela:

Nazwisko i imie		Okres pełnienia funkcji
		Od	do
	Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej	06.03.2017 r. 20.03.2017 r. 26.03.2018 r.	26.10.2017 r. nadal
	(delegowany do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu)	26.10.2017 r.	25.03.2018 r.
Mirosław Antonowicz	Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.06.2017 r. 27.06.2017 r.	nadal
Krzysztof Czarnota	Członek Rady Nadzorczej	20.05.2016 r.	nadal
Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej	11.05.2016 r.	nadal
Raimondo Eggink	Członek Rady Nadzorczej	13.04.2015 r.*	26.06.2019 r. **
Dariusz Górski	Członek Rady Nadzorczej	26.06.2019 r. **	nadal
Małgorzata Kryszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r.*	nadal
Tadeusz Stachaczyński	Członek Rady Nadzorczej	20.05.2016 r.	nadal
Władysław Szczepkowski	Członek Rady Nadzorczej	14.03.2017 r.	nadal
Jerzy Sośnierz	Członek Rady Nadzorczej	01.05.2018 r.	nadal
Paweł Sosnowski	Członek Rady Nadzorczej	07.06.2018 r.	nadal
	Lp. Krzysztof Mamiński	Pełniona funkcja

ż z dniem 11 maja 2016 roku - odbycia ZWZA PKP CARGO S.A. - rozpoczęła się VI kadencja Rady -Nadzorczej PKP CARGO S.A.

**z driem 26 czerwca 2019 roku - odbycia ZWZA PKP CARGO S.A. - rozpoczęła się VII kadencja Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W strukturze Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Strategii, których działalność w okresie sprawozdawczym została opisana w pkt. IV, V i Vinilejszego sprawozdania.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. ("KARN") od 01 stycznia 2019 roku do dnia 26 czerwca 2019 roku funkcjonował w składzie:

Pan Raimondo Eggink - Przewodniczący KARN

Pani Zofia Dzik

• Członek KARN
• Pani Małgorzata Kryszkiewicz - Członek KARN

Od dnia 01 lipca 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w składzie:

• Pan Dariusz Górski - Przewodniczący KARN
• Pani Zofia Dzik - Członek KARN
• Pani Małgorzata Kryszkiewicz - Członek KARN

Okres pełnienia funkcji KARN w 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			OC	do
1	Raimondo Eggink	Członek KARN Przewodniczący KARN	30.04.2015 r. 18.12.2015 r. - V kadencji 20.05.2016 r. 31.05.2016 r. - VI kadencji	26.06.2019 r. **
2	Dariusz Górski	Członek KARN Przewodniczący KARN	01.07.2019 г.	nadal
2	Zofia Dzik	Członek KARN	20.05.2016 r.	nadal
3	Małgorzata Kryszkiewicz	Członek KARN	18.12.2015 r. * 20.05.2016 r. - VI kadencji	nadal

* z dniem 11 maja 2016 roku - odbycia ZWZA PKP CARGO S.A. - rozpoczęła się W kadencia Radorioja Radolnym P * z dniem 26 czerwca 2019 roku - odroz S.A. - rozpoczęła się Vi kadencja Rady Nadolny Pady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
**Z chiem 26 czerwca 2019 roku - odbycia ZWZA PKP CARGO

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w 2019 roku w następującym składzie:

• Pani Zofia Dzik
• Pan Mirosław Antonowicz
• Pani Władysław Szczepkowski
• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• Członek Komitetu ds. Nominacji
• Członek Komitetu ds. Nominacji

Okres pełnienia funkcji Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imie	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji.
			OOT	do
	Zofia Dzik	Przewodnicząca Komitetu	20.05.2016 г.	nadal
2	Mirosław Antonowicz	Członek Komitetu	27.06.2017 r.	nadal
3	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	27.11.2017 r.	nadal

Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 01 stycznia 2019 roku do dnia 26 czerwca 2019 roku funkcjonował w składzie:

• Mirosław Antonowicz
• Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
• Raimondo Eggink
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Władysław Szczepkowski
• Członek Komitetu ds. Strategii

Od dnia 01 lipca 2019 roku Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w składzie:

• Mirosław Antonowicz
• Dariusz Górski
• Władysław Szczepkowski
• Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Członek Komitetu ds. Strategii

Lp.	Nazwisko i imię	Pelniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			Od	do
1	Mirosław Antonowicz	Przewodniczący Komitetu Członek Komitetu	28.05.2018 r.	nadal
			27.06.2017 r.	nadal
2	Raimondo Eggink	Członek Komitetu	23.06.2016 г.	26.06.2019 r.
3	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	23.04.2018 r.	nadal
4.	Dariusz Górski	Członek Komitetu	01.07.2019 r.	nadal

Okres pełnienia funkcji Komitetu ds. Strategii w 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

ll.

Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków (w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji ustala PKP S.A. (w VII kadencji – 11 członków). Radę Nadzorczą powołuje i odwoluje i odwoluje i odwoluje i odwoluje i odwoluje i odwoluje i odwoluje i odwolu Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem postanowjeń § 19 ust. 2 i 3 Statutu PKP CARGO S.A. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania ir s 10 Godatu TRI CARO S.A. Przed

PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Ponadło do jej kompotoneji przystkich dziedzinac Ponadto, do jej kompetencji o oprócz spraw zastrzecznych przepisami lej działania (zalalności, a przepisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. nr 505 z późn. zm.) lub innych ustaw w 2019 roku należało m. in. wyrażenie zgody na wyplatę przez zarząd Spółni zalicznii, na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, ustalanie liczby człoch w Zarządu, wyrażanie rezesa zarządu oraz pozostawch
Spółki – przyimowanie – jednoliłogo, tokatu, o różanie zgody na utworzenie i li Spółki, przyjmowanie jednolitego tekstu Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu Spółki
przedkładanych Walnemu Zgromadzonii przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą - Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. W świetle postanowień wia Regulaminu, Rada Nadzorcza Regulamin Rady
w formie uchyzł Do dnia 26 linea 2018 w formie uchwał. Do dnia 26 lipca 2019 roku do wazyności uchwał Rady Nadzorczej wymagane było zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków i nadzorówał nadzy nadzorczej wymagane była Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorozej zapadały bezwyględną większością głosów.

Od dnia 26 lipca 2019 roku do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej ozłonków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.

W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami "wstrzymującymi się" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczejna Wadzorczejna Wadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzeji wadzorozej.
uchwał w sprawach wyboru Przewodniozacego i Mirowane również wyjączeniem uchwał w sprawach wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorozej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia tych osób w czynnościach. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia, co najmniej raz na dwa miesiące.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte także w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O takim trybie decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub zdonka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady Nadzorczej, w rzero przobji w rezro polki z osobisymi inferesami
osób – z "którmi, jech nawisonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powitowajen (do drugiej) od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zaznaczenia tego w protokole Rady Nadzorczej.

Kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1 Statutu Spółki przynajmniej 2 Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Ponadto ww. Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. spełniają kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określone przez Komisję Europejską w Załączniku Nieli do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących ub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giedowych i komisji rody (rodzorozej) (Dz. U. UE. U. UE. U. 05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, Strian S załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

Od dnia 01 stycznia 2019 roku do 26 czerwca 2019 roku byli to następujący Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A .:

• Pan Raimondo Eggink Uchwała Nr 31/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 11 maja 2016 roku w sprawie powołania Członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pani Zofia Dzik Uchwała Nr 32/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 11 maja 2016 roku w sprzwie powołania Członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Od dnia 26 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku byli to następujący Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A .:

• Panii Zofia Dzik Uchwala Nr 50/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. Z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członia spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Dariusz Górski Uchwała Nr 49/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka spełniającego kryteria niezależności na Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

III. Przebieg pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2019 odbyła 10 posiedzeń, podczas których podjęła 105 Uchwał. Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła 8 Uchwał bez odbycia posiedzenia w trybie głosowania za pomia, środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Nieobecność Członków Rady Nadzorczej była usprawiedliwiana na posiedzeniach Rady w trybie Uchwały.

Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczba Członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniach w 2019 roku przedstawia się następująco:

	Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2019 roku
Lp.	data	liczba członków RN nieobecnych na posiedzeniu
1.	21.01.2019	nie dotyczy
2.	25.02.2019	nie dotyczy
3.	20.03.2019	nie dotyczy
4.	15.04.2019	nie dotyczy
5.	27.05.2019	nie dotyczy
6.	01.07.2019	nie dotyczy
7.	26.08.2019	nie dotyczy
8.	09.09.2019	nie dotyczy
9.	23.10.2019	dwóch Członków Rady Nadzorczej
10.	02.12.2019	nie dotyczy

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2019 koncentrowała się na najważniejszych zagadnieniach, determinujących działalność operacyjną, bieżącą i przyszłą sytuację finansową Spółki, sytuację ynkową Spółki i jej zdolność do dotrzymania króku narastającej konkurencji krajowej i zagranicznej na zmieniającym się i liberalizującym rynku przewozu ładunków transportem kolejnej na zmielniającym zameniającym.
certyfikaty, bozniecznich za wwozu ładunków transportem kolejowym. Obecnie P certyfikaty bezpieczeństwa umożliwiające świadzenie samodzielnych usług transportu kolejowego na Słowacji, w Czechach, Niemczech, Austrii, na Węgczech, w Holandii oraz na Litwie. Zarówno pod względem masy towarowej, jak i pracy przewozowej PKP CARGO S.A. pozostaje liderem kolejowych przewozów towarowych w Polsce.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2019 zajmowała się następującymi zagadnieniami:

	Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2019 roku
data	numer uchwały	w sprawie
21.01.2019	1802/VI/2019	zatwierdzenia budżetu komórki audytu wewnętrznego PKP CARGO S.A. na 2019 r.
21.01.2019	1803/VI/2019	przyjęcia Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna
21.01.2019	1804/VI/2019	przyjęcia Regulaminu przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. oraz przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania.
21.01.2019	1805/VI/2019	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników.
21.01.2019	1806/VI/2019	przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.
21.01.2019	1807/VI/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. na wykonywanie napraw okresowych lokomotyw
21.01.2019	1808/V/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy komisu z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. dotyczącej sprzedaży złomu powstałego w wyniku wykonywania napraw taboru kolejowego oraz napraw podzespołów własności PKP CARGO S A
21.01.2019	1809/VI/2019	zawarcia z PKP Intercity S.A. umowy na wykonywanie przez PKP CARGO S.A. doraźnych usług trakcyjnych w okresie od 01.01.2019 r. do 30.09.2020 r.
21.01.2019	1810/VI/2019	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu Nr 1 do umowy nr 5700019323 na dostawe lokomotyw wielosystemowych wraz z usługą utrzymania.
21.01.2019	1811/VI/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. na wykonywanie napraw zestawów kołowych do wagonów towarowych
21.01.2019	1812/VI/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją Grupy PKP.
11.02.2019	1813/VI/2019	wybór doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu – Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
25.02.2019	1814/V/2019	zatwierdzenia Zasad zapisywania posiedzeń Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. i jej Komitetów na urządzeniu elektronicznym służącym do zapisu dźwięku.
25.02.2019	1815/V/2019	wyznaczenia przedstawicieli Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do komisji przetargowej w postępowaniu zakupowym na wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2020.

25.02.2019	1816/VI/2019	treści ogłoszenia w związku z wszczętym postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
25.02.2019	1817/V/2019	zarządzenia przeprowadzenia wyborów przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. VII kadencji.
25.02.2019	1818/VI/2019	zarządzenia przeprowadzenia wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji.
25.02.2019	1819/ /2019	zawarcia umowy z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. na utrzymanie lokomotyw
25.02.2019	1820/VI/2019	zmiany Uchwały Nr 1779/VI/2018 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 28 sierpnia 2018 roku.
25.02.2019	1821/VI/2019	wyrażenia zgody następczej na zaciągnięte zobowiązanie wynikające z zawartej w dniu 6 grudnia 2018 r. Umowy nr CTFZ 381-15/CTUI/P-16/18 Z AWT REKULTIVACE A.S.
20.03.2019	1822/V/2019	oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO
20.03.2019	1823/VI/2019	oświadczenia dotyczącego komitetu audytu wynikającego z § 70 ust. 1 pkt 8 i § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
20.03.2019	1824/V/2019	oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
20.03.2019	1825/VI/2019	oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018 i zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
20.03.2019	1826/VI/2019	podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
20.03.2019	1827/VI/2019	zawarcia umów na wykonanie napraw okresowych wagonów towarowych.
20.03.2019	1828/V/2019	zawarcia umowy z Tatravagónka a.s., na dostawę nowych wagonów platform do przewozu kontenerów
20.03.2019	1829/VI/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP TELKOL Sp. z o.o. na świadczenie usług utrzymania, dzierżawy, napraw awaryjnych urządzeń telekomunikacji i radiokomunikacji kolejowej oraz usług dodatkowych.
15.04.2019	1830/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Pana Krzysztofa Mamińskiego - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. delegowanemu do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1831/1/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Czesławowi Warsewiczowi - Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.

15.04.2019	1832/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Leszkowi Borowcowi - Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1833/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Witoldowi Baworowi - Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1834/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Grzegorzowi Fingas - Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1835/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Grzegorzowi Kozendrze - Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1836/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Krzysztofowi Mamińskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1837/V/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Mirosławowi Antonowiczowi Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1838/V/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Krzysztofowi Czarnocie - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1839/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Pani Zofii Dzik - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1840/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1841/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Pani Małgorzacie Kryszkiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1842/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Tadeuszowi Stachaczyńskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1843/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Władysławowi Szczepkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1844/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Jerzemu Sośnierzowi - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1845/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Pawłowi Sosnowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1846/VI/2019	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Panu Czesławowi Warsewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

15.04.2019	1847/V/2019	przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki, w tym sprawozdania z oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 sporządzonego zgodnie z MSSF UE, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 sporządzonym zgodnie z MSSF UE oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiazkow informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
15.04.2019	1848/V/2019	wyznaczenia członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
15.04.2019	1849/VI/2019	stwierdzenia powołania kandydatów Pana Krzysztofa Czarnoty, Pana Jerzego Sośnierza oraz Pana Tadeusza Stachaczyńskiego na przedstawicieli pracowników w składzie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji.
15.04.2019	1850/V/2019	stwierdzenia ważności i prawidłowości wyborów na przedstawiciela pracowników w Zarządzie PKP CARGO S.A. VII kadencji.
15.04.2019	1851/V/2019	zawarcia umów o kredyt inwestycyjny z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz ustanowienia zabezpieczeń w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego.
15.04.2019	1852/V/2019	zawarcia Aneksu nr 1 do umowy nr 5700025137 zawartej z Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. na wykonanie napraw na piątym poziomie utrzymania 38 lokomotyw serii ST44 wraz z wymianą silnika spalinowego na nowy.
15.04.2019	1853/VI/2019	zawarcia z DB Netz AG zasadniczej umowy o korzystanie z infrastruktury kolejowej na terenie Niemiec.
15.04.2019	1854/V/2019	zwiększenia wartości zobowiązania dotyczącego nabycia ulgowych usług transportowych na 2019 r.
15.04.2019	1855/VI/2019	wyrażenia zgody na utworzenie spółki terminalowej pod firmą PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o.
23.04.2019	1856/VI/2019	wyznaczenia celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. do realizacji w 2019 r.
27.05.2019	1857/VI/2019	przyjęcia raportu Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. dotyczącego zmiany Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna i przekazania akcjonariuszom na Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A.
27.05.2019	1858/VI/2019	ustalenia liczby Członków Zarządu PKP CARGO S.A. VII kadencji.
27.05.2019	1859/V /2019	wyłonienia kandydata na Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
27.05.2019	1860/VI/2019	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
27.05.2019	1861/V /2019	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
27.05.2019	1862/V /2019	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.

1863/VI/2019	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
1864/ //2019	powołania Pana Czesława Warsewicza na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
1865/V /2019	powołania Pana Leszka Borowca na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
1866/VI/2019	powołania Pana Grzegorza Fingasa na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
1867/VI/2019	powołania Pana Witolda Bawora na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
1868/VI/2019	powołania Pana Zenona Kozendrę na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
1869/VI/2019	przekazania informacji o powołaniu Członków Zarządu PKP CARGO S.A. VII kadencji
1870/VI/2019	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. w sprawie przyjęcia projektu zmian w Statucie PKP CARGO S.A.
1871/V/2019	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dotyczącego dokonania zmiany w Statucie PKP CARGO S.A.
1872/VI/2019	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. kierowanego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie rekomendacji dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
1873/VI/2019	zaopiniowania Sprawozdania Zarządu PKP CARGO S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w roku 2018.
1874/VI/2019	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. kierowanego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PKP CARGO S.A. 100% akcji w spółce Advanced World Transport a.s. o wartości nominalnej 2.053.473.000 koron czeskich w ramach transakcji połączenia spółek AWT CE s.r.o. i Advanced World Transport a.s.
1875/V/2019	zaopiniowania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PKP CARGO S.A.
1876/V/2019	wyrażenia zgody na zawarcie z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Aneksu nr 2 do Umowy systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków z dnia 26 maja 2017 roku.
1877/V /2019	wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji
1878/VI/2019	wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencii
1879/VII/2019	ukonstytuowania się Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji
1880/VII/2019	powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji
1881/VII/2019	powołania Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji
1882/VII/2019	powołania Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji
1883/VI/2019	wyrażenia zgody na dokonanie darowizn na rzecz Towarzystwa Kolei Wielkopolskiej oraz Klubu Sympatyków Kolei we Wrocławiu.
1884/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny w wysokości 26.000,00 zł z Fundacją "Era Parowozów".

01.07.2019	1885/VII/2019	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie z PKP Informatyka sp. z o.o. umowy na świadczenie usług w zakresie utrzymania systemów oraz udostępnienia systemów PKP Informatyka sp. Z 0.0.
01.07.2019	1886/VII/2019	zawarcia ze Správa železniční dopravní cesty, státní organizace umowy o prowadzeniu transportu kolejowego na torze ogólnokrajowym i torach regionalnych na terenie Republiki Czeskiej.
01.07.2019	1887/ 2019	wyrażenia zgody na zawarcie umów ramowych i zawierania umów wykonawczych do umów ramowych na dostawę żeliwnych wstawek hamulcowych do taboru kolejowego
05.07.2019	1888/VII/2019	przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.
26.08.2019	1889/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie ugody kończącej postępowanie sądowe prowadzone na terenie Rumunii z powództwa PKP CARGO S.A. przeciwko DB Schenker Rail Romania s.r.l. o zapłatę.
26.08.2019	1890/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. umowy na naprawy maszyn elektrycznych do lokomotyw elektrycznych i spalinowych
26.08.2019	1891/VII/2019	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie umowy z PKP Informatyka sp. z o.o. na świadczenie usług Elektronicznej Wymiany Danych
26.08.2019	1892/VI/2019	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do umowy dzierżawy nr CFNS1b.213.3.2016 z dnia 20.04.2016 r. oraz zmiany Uchwały Nr 1526/V/2016 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 25 lutego 2016 roku
26.08.2019	1893/VI/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją Grupy PKP.
26.08.2019	1894/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny na rzecz Fundacji Grupy РКР.
26.08.2019	1895/VII/2019	wyznaczenia przedstawicieli Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do komisji przetargowej w postępowaniu zakupowym na wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021-2025.
09.09.2019	1896/V 2019	zawarcia umowy na dostawę 31 nowych lokomotyw elektrycznych sześcioosiowych
09.09.2019	1897/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie Umowy o współpracy pomiędzy PKP CARGO S.A. a Polskimi Kolejami Państwowymi S.A. w celu realizacji w ramach ONECARGO sp. z o.o. inwestycji w Zduńskiej Woli – Karsznicach
23.10.2019	1898/VII/2019	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.10.2019	1899/VII/2019	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
23.10.2019	1900/VII/2019	udzielenia pożyczki PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o.
23.10.2019	1901/VII/2019	zawarcia umowy o udostępnienie linii gwarancyjnej z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz wystawienia weksla.
23.10.2019	1902/VII/2019	zawarcia umowy z konsorcjum firm Wagony Swidnica sp. z o.o. oraz ASTRA RAIL INDUSTRIES S.A. na dostawę 220 nowych wagonów platform do przewozu kontenerów
06.11.2019	1903/V 2019	wyrażenia zgody na zawarcie z PPK inPZU Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym PZU S.A. zarządzanym i reprezentowanym przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. umowy o prowadzenie PPK.
06.11.2019	1904/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce ONECARGO sp. z o.o. na rzecz PKP S.A.
15.11.2019	1905/VII/2019	nabycia ulg transportowych

02.12.2019	1906/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym i umowy o świadczenie usługi cash pooling rzeczywisty z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
02.12.2019	1907/VII/2019	zawarcia ramowej umowy leasingu z Millennium Leasing Sp. z o.o.
02.12.2019	1908/VII/2019	zawarcia Aneksu Nr 1 do umowy na dostawę 31 nowych lokomotyw elektrycznych sześcioosiowych
02.12.2019	1909/VII/2019	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociągów 2019/2020.
02.12.2019	1910/VII/2019	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie z CARGOTOR Sp. z o.o. Umowy Nr TDS-82040-44/2019 o wykorzystanie zdolności przepustowej w RJ 2019/2020.
02.12.2019	1911/VII/2019	zawarcia z DB Energie GmbH Umowy na dostawę trakcyjnej energii elektrycznej na terenie Republiki Federalnej Niemiec
02.12.2019	1912/VII/2019	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie umowy doradczej z Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance spółka komandytowa realizowanej w ramach projektu "Benedykt".
27.12.2019	1913/VII/2019	wyrażenia zgody na zawarcie umowy dotyczącej zasad finansowania budowy terminala multimodalnego.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami przekazywanymi przez Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. i wypracowywała w tych sprawach stanowisko, co znalazło odzwierciedlenie w postci zapisów w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej. Informacje przedłożone przez Zarząd PKP CARGO S.A. dla Rady Nadzorczej:

a) z obszaru finansowego dotyczyły m.in .:

• · rentowności przewozów intermodalnych;
• . wyników ekonomicznych i przewozowych Spółki;
• · polityki dywidendowej Spółki i Grupy PKP CARGO;
• zestawienia porównania kosztów oraz zadań audytowych komórki audytu wewnętrznego w PKP CARGO S.A. w latach 2016-2018 z uwzględnieniem zasobów własnych i zewnętrzneg
• dodatkowych działań i zmian w polityce Spółki, mających na celu zapobieganie negatywnym zjawiskom rynkowym oraz aktywizacji przewozów;
• dokonanej autokorekty Planu Działalności Gospodarczej w oparciu o założenia MSFF16 i projekcji skonsolidowanego wyniku Grupy PKP CARGO 2019;
• oceny inwestycji taborowych pod kątem efektywności ekonomicznej;
• Programu Wyzwania Wzrostu PKP CARGO S.A.; kierunków podejmowanych działań . strategicznych przeciwdziałających spadkowi przewozów i udziałów w rynku; Prognoza wyniku, Prognoza wyniku finansowego na lata 2019-2021;
• wyników ekonomicznych i przewozowych PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. (dawnej AWT a.s.) i PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. (dawniej PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka – Żurawica sp. z o.o.) za 10M2019;

b) z obszaru strategii i nadzoru właścicielskiego dotyczyły m.in.:

• · strategii Grupy PKP CARGO;
• · procesu rebrandingu Grupy AWT, w tym spółki AWT a.s ;
• przyjęcia i realizacji planu wzrostu nieorganicznego na rynku krajowym wraz z informacją o projekcie BENEDYKT;
• · inwestycji taborowych 2019-2038, ujęcie strategiczne;

• · wdrożenia modelu alokacji kosztów napraw taboru przez Spółkę PKP CARGOTABOR Sp. z o.o.;
• o polityki terminalowej;
• · działalności spółek z Grupy Kapitałowej PKP CARGO;

c) z obszaru zarządzania, obsługi prawnej i marketingu dotyczyły m.in.:

• monitorowania zgodności działalności Spółki z przepisami w kontekście nowych i zmieniających się regulacji prawnych:
• . zawartych w 2019 roku umów doradczych i prawnych;
• przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016;
• bezpieczeństwa i higieny pracy w zarówno w Spółce, jej Zakładach jak i spółkach zależnych Grupy Kapitałowej PKP CARGO w poszczególnych kwartałach;
• funkcjonowania związków zawodowych w Grupie Kapitałowej PKP CARGO;
• wskazania podmiotów zewnętrznych przeprowadzających audyty w latach 2016-2018 oraz procedury ich wyłonienia;
• realizacji zawartych umów na naprawę i modernizację taboru, ze wskazaniem odchyleń od przyjętych harmonogramów dostaw taboru po naprawach i modernizacjach,
• projektów: Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A. i Regulaminu przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania;
• realizacji polityki sponsoringowej i charytatywnej w PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz

protokołach

z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2019 roku.

W wykonaniu kompetencji określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych oraz uchwał Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu PKP CARGO S.A. w Kuczowych praciego sprawach dla Spółki i jej pozycji zarówno na rynku krajowym jak i międzynarodowym.

W ramach wykonania szczegółowych obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późni zm.) Rada Nadzorna PKP CARGO S.A .:

• 1) ddokonała oceny sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2018 i podjęła w tej sprawie Uchwałę Nr 1824/VI/2019 (20 marca 2019 roku);
• 2) rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu PKP CARGO S.A. dotyczący zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia w spanie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE. i podjęła w przedmiotowej sprawie Uchwałę Nr 1826/VI/2019 (20 marca 2019 roku).

W roku obrotowym 2019 nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki PKP CARGO S.A.:

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja		Okres pełnienia funkcji.
			00	do
1	Czesław Warsewicz	Prezes Zarządu	27.03.2018 r.	nadal
2	Witold Bawor	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	26.10.2017 r.	nadal
3	Grzegorz Fingas	Członek Zarządu ds. Handlowych	01.04.2016 r.	nadal
4	Zenon Kozendra	Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracownikow	14.07.2016 r.	nadal

nadal Finansowych	5	Leszek Borowiec	Członek Zarzadu ds.	27.03.2018 r.
----------------------	---	-----------------	---------------------	---------------	--

Zródło: Opracowanie własne

W dniu 21 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1805/V//2019 w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu – Przedstawiciela Przcowników N dniu

25 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1816/V/2019 w sprawie treści ogłoszenia w związku z wszczętym postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu PKO CARGO S.A., Gzłonka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu -Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A. oraz Uchwałę Nr 1817/VI/2019 w spraniie zarząda ia przeprowadzenia wyborów przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP C/ARGO S.A. Vilkazdenąji.

W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1859/V/2019 wyłaniając kandydata na Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1860/V/2019 wyłaniając kandydata na Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1861/V/2019 wyłaniając kandydata na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1862/V//2019 wyłaniając kandydata na Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO Ś.A.

W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 1863/V/2019 wyłaniając kandydata na Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej IV.

Komitet Audytu PKP CARGO S.A. powoluje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., w którego skład wchodzi przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że większość członków Komitetu, w tym przewodniczący, spełnia kryteria niezależności ijest powołana w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, dokonywanie oceny niezależności bieglego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprzwnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami.

KARN w roku 2019 odbył 12 posiedzeń i 3 głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podczas których podjęto 17 uchwał:

Zestawienie uchwał podjetych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2019 roku
data	numer uchwały	czego dotyczy
16.01.2019	1/2019	zatwierdzenia rocznego planu audytu wewnętrznego PKP CARGO S.A.
16.01.2019	2/2019	zaopiniowania rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego PKP CARGO S.A.
18.02.2019	3/2019	w sprawie przyjęcia harmonogramu prac Komitetu Audytu na 2019 rok.

20.03.2019	4/2019	oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO.
20.03.2019	5/2019	oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego badanie PKP CARGO S.A. i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO.
20.03.2019	6/2019	oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie Z MSSF UE.
20.03.2019	7/2019	oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018.
10.04.2019	8/2019	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za II półrocze 2018 r.
15.04.2019	9/2019	przyjęcia Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorska lub członka iei sieci oraz Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO.
15.04.2019	10/2019	zainicjowania procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO
04.06.2019	11/2019	wyrażenia zgody na zawarcie przez firmę audytorską umowy na świadczenie usług dodatkowych
13.06.2019	12/2019	rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dotyczącej wyboru firmy audytorskiej
01.07.2019	13/2019	wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji
09.09.2019	14/2019	sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za I półrocze 2019 roku
09.09.2019	15/2019	zainicjowania procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO za lata 2021-2025
14.11.2019	16/2019	przyjęcia harmonogramu prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. na 2020 rok
07.12.2019	17/2019	wyrażenia zgody na zawarcie przez firmę audytorską umowy na świadczenie usług dodatkowych

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku 2019 w szczególności zajmował się następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • analizą jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO sporządzonych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku, a takoe omówieniem z biegłym rewidentem wyników badania jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego;
  • analizą kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz dodatkowych informacji do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za I kwartał 2019 roku;
  • aktualizacją "Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci oraz Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.H. ordz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO.";
  • postępowaniem zakupowym pn. "Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania . sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna (PKP S.A.), Spółki zależne od PKP S.A. za 2 kolejne lata, tj. 2019 – 2020 oraz

świadczenie innych usług" oraz zarekomendowaniem Walnemu Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. kandydata na firmę audytorską dla PKP CARGO S.A.;

• · monitorowaniem wdrożenia zaleceń audytora;
• kontrolą dodatkowych usług świadczonych przez firmę audytorską wraz z oceną niezależności i jakości współpracy KARN z biegłym rewidentem;
• kontrolą dodatkowych usług świadczonych przez firmę audytorską;
• narzędziami używanymi do wyliczenia opłacalności inwestycji za pomocą mierników typu NPV i IRR:
• objęciem spółek z Grupy Kapitałowej PKP CARGO scentralizowaną rachunkowością (w szczególności prace nad wdrożeniem SAP w CARGO CONNECT);
• oszczędnościami z tytułu badań sprawozdań finansowych w związku z przeniesieniem spółki AWT z Holandii do Czech:
• przeglądem skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. . oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARCO sporządzonych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku;
• · przeglądem kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz dodatkowych informacji do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grup Kapitałowej PKP CARGO za III kwartał 2019 roku;
• · przeglądem znaczących szacunków Zarządu;
• przeglądem transakcji z podmiotami powiązanymi;
• przeglądem podatków (w tym odroczonych);
• przeglądem narzędzi używanych w sprawozdawczości finansowej, w tym rachunkowości . zarządczej;
• . wdrożeniem jednolitego systemu księgowego w Grupie Kapitałowej PKP CARGO, w szczególności w odniesieniu do PKP ČARGO CONNECT sp. z o.o.;
• wypracowaniem polityki Grupy Kapitałowej PKP CARGO dotyczącej wdrażania systemu . SAP:
• · przeglądem i oceną stosowanej polityki rachunkowości;
• przeglądem struktury organizacyjnej w pionie finansowym;
• · przeglądem działalności w zakresie relacji inwestorskich;
• 2) monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym:
  • · omówiem z biegłym rewidentem planu przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO;
  • · kontrolą dodatkowych usług świadczonych przez firmę audytorską;
  • · monitorowaniem wdrożenia zaleceń audytora;
• 3) monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 4) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, m.in. w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • przeglądem półrocznego sprawozdania z wykonania rekomendacji z audytów wewnętrznych;
  • · koncepcją Biura Audytu Wewnętrznego dla Grupy PKP CARGO;
  • · zapoznaniem się z wynikami przeprowadzonych audytów wewnętrznych w Spółce;
  • przeglądem półrocznego sprawozdania z wykonania rekomendacji z audytów wewnętrznych;
  • zapoznaniem się z polityką zarządzania ryzykiem i mapą ryzyka, przygotowanymi przez . Zarząd;
  • · oceną skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobem jego ograniczania;
  • oceną zarządzania ryzykiem regulacyjnym, w tym informacją o wynikach kontroli . zewnętrznych;
  • oceną zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym planem ciągłości działania; o
  • omówieniem zarządzania ryzykami finansowymi;
  • przeglądem zasad bezpieczeństwa IT, audytów, kontroli, monitorowaniem wdrożonych . zaleceń;
  • przeglądem systemu zapobiegania nadużyciom;

• przeglądem procedur zakupowych; .
• monitorowaniem spraw sądowych wytoczonych przez lub przeciwko Spółce;
• przeglądem struktury grupy kapitałowej, w tym wzmocnieniem nadzoru właścicielskiego . nad spółkami w Grupie Kapitałowej PKP CARGO;
• · zatwierdzeniem rocznego planu audytu wewnętrznego na 2019 rok;
• opiniowaniem rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego;
• · ujednoliceniem funkcji audytu wewnętrznego na poziomie Grupy Kapitałowej PKP CARGO - zmiana schematu organizacyjnego dot. niezależności audytu wewnętrnego i liou raportowania,
• informacją dot. wizji oraz obszarów działania compliance wraz z harmonogramem wdrożenia komórki Compliance w Grupie Kapitałowej PKP CARGO
• · nieprawidłowościami w funkcjonowaniu Spółki zgłaszanymi zarówno przez kanał anonimowych sygnalistów, przez stronę społeczną za pośrednictwem przedstawicieli związków zawodowych w RN oraz innymi kanałami.

Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zajmował się dodatkowo następującymi zagadnieniami:

• · przygotowaniem planu prac Komitetu Audytu na 2019 rok;
• przeglądem przepisów regulujących działalność Komitetu Audytu pod kątem ich maksymalnej efektywności oraz samooceną KARN;
• strategią taborową ze szczegółowymi szacunkami finansowymi, w szczególności wynikającymi z nowelizacji TSI Hałas;
• omówieniem Pracowniczego Programu Kapitałowego z uwzględnieniem systemu nagród . jubileuszowych;
• · zakupem udziałów Primol-Rail:
• uzgodnieni formuły informacyjnej dla Rady Nadzorczej (co do treści, formy i zakresu) odnośnie polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz zawartych umów doradczych i prawnych;
• oceną współpracy z podmiotami świadczącymi usługi doradcze i konsultingowe w 2018 roku;
• polityką informacyjną kierowaną na zewnątrz i wewnątrz Spółki;
• polityką dywidendowa.

V. Komitet ds. Nominacji

Komitet ds. Nominacji powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., w którego skład wchodzi 3 członków i powolony w anast do najmniej 1 Członek Rady spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółniający rytena ryteria rytena nezáleznosu.
Członkowia komitetu na waladny w § 20 i 21 Statutu Spółki, Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzórnacjący nadzórny Nadzonoji nadzonacji. Noministra Członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania Członków Zarządu, a także wsponagją osiąganie celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie opinii i wniosków dotyczących struktury zatrudnia oraz wynagradzania pracowników Spółki, w tym szczególności Ozłodków Zarządu Spółki i kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2019 odbył 16 posiedzeń oraz 3 głosowania nad podjęciem Uchwał w trybie bezpośredniego porozumiewnia się na odległość Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2019 roku podjął 20 uchwał:

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2019 roku
data	numer uchwały	czego dotyczy
21.01.2019	1/2019	zaopiniowania projektu zmian do Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Regulaminu przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. oraz powoływania przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania
24.01.2019	2/2019	wystąpienia do firm doradztwa personalnego z zapytaniem ofertowym dotyczącym obsługi postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

		Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
07.02.2019	3/2019	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. wyboru doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
20.04.2019	4/2019	zaopiniowania projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. dot. treści ogłoszenia w związku z wszczętym postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
05.04.2019	5/2019	kandydata do dalszego etapu postępowania dopuszczenia kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
05.04.2019	6/2019	dopuszczenia kandydata do dalszego etapu postepowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
05.04.2019	7/2019	kandydata dopuszczenia do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
05.04.2019	8/2019	dopuszczenia kandydata do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
05.04.2019	9/2019	dopuszczenia kandydata do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
05.04.2019	10/2019	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2018.
05.04.2019	11/2019	zaopiniowania celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2019 rok.
18.04.2019	12/2019	uchylenia Uchwały nr 11/2019 Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 05 kwietnia 2019 r. w sprawie zaopiniowania celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2019 rok.
18.04.2019	13/2019	zaopiniowania celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2019 rok.
21.05.2019	14/2019	rekomendacji kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
21.05.2019	15/2019	rekomendacji kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.
21.05.2019	16/2019	rekomendacji kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
21.05.2019	17/2019	rekomendacji kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
21.05.2019	18/2019	rekomendacji kandydatów na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
21.05.2019	19/2019	przyjęcia i przekazania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. pisemnego raportu dot. zmiany Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna.
11.06.2019	20/2019	przyjęcia protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2019 r. zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) nadzorem nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem i oceny i powoływania członków Zarządu:

  • postępowanie rekrutacyjne na Członków Zarządu PKP CARGO S.A. VII kadencji;

• zmiany do Regulaminu powoływania Członków Zarządu Spółki PKP CARGO S.A. oraz do Regulaminu przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania;

• 2) wyznaczeniem i nadzorem nad realizacją celów strategicznych (MBO) dla Zarządu PKP CARGO S.A .:

  • rozliczenie celów strategicznych (MBO) Członków Zarządu PKP CARGO S.A. za rok 2018;

  • opracowanie celów strategicznych (MBO) dla Zarządu PKP CARGO S.A. na 2019 rok;
  • omówienie propozycji celów strategicznych (MBO) dla Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2020 rok:
• 3) monitorowaniem prowadzonej polityki kadrowej i systemu wynagrodzeń:

  • prognoza efektów programów wspierających rekrutację oraz alokację zasobów ludzkich;

  • polityka zatrudnienia w zakresie rozwiązywania stosunków pracy z pracownikami, alokacja a zasobów ludzkich oraz analiza poziomu fluktuacji z omówieniem trendu na przestrzeni ostatnich lat w PKP CARGO S.A. oraz Grupie PKP CARGO;

  • powiązanie celów strategicznych PKP CARGO S.A. z wartościami i celami w obszarze HR, planowaniem potrzeb kadrowych na kolejne 3 lata z uwzględniem wskaźników rotacji pracowników z podziałem na biura i kluczowe stanowiska oraz instrumentami do zarządzania luką pokoleniową, w tym założeniami dot. optymalizacji i automatyzacji działalności PKP CARGO S.A. oraz Grupy PKP CARGO wynikającymi ze Strategii Grupy PKP CARGO;

  • ocena pilotażowego programu kwartalnej premii zadaniowej za IV kwartał 2018 roku;

  • pilotażowy program MBO dla pracowników PKP CARGO S.A.;

  • analiza rotacji grup zawodowych;

  • analiza raportu dot. audytu wynagrodzeń;

  • projekt prac nad ujednoliceniem systemu wynagrodzeń oraz zmianami w ZUZP.

  • analiza raportów dot. uelastycznienie czasu pracy drużyn trakcyjnych, manewrowych i rewidentów oraz wypracowaniem systemu motywacyjnego uwzględniającego optymalizację ich wykorzystania;

• 4) zwiększeniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi w Grupie PKP CARGO przez Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

VI. Komitet ds. Strategii

Komitet ds. Strategii powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A.W skład Komitetu ds. Strategii wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej 1 Członek Rady spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Członkowie Komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Strategii wspiera Radę Nadzorczą w kwestiach nadzoru nad określaniem strategii, a także właściwym wdrażaniem strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Komitet ds. Strategii w 2019 roku odbył 12 posiedzeń, podczas których podjęto 4 uchwały.

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet ds. Strategii w 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Data	Numer uchwały	w sprawie
1.	05.04.2019 r.	1/2019	przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2018 r.
2.	15.04.2019 r	2/2019	sprawie zaopiniowania działań zmierzających do W konsolidacji działalności terminalowej.
3.	21.05.2019 r.	3/2019	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. na posiedzenie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie objęcia przez PKP CARGO S.A. 100% akcji imiennych w spółce Advanced World Transport a.s. o wartości nominalnej 2.053.473.000 koron czeskich w ramach połączenia spółek AWT CE s.r.o. i Advanced World I ransport a.s.

	01.07.2019 r.		wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady
--	---------------	--	-----------------------------------------------------------	--

Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2019 roku zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem realizacji Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023 w obszarach:

  • strategii marketingowej PKP CARGO S.A., w tym strategii sprzedaży usług;

  • strategii Grupy PKP CARGO wobec PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. miejsce i rola spedytora w działalności PKP CARGO S.A.;

  • oceną realizacji Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023 mierniki oceny;

  • realizacją inicjatywy strategicznej nr 9 "Modernizacja zasobów taborowych i procesów utrzymaniowych" Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023:

  • elementów, założeń poszczególnych instrumentów, działań ofertowych i cenowych strategii funkcjonalnej marketingu/sprzedaży:

  • strategii sprzedaży dot. portów morskich:

  • funkcjonowania Biura Rozwoju, Relacji Inwestorskich i Marketingu, jego struktury, obszarów działania wraz z uzasadnieniem:

  • koncepcji powołania i funkcjonowania Biura PMO;

  • diagnozy stanu kadrowego Rad Nadzorczych Grupy PKP CARGO oraz zasad naboru oraz zasad powoływania członków Rad Nadzorczych w spółkach Grupy PKP CARGO;

• 2) monitorowaniem realizacji działań akwizycyjnych PKP CARGO S.A .:
  • zakup przez AWT udziałów chorwackiego przewoźnika Primol Rail;
  • A akwizycja na rynku rumuńskim z firmą VEST Trans S.R.L .;

  • objęcie przez PKP CARGO S.A. 100% akcji w spółce Advanced World Transport a.s. w ramach transakcji połączenia spółek AWT CE s.r.o. i Advanced World Transport a.s.:

• 3) monitorowaniem statusu prowadzonych przez PKP CARGO S.A. projektów:
  • A Projekt VOYAGER;
  • A Projekt BENEDYKT;

  • Projekt BLADERUNNER konsolidacja działalności terminalowej w Grupie Kapitałowej PKP CARGO - utworzenie spółki celowej PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o.;

  • Projekt KARSZNICE budowa terminala i pozyskanie funduszy z RPO woj. Łódzkiego;

  • utrzymanie infrastruktury kolejowej w Rejonie Przeładunkowym Małaszewicze;

  • wdrożenie w PKP CARGO S.A. rozwiązania klasy TM (Transportation Management, tj. systemowych możliwości cyfryzacji oraz informatyzacji procesów zachodzących w zakresie świadczenia usług przewozowych);

  • funkcjonalność oraz kierunki rozwoju systemu "SANKO";

• 4) monitorowaniem realizacji rocznych i wieloletnich planów działalności PKP CARGO S.A. wraz z oceną ich spójności z realizowaną Strategią PKP CARGO S.A.:

  • kierunki i podejmowane działania strategiczne przeciwdziałające spadkowi przewozów oraz udziałów w rynku transportowym;

  • optymalizacja kosztów i poprawa wyników ekonomiczno-finansowych w kontekście przyjętych założeń strategicznych;

  • działania w zakresie przeciwdziałania negatywnym zjawiskom rynkowym oraz określenie stopnia realizacji celów i prognozowanych wyników na lata 2019-2021;

  • rentowność poszczególnych segmentów i grup towarowych;

  • przewozy intermodalne w PKP CARGO S.A. wraz z oceną rynku oraz możliwościami rozwojowymi;

  • proces optymalizacji w Grupie Kapitałowej AWT.

VII. Ocena sytuacji Spółki

I.I. Udziały rynkowe Grupy PKP CARGO

W 2019 r. pomimo spadku udziałów rynkowych i odnotowanego w drugiej połowie roku postępującego trendu spadku w przewozach r/r, Grupa PKP CARGO utrzymała pozycję największego przewoźnika na rynku przewozów transportem kolejowym w Polsce. Udziały rynkowe Grupy PKP CARGO wyniosły 41,8% (-2,6 p.p. r/r) wg masy towarowej i 44,2% (-4,4 p.p. r/r) wg pracy przewozowej. Udziały jednostki dominującej w Grupie PKP CARGO, tj. PKP CARGO S.A. były w tym okresie równe odpowiednio 40,3% (-

3.2 p.p. r/r) oraz 43,9% (-4,4 p.p. r/r). W IV kwartale 2019 r. natomiast udział Grupy PKP CARGO wyniósł 40,7% (-4,1 p.p. r/r) według masy towarowej oraz 43,2% (-6,0 p.p. r/r) według pracy przeworowej.

Dane o działalności przewozowej Grupy PKP CARGO za lata 2014-2019 zawierają skonsolidowane dane 5 spółek realizujących przewozy w Grupie, tj. PKP CARGO SŁA, PKP CARGO SERVICE Sp. z o., PKP CARGO International a.s. (datamiej AWT Rail HU Zrt i AWT Rail SK a.s. Grupa wspólpracuje z największymi polskim i światowymi grupami kapitałowymi, w tym m.in. Acelorulittaal, PKN Orlen, PGNie, Lafarge, Azoty, JSW, Węglokoksem, Eneą, PGE, Tauronem, Polską Grupą Górniczą oraz Interntional Paper.

Masa towarowa Grupy PKP CARGO w latach 2014-2019

Wysrczególnienie	2019	2018	2017	2016	2015	2014	Zmiana 2019/2018
				(min ton)
Paliwa state	53,3	56.6	57.7	59,8	53,3	56,9	-3,3	-5.8%
z czego węgiel komienny	47.9	51.2	51.7	53.7	57,8	52.0	-3.2	-6,3%
Kruszywa i materiały budowiane2	20,4	26.0	22.2	18.2	19.9	21,5	-5,6
Metale i rudy	9,3	12.6	13.0	11.3	12.4	12,4	-3.3	-21,6%
Produkty chemiczne*	6.3	6.8	7.0	6.3	5,9	6.0	-0,4	-26,2% 6,6%
Paliwa plynne?	3.7	3.9	45	3.0	3.0	2.7	-0.2
Drewno i prody roine®	3.7	4.0	4.5	4 4	4,7	4.8	-0.3	-6.1%
Przewozy intermodaine	9,5	9.2	7.6	65	5,2	45		-7,8%
Pozostate	2.3	2,7	2.6	2.0	1.9	1.9	0.3 -0.4	2,7% -14.3%
Razem	108.6	121.9	119.1	111.5	116.3	110.7	-13.3	-10.9%

Praca przewozowa Grupy PKP CARGO w latach 2014-2019

Wyszczegomenie	2019	2018	2017	2016	2015	2014	Zmland 2019/2018
				(min then ) may
Palma states	10015	10 931	11 515	12 542	13 593	12 181	-917	-8.4%
z czego węgrel kamienny	8 502	9313	10 155	11 070	12 387	10 757	-812	-8,7%
Kruszywa i matenały budowiane -	5 208	7 185	5 882	4636	5 261	6 142	-1 977	-27.5%
Metale i rudy	2 742	3 732	4 027	3 436	3 757	3 698	-990	-26.5%
Produkty chemiczne®	2 068	2 204	2 357	2 078	2019	1913	-136	-6,2%
Painwa plynnel	1071	1 185	1 340	1 091	839	781	-93	-8.0%
Drewno i płody rolne®	1 052	1 384	1 764	1562	1 660	1733	-332	-24,0%
Przewory intermodaine	4 050	4 877	3 235	2 474	2 031	1 832	-12
Pozostate	રિસ્સ્ટ	718	891	703	679	667	-62	-0,3% -8.7%
Razem	26 870	31 : 90	31 011	28521	29 839	28 947	-4 520	-14.4%

Proco prewozowo и grupie Kustywa i materior 2019 г. 2010 storygowona 2 1427 mln tkm do 1356 mln tkm no skutek biędn
donych przekazonych Spit Wall HD Zr.

I.II. Nakłady inwestycyjne Grupy PKP CARGO

Grupa poniosła w 2019 roku nakłady inwestycyjne na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w formie zakupów, modernizacji oraz tzw. komponentu remontowego (naprrawycz warosove tabou P4 i P5 oraz przeglądy okresowe P3), a także wartości niematerialnych wysokości 1 112,7 mlnzi, tj. więcej o 24,5% w stosunku do wykonania 2018 roku. Dodatkowo w tym okresje Grupa PKP GARGO wykazała prawo do użytkowania aktywów o wartości 237,6 mln zł wynikające z wejścia w życie WsSF16. Łączne nakłady Grupy PKP CARGO w 2019 roku wyniosły 1 350,3 mln zł.

Większość nakładów inwestycyjnych w 2019 roku w Grupie została przeznaczona na realizację zadań inwestycyjnych związanych z taborem, głównie na naprawy i przeglądy okresowe taboru (ilość napraw okresowych oraz przeglądów okresowych wykonywanych w poszczególnych okresach wynika z cykli w DSU taboru zatwierdzonych przez UTK oraz ilości utrzymywanego w sprawności taboru zgodnie z zapotrzebowaniem przewozowym), na zakup oraz modernizacje lokomotyw i wagonów - łacznie 1 027,7 mln zł (tj. 92,3 % nakładów inwestycyjnych razem). Ponadto Grupa poniosła nakłady na informalizację, ji zakup sprzętu związanego z wyposażeniem komputerowym oraz teleinformatycznym oraz wartościami niematerialnymi (oprogramowaniem) na poziomie 14,1 mln zł, na budownictwo inwestycyjne na poziomie 39,5 mln zł głównie na modernizację terminali kontenerowych oraz budynków, w tyro budynków zaplera warsztatowego jak również na budowę i modernizację sieci wodociągowych, kanalizacyjnych oraz c.o., remonty torów oraz placów składowych, a także zakupy i modernizację maszyn, urządzeń oraz narzędzi dotyczących wyposażenia terminali kontenerowych oraz zaplecza warsztatowego na poziomie 26,6 mln zł, zakupy sprzętu biurowego i samochodów na poziomie 4,8 mln zł oraz praw do użytkowania aztywów na poziomie 237,6 mln zł, w tym w obszarze nieruchomości na poziomie 43,7 mln zł, w obszarze traboru na poziomie 173,1 mln zł oraz w obszarze wyposażenia zaplecza warsztatowego i samochodów na pozionie 20,8 mln zł.

I.III. Analiza działalności finansowej oraz operacyjnej Grupy PKP CARGO

Największy udział w strukturze kapitałów własnych oraz zobowiązań Grupy PKP CARGO posiadał kapitał własny, który na dzień 31.12.2019 r. stanowił 42,8% sumy kapitałów własnych i zobowiązań wodoci sięna na dzień 31.12.2018 r. Zobowiązania z tytułu zadłużenia stanowiły 32,8% sumy kapitałów własnych i zobowiązań wobec 21,0% na 31.12.2018 r., co jest głównie związane z wprowadzeniem od 1 stryznia

2019 r. standardu MSSF 16 oraz zaciągnięciem 549,1 mln zł kredytów bankowych, przy spłacie kredytów bankowych, pożyczek i leasingów w kwocie 375,6 mln zł. Największy udział w strukty przy oktywów na dzion 31.12.2019 r. posiadał tabor kolejowy, który stanowił 55,4% sumy aktywów wobec 57,3% na dzień 31.12.2018 r. Istotną zmianą wynikającą z wdrożenia MSSF 16 w porównaniu do 1.12.2018 r. jest pozyczyczy prawo do użytkowania aktywów, która stanowiła na dzień 31.12.2019 r. 10,0% so na zaktywów. Najwejkow udział w strukturze aktywów obrotowych na dzień 31.12.2019 r. w stosunku do całości aktywów miały należności handlowe (5,6%).

Do oceny działalności Grupy PKP CARGO służą zarówno podstawowe wskaźniki finansowe takie jak: marża EBITDA, marża wyniku netto, ROA, ROE, wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITIA, jak rownież podstawowe mierniki operacyjne: średniodobowy przebieg i średnioobowy neat przy Jakomowy oraz średnia masa pociągu na jedną lokomotywę, zależące od wielkości wykonywanej pracy i wykorzystania pojazdów trakcyjnych. Dokonano analizy mierników działalności trjnapowej i operacyjnej:

• kluczowe wskaźniki rentowności tj. marża wyniku netto, ROA, ROE zanotowały poziomy niższe rrl, natomiast marża EBITDA poprawiła się, ale głównie na skutek implementacji MSSF 16. Pogorszył się również wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA na wskutek pogorszenia się wyników finansowych Grupy oraz wzrostu zadłużenia (również na skutek MSSF 16);
• pogorszenie się średniodobowego przebiegu lokomotyw wynika ze spadku przewozów oraz spowodowane jest wysokim poziomem zamknięć i utrudnień eksploatacyjnych na sieci PKP PLK,
• spadek średniego tonażu pociągu brutto na lokomotywę pracującą również wynika ze spadku przewozów oraz spowodowane jest wysokim poziomem zamknięć i utrudnień eksploatacyjnych a sieci PKP PLK;
• · spadek średniodobowego czasu pracy lokomotyw z przyczyn opisanych powyżej;
• spadek wskaźnika pracy przewozowej na zatrudnionego nastąpił przede wszystkim na skutek spadku pracy przewozowej o 14,4% r/r, przy wzroście zatrudnienia o 1,2% r/r.

I.IV. Informacje o taborze Grupy PKP CARGO

Utrzymanie taboru Grupy PKP CARGO realizowane jest podstawowo przez punkty napraw funkcjonujące w strukturach Zakładów Spółki PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych. Zaplecze utrzymanija talogu Grupy PKP CARGO posiada kompetencje w zakresie wykonywania napraw wagonów i lankomotyw elektrycznych na wszystkich poziomach utrzymania P1-P5 oraz napraw lokomotyw spalinowych na poziomie P1-P4. Poza taborem stanowiącym własność Grupy PKP CARGO, zaplecze należące do Gruny wykonuje również naprawy taboru i podzespołów należących do innych właścicieli. Wagony i tabor trakcyjny to główne elementy majątku produkcyjnego Grupy PKP CARGO. Zmiany w ilostanach r tabou wynikają bezpośrednio z działań takich jak kasacja i sprzedaż taboru oraz zakup taboru. Ponadto dokonywane są modernizacje lokomotyw, które nie mają wpływu na ogólny bilans taboru, nat mają wpływ na zmianę struktury wiektórych przypadkach powodują zmianę ilości w poszcego nagło seriach, gdy w wyniku modernizacji zmienia się seria lokomotywy i przeznaczenie.

W 2019 r. nastąpił spadek liczby lokomotyw i wagonów użytkowanych przez Grupę. Grupa PKP CARGO dokonuje zakupu nowych lokomotyw oraz wagonów i jednocześnie prowadzi proces utylizacji najstarszego taboru. Ponadto dokonywane są modernizacje lokomotyw - w ciągu 12 miesięcy 2019 r., wyłonano 20 napraw głównych z modernizacją lokomotyw serii ET41 oraz 20 napraw głównych lokomotyw serii SM48/ST48.

l.V. Informacje o powiązaniach kapitałowych Grupy PKP CARGO

W 2019 r. w zakresie struktury powiązań kapitałowych zaszły następujące zmiany:

• · w dniu 29 maja 2019 r. do rejestru przedsiębiorców (KRS) została wpisana nowa firma spółki PKP LOGIOTYOZNE MEDICA LED LE Siedzibą w Žurawicy (dawniej PKP CARGO CENTRUM LOGISTYCZNE MEDYKA-ŻURAWICA Sp. z o.o. z siedzibą w Żurawicy);
• . zgodnie z otrzymanym potwierdzeniem, w dniu 5 czerwca 2019 r. został dokonany przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ wpis do KRS-u ujawniający datę uprawomocnienia się wykreślenia spółki CARGOSPED SKŁADY CELNE sp. z o.o. w likwidacji z dniem 20 października 2018 r. W wyniku powyższego, spółka CARGOSPED SKŁADY CELNE sp. z o.o. w likwidacji zakończyła swój byt prawny i nie jest już podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.;
• z dniem 1 lipca 2019 r. spółka AWT CE s.r.o. (w której 100% udziałów posiadała PKP CARGO S.A.) została przejęta przez swoją spółkę zależną AWT a.s. (połączenie przez przejęcie). W wyniku powyższego, spółka AWT a.s. stała się spółką zależną bezpośrednio od PKP CARGO S.A., a spółka AWT CE s.r.o. zakończyła swój byt prawny (przestała istnieć);

• · z dniem 8 lipca 2019 r. została wykreślona z czeskiego sądowego rejestru przedsiębiorców spółka AWT Trading s.r.o. v likvidaci, w której 100% udziałów posiadała spółka AWT Rekultivace a.s. Oznacza to, że AWT Trading s.r.o. v likvidaci zakończyła swój byt prawny i nie jest już podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.;
• . w dniu 31 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu połączenia PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. - jako spółki przejmującej, z Trade Trans Finance sp. z o.o.- jako spółką przejmowaną. W wyniku powyższego. Trade Trans Finance sp. z o.o. została rozwiązana (przestała istnieć) i nie jest już podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.;
• · w dniu 27 sierpnia 2019 r. spółka AWT Čechofracht a.s. zawarła umowę w sprawie zbycia swojego udziału w RND s.r.o., w której posiadała 51%-owy udział w kapitale zakładowym. W wyniku powyższego, spółka RND s.r.o. przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A .;
• · w dniu 12 września 2019 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pojawiło się ogłoszenie o wszczęciu przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie wobec P.P.H.U. UKPOL sp. z o.o. (w której PKP CARGO CONNECT sp.z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym) postępowania o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do Rejestru, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Na dzień publikacji raportu, nie pojawił się wpis o wykreśleniu tej spółki z KRS;
• · z dniem 2 października 2019 r. spółka AWT a.s. zmieniła firmę i aktualnie nazywa się PKP CARGO INTERNATIONAL a.s .;
• · w dniu 7 października 2019 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód dokonał wpisu o wykreśleniu spółki Trade Trans Karya sp. z o.o. w upadłości (w której 100% udziałów posiadała PKP CARGO CONNECT sp. z o.o.) z Rejestru Sądowego. Wpis ten uprawomocnił się w dniu 3 listopada 2019 r .;
• . w dniu 17 października 2019 r. w KRS pojawił się wpis dotyczący spółki TOWARZYSTWO TRANSPORTU KOMBINOWANEGO "POLKOMBI" SPOŁKA AKCYJNA (w której PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. posiadała 0,61% udziału) - wpis o wykreśleniu podmiotu z KRS-u. Wpis ten uprawomocnił się w dniu 20 listopada 2019 r .;
• · w dniu 31 października 2019 r. zarejestrowane zostało w KRS połączenie spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. z siedzibą w Żurawicy ze spółką PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze sp. z o.o. z siedzibą w Małaszewiczach, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze sp. z o.o. na PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. jako spółkę przejmującą. W związku z powyższym, PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze sp. z o.o. przestała istnieć jako odrębny podmiot prawny;
• · w dniu 12 listopada 2019 r. PKP CARGO S.A. zawarła umowę w sprawie zbycia na rzecz PKP S.A. 50% udziałów w spółce ONECARGO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wskutek czego PKP CARGO S.A. przestała być jedynym wspólnikiem w tej spółce, a struktura kapitałowa ONECARGO sp. z o.o. i głosy na Walnym Zgromadzeniu ONECARGO rozkładają się następująco: 50% PKP CARGO S.A. oraz 50% PKP S.A.;
• · w dniu 5 grudnia 2019 r. w KRS zostało wpisane nowe brzmienie firmy spółki funkcjonującej dotad pod nazwą ONECARGO sp. z o.o. i od tego dnia spółka zaczęła funkcjonować pod firmą Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• · ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2020 r. doszło do transgranicznego połączenia spółki AWT Rekultivace a.s. z siedzibą w Haviřov (Czechy) (jako spółki przejmującej) ze swoją jednoosobową spółką zależną - AWT Rekultivace PL sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie (jako spółką przejmowana). W wyniku powyższego, AWT Rekultivace PL sp. z o.o. została rozwiązana bez likwidacji (zakończyła swój byt prawny), w związku z czym z dniem 1 stycznia 2020 r. przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO;
• w dniu 13 stycznia 2020 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o., w wyniku którego kapitał zakładowy spółki wzrósł do kwoty 1 500 000 zł, a jednocześnie nastąpiła zmiana struktury kapitałowej tej spółki i rozłożenia głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Obecnie struktura kapitałowa przedstawia się

następująco: PKP CARGO S.A. posiada 99,83% (spółka zatem ponownie stała się spółką zależną od PKP CARGO), a PKP S.A. posiada 0,17%;

ze skutkiem na dzień 10 lutego 2020 r. spółka AWT Rail HU Zrt. (w której PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym) zmieniła firmę i aktualne funkcjonuje pod firmą PKP CARGO INTERNATIONAL HU Zrt. z siedzibą w Budapeszcie.

VIII. Ocena systemu kontroli wewnętrznej systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

System kontroli wewnętrznej w PKP CARGO S.A. stanowią wszystkie procedury i instrukcje operacyjne, mechanizmy i struktury (organizacyjne i hierarchiczne), przepisy wewnętrzne (uchwały, decyzje i zarządzenia), które Spółka wprowadza i realizuje w celu efektywnego prowadzenia działności. W 2019 roku, w zakresie instytucjonalnym, system wspierany był przez Biuro Bezpieczeństwa i Audirtusci w którego strukturze działały: Wydział Kontroli Wewnętrznej, Wydział Audytu Wewnętrznego.

Funkcja kontroli wewnętrznej działa w oparciu o "Instrukcję wykonywania kontroli instytucjonalnej oraz współpracy z organami kontroli zewnętrznej w PKP CARGÓ S.A. Ck-1".

Funkcja audytu wewnętrznego działa w oparciu o "Regulamin realizacji audytów w PKP CARGO S.A.", którego integralnym elementem jest Kodeks Audytora Wewnętrznego. Zadania audytowe realizowane ąą na podstawie rocznego planu audytów, opracowanego w oparciu o analizę ryzyka, propozych interesariuszy i obszarów audytowanych. Plan podlega zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu. Na poziomie Rady Nadzórczej nadzór nad funkcjonowaniem audytu sprawowpowy i i przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkową kompetencją Rady Nadzorozej w zakresie addytu jest przyjmowanie rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego. Funkcjonowanie obszaru audytu opiera się o postanowienia Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnątrzyna (IIA).

Funkcja Compliance, w części dotyczącej przeciwdziałania korupcji i nadużyciom oraz roli whistleblowingu, była w 2019 roku realizowana przez Biuro Bezpieczeństwa i Audytu. Wprowadzona modelowania Procedura postępowania z zagrożeniami korupcyjnymi w Spółce PKP CARGO S.A., (Decyzja Nr. 16 Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 31 października 2017 roku) reguluje m.in następujące wwestie:

• zgłaszanie przypadków korupcji lub podejrzenia korupcji;
• · rejestrowanie zdarzeń o charakterze korupcyjnym;
• postępowanie ze stwierdzonymi przypadkami korupcji;
• postępowanie wobec osób zgłaszających przypadki korupcyjnej;
• zgłaszanie przypadków korupcji organom ścigania oraz współpraca z tymi organami,
• analizowanie przypadków zdarzeń o charakterze korupcyjnym;
• zapobieganie ponownemu wystąpieniu przypadków korupcji;
• politykę prezentów;
• · status sygnalisty: imiennego i anonimowego.

W 2019 roku położono duży nacisk na promowanie wśród pracowników idei whistleblowingu tak, aby każdy mógł w sposób bezpieczny i całkowicie anonimowy zgłosić przypadki naruszenia obowiązujących w Spółce zasad. Szkolenia pracownicze odbywają się cyklicznie. Zasady antykorupcyjne, jak również konsekwencje ich naruszania są rozpowszechniane wśród pracowników, a regularne szkolenia zwiększają bezpieczeństwa ekonomiczne i prawne Spółki.

W obszarzędzania ryzykiem w Spółce obowiązuje "Polityka zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A." określająca proces i wskazująca osoby odpowiedzialne za jego realizację. Nakłada ona obowiązek przeprowadzania przynajmniej raz w roku identyfikacji i szacowania ryzyk. Ponadto najistotniejsze wyzyka wskazane przez najwyższe kierownictwo jest monitorowane w sposób ciągły poprzez zaprojektowane w tym celu kluczowe wskaźniki ryzyka (KRI)."

W 2019 roku zapoczątkowano zmiany w Polityce zarządzania ryzykiem, które obejmowały dwa zagadnienia. Pierwsze z nich wynikało z realizacji postanowień ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa i związane było z zaprojektowaniem i wdrożeniem zarządzania ryzykiem wystąpienia incydentu w wybranych systemach informatycznych, wspierających świadczenie usługi kluczowej, jaka w przypadku PKP CARGO S.A. jest transport kolejowy towarów. Drugie z nich dotyczyło zmian w komunikacji dotyczącej ryzyka z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu Rady Nadzorczej.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Po zapoznaniu się z Oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej, PKP CARGO za rok obrotowy 2019, a także opinią biegłego rewidenta zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., Reda Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dolyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

X. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2019

Dokumentem określającym aktualnie cele i zasady prowadzenia działalności sponsoringowej i charytatywnej w ramach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu w PKP CARGO S.A. jest "Regulamin finansowania przedsięwzięć społecznych w formie darowizny i sponsoringu przez PKP CARGO S.M.", przyjęty do stosowania Decyzją nr 33 Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. z dnia 13 lipca 2016 r.

Regulamin nawiązuje do "Polityki dobroczynnej dla PKP S.A. oraz Spółek Grupy PKP", dokumentu z lipca 2016 roku określającego cele i zasady prowadzenia działalności dobrozymnej oraz długofalowych programów społecznych przez Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz Spółki Grupy PKP.

Rada Nadzorcza zapoznawała się z cyklicznymi informacjami Spółki dotyczącymi działalności Komisji ds. sponsoringu i darowizn w 2019 roku. W okresie tym podejmowane były inicjatywy w następujących obszarach:

• 0 nauka i edukacja,
• 0 kultura i sztuka,
• . bezpieczeństwo,
• sport, ze szczególnym uwzględniem rozwoju młodzieży poprzez sport oraz dbałości o zdrowy . tryb życia,
• . działalność prospołeczna.

Podejmowane inicjatywy były spójne z misją i strategią rozwoju PKP CARGO S.A. oraz wartościami reprezentowanymi przez markę PKP CARGO. Priorytetem działalności sponsoringowej i charytobywani było wzmocnienie pozycji PKP CARGO S.A. jako odpowiedzialnego partnera, z uwzględnieniem oczekiwań interesariuszy.

Przy podejmowaniu decyzji o zaangazowaniu PKP CARGO S.A. w działania sponsoringowe uwzględniano efektywność oraz mierzalność osiąganych celów, docierając do szerokiego grona odbiorców poprazno efektywne kosztowo kanały komunikowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę politykę dotyczącą działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze."

XI. Przedmiot oceny Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., po rozpatrzeniu:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. ("Spółka") za rok obrotowy zakończony 2019 sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:
  • sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
  • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
  • noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO ("Grupa PKP CARGO") za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:

• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• . skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• . skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 3) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy PKP CARGO za rok 2019,

stwierdza, co następuje:

1. Firmą audytorską, która przeprowadziła badanie Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, wybraną Uchwałą Nr 48/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku, jest firma audytorska BDO spólka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę firm audytorskich pod nr 3355.

W imieniu firmy audytorskiej badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Marcina Krupę (nr ewidencyjny 11142).

• 1. Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSSF UE").
• 1. Radzorcza ocenia, że wymienione składniki Sprawozdania Finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przyzne Unię Europejską, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki. Sytuację finansową Spółki odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Sprawozdania Finansowego, w tym:
  2. 1) sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stratę netto w wysokości 8,3 milionów złotych (słownie: osiem milionów trzysta tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 37,4 milionów złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta tysięcy złotych),
  3. 2) sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 7.020,3 millionów złotych (słownie: siedem miliardów dwadzieścia milionów trzysta tysięcy złotych),
  4. 3) sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 104,2 miliony złotych (słownie: sto cztery miliony dwieście tysięcy złotych),
  5. 4) sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 157,6 milionów złotych (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów sześćset tysięcy złotych),
  6. 5) notach objaśniających do sprawozdania finansowego -zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi PKP CARGO S.A. przepisami prawa oraz statutem PKP CARGO S.A.,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 usławy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.).

Działając na podstawie art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351 z późn zm.) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu

skonsolidowane sprawozdanie z działalności Zarządu na temat działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. ocenił a, że roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

1. W odniesieniu do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, Rada Nadzorcza ocenia, że wymienione z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki.

Sytuację finansową Grupy PKP CARGO odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w tym:

• 1) skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku i pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 36,0 milionów złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 4,2 miliony złotych (słownie: cztery miliony dwieście tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 7.991,3 milionów złotych (słownie: siedem miliardów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 60,2 milionów złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 103,1 miliony złotych (słownie: sto trzy miliony sto tysięcy złotych),
• 5) notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy PKP CARGO na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pienieżnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę PKP CARGO przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2019 rok) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późn.zm.) oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Ponadto niezależny biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Grupie PKP CARGO i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, nie stwierdził w Sprawozdaniu Zarządu istotnych zniekształoeń.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. oceniała, że roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2019, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. Uchwałą Nr 9/VI/2020 i z 10/VII/2020 z dnia 23 marca 2020 roku, dokonała pozytywnej oceny Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na podstawie:

• · treści ww. sprawozdań oraz sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania wydanych bez modyfikacji,
• · informacji ze spotkań z przedstawicielami firmy BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa sp.k. z siedzibą w Warszawie tj. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• · informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w ramach wykonywania przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach,
• · informacji i danych prezentowanych Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. przez Zarząd PKP CARGO S.A.,
• · informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. w ramach uprawnień przysługujących temu organowi, w tym w szczególności w zakresie kontroli wewnetrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Zarząd PKP CARGO S.A. wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE w kwocie 8.342.986,75 zł (słownie: osiem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych 75/100) z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 11/VII/2020 z dnia 23 marca 2020 roku pozytywnie opiniuje przedłożony przez Zarząd PKP CARGO S.A. wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie: pokrycia straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.

XII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej za wyjątkiem przypadków zdarzeń losowych uniemożliwiających uczestnictwo. Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej, jak również w ramach poszczególnych Komitetów, prowadzili stałe intensywne prace, których zakres został szczegółowo przedstawiony w powyższych punktach niniejszego sprawozdania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki a także, w ramach prac Komitetów, z pracownikami, a w szczególności z obszarów: audytu wewnętrznego, finansów, nadzoru właścicielskiego, rozwoju, zarządzania zasobami ludzkimi i strategii.

Rada Nadzorcza identyfikowała i artykułowała ryzyka dotykające działalności Spółki i Grupy PKP CARGO S.A.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała wyniki finansowe oraz przewozowe Spółki i obserwowała postępujące negatywne trendy rynkowe przekładające się na spadek udziałów rynkowych Grupy PKP CARGO S.A., w szczególności w kluczowych dla Grupy segmentach przewozowych.

Rada Nadzorcza wielokrotnie rekomendowała Zarządowi wykonanie pogłęcie działań zaradczych tak po stronie obszaru handlowego, operacyjnego, mających na celu ograniczenie negatywnego wpływu spadku przewozów na wyniki Spółki i Grupy PKP CARGO S.A.

Wyżej wymienione działania zaskutkowały przygotowaniem przez Zarząd Spółki analizy scenariuszowej oraz inicjatyw restrukturyzacyjnych i oszczędnościowych.

XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

W trakcie pracy nad oceną sprawozdań finansowych za 2019 rok Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznała się ze stanowiskiem niezależnego rewidenta w kluczowych kwestiach dotyczących przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz uzyskała wyjaśnienia od Zarządu Spółki. Wszechstronnie rozważyła sprawy związane z bieżącą sytuacją finansową PKP CARGO S.A. oraz kluczowych spółek Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ten sam okres, pozytywnie oceniła i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji przedłożonej przez Zarząd.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. rozpatrzyła wniosek Zarządu, w którym Zarząd zaproponował pokrycie straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE w kwocie 8.342.986,75 zł (słownie: osiem milionów trzysta czlerdzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych 75/100) z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. rozpatrzyła wniosek Zarządu kierowany do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie rekomendacji niewypłacania dywidendy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione powyżej wnioski Zarządu i rekomenduje ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Po dokonaniu oceny pracy Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020 następującym Członkom Zarządu:

• Czesław Warsewicz Prezes Zarządu
• Leszek Borowiec
• Członek Zarządu

Witold Bawor

• Członek Zarządu
• Grzegorz Fingas
• Członek Zarządu
• Zenon Kozendra
• Członek Zarządu Przedstawiciel Pracowników

Warszawa, dnia 25 maja 2020 roku.

PRZEWODNI ARGO S.A. Rady Nadsorczej 9 Krzysttof Maminsk