PKP Cargo S.A. — Annual Report 2015

Mar 18, 2016

1.	Część ogólna raportu	3
1.1.	Dane identyfikujące Spółkę
1.1.1.	Nazwa Spółki	$\frac{3}{3}$
1.1.2.	Siedziba Spółki	$\overline{3}$
1.1.3.	Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
	Sądowego	3
1.1.4.	Kierownik jednostki	3
1.2.	Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta i podmiot
	uprawniony do badania sprawozdań finansowych	3
1.2.1.	Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta	$\overline{4}$
1.2.2.	Dane identyfikujące podmiot uprawniony	$\overline{4}$
1.3.	Informacje o jednostkowym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok
	obrotowy	$\overline{\mathbf{4}}$
1.4.	Zakres prac i odpowiedzialności	$\overline{\mathcal{L}}$
2.	Analiza finansowa Spółki	6
2.1.	Ogólna analiza jednostkowego sprawozdania finansowego	6
2.1.1.	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	6
2.1.2.	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów	$\overline{7}$
2.2.	Wybrane wskaźniki finansowe	8
3.	Część szczegółowa raportu	9
3.1.	System rachunkowości	9
3.2.	Informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego	9
3.3.	Sprawozdanie z działalności Spółki	9

Sad rejestrowy:				Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data:	17 lipca 2001 r.
Numer rejestru:	KRS 0000027702
Kapitał zakładowy na koniec
okresu sprawozdawczego:	2.239.345.850,00 złotych

Imię i nazwisko:	Monika Bartoszewicz
Numer w rejestrze:	10268

Firma:	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Adres siedziby:	ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa
Numer rejestru:	KRS 0000339379
Sad rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer NIP:	527-26-15-362

	zł '000	aktywów	--------- zl '000 $(*)$	aktywów
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	3.562.716	70.4	3.742.185	69,9
Aktywa niematerialne	59.236	1,2	55.990	1,0
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	734.643	14,6	262.846	4,9
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.021	0,1	6.021	0,1
Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe	18.927	0,3	1.464	0,1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	76.602	1,5	60.981	1,1
Aktywa trwałe razem	4.458.145	88,1	4.129.487	77,1
Aktywa obrotowe
Zapasy	60.743	1,2	75.759	1,4
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	384.228	7,5	423.171	7,9
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	25.057	0,5	301.818	5,6
Pozostałe krótkoterminowe aktywa niefinansowe	4.985	0,1	24.921	0, 5
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	84.097	1,7	381.420	7,1
	559.110	11,0	1.207.089	22.5
Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe razem	44.061 603.171	0,9 11.9	17.560	0,3
			1.224.649	22,9
SUMA AKTYWÓW	5.061.316	100,0	5.354.136	100,0
PASYWA	31.12.2015	%	31.12.2014	%
	zł '000	pasywów	zł '000	pasywów
			$(*)$
Kapital wlasny
Kapitał zakładowy	2.239.346	44,2	2.239.346	41,8
Kapitał zapasowy	589.202	11,6	584.513
Pozostałe składniki kapitału własnego				10,9
Zyski zatrzymane	3.726	0,1	(36.572)	(0,7)
Kapital własny razem	240.042	4,7	469.032	8,8
	3.072.316	60,7	3.256.319	60,8
Zobowiązania
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	459.305	9,1	206.112	3,8
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów
dzierżawy z opcją wykupu	75.333	1,5	114.027	2,1
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania	22.389	0,4	67.938	1,3
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	549.280	10,9	637.783	12,0
Pozostałe rezerwy długoterminowe	16.209	0,3	8.416	$_{0,2}$
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	27.696	0,5
Zobowiązania długoterminowe razem	1.150.212	22,7	1.034.276	19,3
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	129.914
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów		2,6	87.971	1,6
dzierżawy z opcją wykupu	48.914	1,0	120.505	2,3
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiazania	568.085	11,2
Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	81.581	1,6	457.602	8,5
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	8.256		318.600	6,0
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	10	$_{0,2}$ ä,	17.414	0,3
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2.028		59.393	1,1
Zobowiązania krótkoterminowe razem	838.788	16,6	2.056 1.063.541	19.9
Zobowiązania razem	1.989.000	39,3	2.097.817	39,2
SUMA PASYWÓW	5.061.316	100.0
			5.354.136	100,0

	$1.01.2015 -$		$1.01.2014 -$
	31.12.2015	$\frac{0}{0}$	31.12.2014	$\frac{1}{2}$
	zl '000	przychodów	zł '000	przychodów
		ze sprzedaży	$(*)$	ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży usług	3.472.945	98,8	3.775.863	97,3
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9.435	0,3	28.809	0,7
Pozostałe przychody operacyjne	31.774	0,9	75.509	2,0
Przychody z dzialalności operacyjnej	3.514.154	100,0	3.880.181	100,0
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja i odpisy aktualizujące	(569.630)	16,2	(347.782)	9,0
Zużycie materiałów i energii	(595.633)	16,9	(587.736)	15,1
Usługi obce	(1.114.951)	31,7	(1.169.207)	30,1
Podatki i opłaty	(31.875)	0,9	(35.941)	0,9
Koszty świadczeń pracowniczych	(1.229.890)	35,0	(1.553.670)	40,0
Pozostałe koszty rodzajowe	(44.611)	1,3	(43.117)	1,1
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(5.840)	0,2	(15.353)	0,3
Pozostałe koszty operacyjne	(36.904)	1,1	(34.562)	0,9
	(3.629.334)	103,3	(3.787.368)	97,6
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej	(115.180)	3,3	92.813	2,4
Przychody finansowe	45.024	1,3	49.497	1,3
Koszty finansowe	(68.951)	2,0	(54.778)	1,4
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(139.107)	4,0	87.532	2,3
Podatek dochodowy	24.982	0,8	(11.925)	0,3
Zysk netto	(114.125)	3,2	75.607	2,0
Pozostale całkowite dochody niepodlegające przeklasyfikowaniu w wynik finansowy: Zyski/(straty) aktuarialne programów określonych świadczeń
pracowniczych po okresie zatrudnienia Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji pozostałych	49.751	1,4	(32.927)	0,8
całkowitych dochodów	(9.453)	0,3	6.256	0,2
Suma pozostałych całkowitych dochodów	40.298	1.1	(26.671)	0,6
Suma całkowitych dochodów	(73.827)	2,0	48.936	1,4
Zysk/(Strata) na akcję (w zł na jedną akcję) Zwykły:
Rozwodniony:	(2,55)		1,70
.	(2,55)		1,69

		2015	2014	2013
			$(*)$	$(*)$
	1. Rentowność sprzedaży netto
	zysk netto za rok obrotowy x $100\%$	wartość	2,0%	2,2%
	przychody ze sprzedaży	ujemna
	2. Rentowność kapitału własnego
	zysk netto za rok obrotowy x $100\%$	wartość	2,4%	1,8%
	kapitał własny - zysk netto za rok obrotowy	ujemna
3.	Szybkość obrotu należności
	średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto x 365 dni	48 dni	48 dni	$45$ dni
	przychody ze sprzedaży
4.	Stopa zadłużenia
	zobowiązania x 100%	39,3%	39.2%	38,1%
	suma pasywów
5.	Wskaźnik płynności
	aktywa obrotowe	0,7	1,2	1,5
	zobowiązania krótkoterminowe

	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 2
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ4
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM6
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH7
1.	Informacje ogólne9
2.	Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 12
3.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 14
4.	Stosowane zasady rachunkowości17
5.	Zmiana zasad rachunkowości i prezentacji danych26
6.	Przychody ze sprzedaży usług33
7.	Koszty rodzajowe 35
8.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne37
9.	Przychody finansowe 38
10.	Koszty finansowe 39
11.	Podatek dochodowy 40
12.	Rzeczowe aktywa trwałe 45
13.	Aktywa niematerialne 49
14.	Jednostki zależne50
15.	Jednostki stowarzyszone 53
16.	Wspólne przedsięwzięcia 54
17.	Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 54
18.	Pozostałe aktywa finansowe 56
19.	Pozostałe aktywa niefinansowe 57
20.	Zapasy 57
21.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności58
22.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 59
23.	Wyjaśnienie zmian pozycji bilansowych oraz pozostałych korekt w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych59
24.	Transakcje niepieniężne61
25.	Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży62
26.	Kapitał własny 63
27.	Zysk / (strata) na akcję64
28.	Kredyty i pożyczki otrzymane65
29.	Pozostałe zobowiązania finansowe67
30.	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją wykupu68
31.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 69
32.	Programy świadczeń pracowniczych70
33.	Pozostałe rezerwy 73
34.	Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 75
35.	Transakcje z podmiotami powiązanymi85
36.	Umowy leasingu operacyjnego87
37.	Zobowiązania do poniesienia wydatków na niefinansowe aktywa trwałe88
38.	Warunkowe umowy nabycia aktywów przez spółki Grupy PKP CARGO 88
39.	Zobowiązania warunkowe 89
40.	Zdarzenia po dniu bilansowym89
41.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego90

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

	Nota	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
		tys. PLN	tys. PLN
Przychody ze sprzedaży usług	6	3 472 945	3 775 863
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		9 435	28 809
Pozostałe przychody operacyjne	8.1	31 774	75 509
Razem przychody z działalności operacyjnej		3 514 154	3 880 181
Amortyzacja i odpisy aktualizujące	7.1	569 630	347 782
Zużycie materiałów i energii	7.2	595 633	587 736
Usługi obce	7.3	1 114 951	1 169 207
Podatki i opłaty		31 875	35 941
Koszty świadczeń pracowniczych	7.4	1 229 890	1 553 670
Pozostałe koszty rodzajowe	7.5	44 611	43 117
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		5 840	15 353
Pozostałe koszty operacyjne	8.2	36 904	34 562
Razem koszty działalności operacyjnej		3 629 334	3 787 368
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej		(115 180)	92 813
Przychody finansowe	9	45 024	49 497
Koszty finansowe	10	68 951	54 778
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(139 107)	87 532
Podatek dochodowy	11.1	(24 982)	11 925
ZYSK / (STRATA) NETTO		(114 125)	75 607

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU (cd.)

	Nota	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
		tys. PLN	tys. PLN
ZYSK / (STRATA) NETTO Pozostałe całkowite dochody		(114 125)	75 607
Pozostałe całkowite dochody niepodlegające przeklasyfikowaniu w wynik finansowy:		40 298	(26 671)
Zyski / (straty) aktuarialne programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	32	49 751	(32 927)
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji pozostałych całkowitych dochodów	11.2	(9 453)	6 256
Suma pozostałych całkowitych dochodów		40 298	(26 671)
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		(73 827)	48 936
Zysk / (strata) na akcję (w zł na jedną akcję) Podstawowy zysk / (strata) na akcję: Rozwodniony zysk / (strata) na akcję:		(2,55) (2,55)	1,70 1,69

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU

	Nota	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)	Stan na 01/01/2014 (przekształcone*)
		tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	3 562 716	3 742 185	3 545 913
Aktywa niematerialne	13	59 236	55 990	58 545
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	17	734 643	262 846	243 164
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	18	6 021	6 021	7 440
Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku	19	18 927	1 464	1 201
dochodowego	11.4	76 602	60 981	65 003
Aktywa trwałe razem		4 458 145	4 129 487	3 921 266
Aktywa obrotowe
Zapasy	20	60 743	75 759	46 277
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21	384 228	423 171	477 236
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	18	25 057	301 818	689 157
Pozostałe krótkoterminowe aktywa niefinansowe	19	4 985	24 921	24 743
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	84 097	381 420	229 232
		559 110	1 207 089	1 466 645
Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	25	44 061	17 560	22 607
Aktywa obrotowe razem		603 171	1 224 649	1 489 252
Aktywa razem		5 061 316	5 354 136	5 410 518

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU (cd.)

	Nota	Stan na 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN	Stan na 01/01/2014 (przekształcone*) tys. PLN
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	26.11	2 239 346	2 239 346	2 166 901
Kapitał zapasowy	26.22	589 202	584 513	651 472
Pozostałe składniki kapitału własnego		3 726	(36 572)	(9 901)
Zyski zatrzymane		240 042	469 032	538 448
Razem kapitał własny		3 072 316	3 256 319	3 346 920
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	281	459 305	206 112	115 654
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	303	75 333	114 027	228 832
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	314	22 389	67 938	113 509
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	325	549 280	637 783	580 213
Pozostałe rezerwy długoterminowe	332	16 209	8 416	22 778
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	292	27 696	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem		1 150 212	1 034 276	1 060 986
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	281	129 914	87 971	59 733
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	303	48 914	120 505	108 770
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	314	568 085	457 602	604 599
Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	325	81 581	318 600	169 421
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	336	8 256	17 414	20 449
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	292	10	59 393	39 640
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	11.3	2 028	2 056	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		838 788	1 063 541	1 002 612
Zobowiązania razem		1 989 000	2 097 817	2 063 598
Pasywa razem		5 061 316	5 354 136	5 410 518

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROKU

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe składniki kapitału własnego	Zyski zatrzymane	Razem
		tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Stan na 1/01/2014 roku (przekształcone*)		2 166 901	651 472	(9 901)	538 448	3 346 920
Wynik netto za rok obrotowy		-	-	-	75 607	75 607
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)		-	-	(26 671)	-	(26 671)
Całkowite dochody razem		-	-	(26 671)	75 607	48 936
Emisja akcji	26.1	72 445	25 530	-	-	97 975
Wypłata dywidendy		-	-	-	(137 496)	(137 496)
Rezerwa na płatność w formie akcji		-	(100 016)	-	-	(100 016)
Pozostałe zmiany za rok obrotowy		-	7 527	-	(7 527)	-
Stan na 31/12/2014 roku (przekształcone*)		2 239 346	584 513	(36 572)	469 032	3 256 319
Stan na 1/01/2015 roku (przekształcone*)		2 239 346	584 513	(36 572)	469 032	3 256 319
Wynik netto za rok obrotowy		-	-	-	(114 125)	(114 125)
Pozostałe całkowite dochody za okres (netto)		-	-	40 298	-	40 298
Całkowite dochody razem		-	-	40 298	(114 125)	(73 827)
Wypłata dywidendy	26.2	-	-	-	(110 176)	(110 176)
Pozostałe zmiany za rok obrotowy	26.2	-	4 689	-	(4 689)	-
Stan na 31/12/2015 roku (zbadane)		2 239 346	589 202	3 726	240 042	3 072 316

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU [METODA POŚREDNIA]

	Nota	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
		tys. PLN	tys. PLN
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(139 107)	87 532
Korekty:
Amortyzacja aktywów trwałych	7.1	391 768	347 782
Utrata wartości aktywów trwałych	7.1	177 862	-
(Zysk) / strata ze zbycia / likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		(947)	(5 602)
(Zysk) / strata na działalności inwestycyjnej	9	(4 516)	-
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych		(1 940)	6 051
(Zysk) / strata z tytułu odsetek, dywidendy		(14 054)	(28 990)
Pozostałe korekty	23	49 751	(32 927)
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	23	38 293	21 989
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	23	19 595	(16 466)
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	23	14 800	1 791
Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (1)	23	95 912	(123 581)
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań finansowych	23	27 073	633
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu rezerw (2)		(326 887)	189 350
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		327 603	447 562
Otrzymane / (zapłacone) odsetki		(268)	14 488
Otrzymany / (zapłacony) podatek dochodowy		(1 459)	409
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		325 876	462 459

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU [METODA POŚREDNIA] (cd.)

	Nota	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
		tys. PLN	tys. PLN
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		(472 339)	(646 984)
Wpływy z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		6 002	22 435
Wydatki z tytułu nabycia jednostek zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć		(461 102)	-
Wpływy z tytułu otrzymanych odsetek		5 618	20 586
Wpływy z tytułu otrzymanych dywidend		33 062	18 723
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek		-	(5 030)
Spłata udzielonych pożyczek		433	9 151
Wpływy z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		300 000	302 737
Wpływy związane z Programem Gwarancji Pracowniczych		-	70 300
Pozostałe wpływy z działalności inwestycyjnej		3 468	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w związku z działalnością inwestycyjną		(584 858)	(208 082)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji		-	8 763
Wydatki z tytułu leasingu finansowego		(123 758)	(114 028)
Zapłacone odsetki od leasingu	10	(4 697)	(7 546)
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów/ pożyczek		424 773	178 430
Spłata kredytów / pożyczek		(129 630)	(59 733)
Zapłacone odsetki od kredytów / pożyczek		(11 292)	(6 366)
Dotacje otrzymane		6 598	24 791
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	26.2	(110 176)	(137 496)
Wpływ / (wypływ) w ramach cash pool		(83 790)	18 675
Pozostałe wydatki dotyczące działalności finansowej		(6 369)	(7 679)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		(38 341)	(102 189)
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(297 323)	152 188
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	22	381 420	229 232
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	22	84 097	381 420

(1) W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2015 roku pozycja obejmuje zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu Programów Dobrowolnych Odejść w kwocie 47.352 tysięcy złotych.

(2) W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2015 roku pozycja obejmuje głównie zmniejszenie stanu rezerwy z tytułu Programu Dobrowolnych Odejść w kwocie 257.116 tysięcy złotych oraz zmniejszenie stanu pozostałych rezerw na świadczenia pracownicze w kwocie 68.406 tysięcy złotych.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje o Spółce

Spółka PKP CARGO S.A. ("Spółka") została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 29 czerwca 2001 roku (Repetytorium A Nr 1287/2001). Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul Grójecka 17. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000027702. Obecnie, z uwagi na późniejszą zmianę siedziby Spółki, akta prowadzone są przez Sąd Rejestrowy dla M. St. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 277586360 oraz numer NIP 954-23-81-960.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawową działalnością Spółki jest transport kolejowy towarów. Oprócz usług transportu kolejowego towarów Spółka świadczy usługi dodatkowe:

• a) usługi intermodalne,
• b) usługi spedycyjne (krajowe i międzynarodowe),
• c) usługi terminalowe,
• d) usługi bocznicowe i trakcyjne,
• e) usługi utrzymania i naprawy taboru.

Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Zarząd:

Maciej Libiszewski	-	Prezes Zarządu
Dariusz Browarek	-	Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników w Zarządzie Spółki

Rada Nadzorcza:

Mirosław Pawłowski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kazimierz Jamrozik	-	Członek
Andrzej Wach	-	Członek
Stanisław Knaflewski	-	Członek
Małgorzata Kryszkiewicz	-	Członek
Czesław Warsewicz	-	Członek
Raimondo Eggink	-	Członek
Jerzy Kleniewski	-	Członek

W dniu 18 lutego 2015 roku akcjonariusz Spółki - PKP S.A. odwołał z Rady Nadzorczej Pana Jarosława Pawłowskiego oraz powołał z dniem 19 lutego 2015 roku na Członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Klepackiego.

W dniu 13 marca 2015 roku Pan Paweł Ruka złożył rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 13 marca 2015 roku.

W dniu 13 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Raimondo Egginka.

W dniu 9 czerwca 2015 roku Pan Zbigniew Klepacki złożył rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 9 czerwca 2015 roku.

W dniu 15 września 2015 roku akcjonariusz Spółki – PKP S.A. powołał na Członka Rady Nadzorczej Pana Jarosława Batora.

W dniu 29 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Marka Podskalnego oraz Pana Krzysztofa Czarnotę.

W dniu 14 grudnia 2015 roku Pan Adam Purwin złożył rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 14 grudnia 2015 roku.

W dniu 17 grudnia 2015 roku rezygnację z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 17 grudnia 2015 roku złożyli:

• Pan Jakub Karnowski,
• Pan Piotr Ciżkowicz,
• Pan Jarosław Bator,
• Pan Sławomir Baniak,
• Pan Jacek Leonkiewicz,
• Pan Konrad Anuszkiewicz.

W dniu 17 grudnia 2015 roku akcjonariusz Spółki - PKP S.A. powołał z dniem 17 grudnia 2015 roku na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby:

• Pana Mirosława Pawłowskiego,
• Pana Andrzeja Wacha,
• Pana Macieja Libiszewskiego,
• Panią Małgorzatę Kryszkiewicz,
• Pana Czesława Warsewicza,
• Pana Jerzego Kleniewskiego.

W dniu 18 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o oddelegowaniu Pana Macieja Libiszewskiego do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki oraz powierzeniu mu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 19 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Libiszewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu. Kandydatura Pana Macieja Libiszewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki została wskazana przez akcjonariusza Spółki PKP S.A., na mocy uprawnienia osobistego przysługującego na podstawie § 14 ust. 4 Statutu Spółki. Następnie została ona potwierdzona w drodze postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki przeprowadzonego przez Radę Nadzorczą przy udziale profesjonalnego doradcy rekrutacyjnego.

W dniu 24 lutego 2016 roku rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki złożyli ze skutkiem natychmiastowym:

• Pan Jacek Neska,
• Pan Łukasz Hadyś,
• Pan Wojciech Derda.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego powyższe zmiany w Zarządzie Spółki nie zostały zarejestrowane w KRS.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura akcjonariatu Spółki jest następująca:

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	Procent posiadanego kapitału	Procent posiadanych praw głosów
PKP S.A.(1)	Warszawa	14 784 194	33,01%	33,01%
Nationale-Nederlanden OFE (2)	Warszawa	5 771 555	12,89%	12,89%
Morgan Stanley (3)	Nowy Jork	2 380 008	5,31%	5,31%
Aviva OFE (4)	Warszawa	2 338 371	5,22%	5,22%
Pozostali akcjonariusze		19 512 789	43,57%	43,57%
Razem		44 786 917	100,00%	100,00%

(1) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 24 czerwca 2014 roku.

(2) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 12 listopada 2015 roku. W dniu 20 lipca 2015 roku nastąpiła zmiana nazwy akcjonariusza z ING OFE na Nationale-Nederlanden OFE.

(3) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 18 czerwca 2014 roku.

(4) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 13 sierpnia 2014 roku.

Spółka PKP S.A. jest podmiotem dominującym wobec PKP CARGO S.A. PKP S.A. zgodnie ze statutem Spółki posiada szczególne uprawnienia osobiste polegające na uprawnieniu do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej powiększonej o jeden. PKP S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do wyznaczenia przewodniczącego Rady Nadzorczej jak i określenia liczby Członków Rady Nadzorczej. Dodatkowo w przypadku, w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% lub mniej, PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyłącznego wskazania kandydatów na Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienia osobiste PKP S.A. przysługują zawsze wtedy, gdy PKP S.A. posiada co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej PKP CARGO (zwanej dalej Grupą) wchodzą PKP CARGO S.A. jako podmiot dominujący oraz 29 spółek zależnych. Ponadto Grupa posiada 6 podmiotów stowarzyszonych oraz udziały w 4 wspólnych przedsięwzięciach. Grupa sporządziła Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Dodatkowe informacje na temat jednostek zależnych, stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach zostały zamieszczone w Notach 14, 15 i 16, 17.

Czas trwania działalności poszczególnych spółek Grupy nie jest ograniczony, za wyjątkiem spółek objętych procesem likwidacyjnym.

1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami przyjętymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) ("Rozporządzenie").

Niniejsze Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres przynajmniej 12 miesięcy od dnia sprawozdania finansowego.

W latach 2014 – 2015 Spółka nie zaniechała działalności wymagającej ujęcia w niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Niniejsze Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów trwałych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

Niniejsze Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 17 marca 2016 roku.

2.2 Status zatwierdzenia Standardów w UE

Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE weszły w życie w roku 2015 dla okresów rocznych kończących się w dniu 31 grudnia 2015 roku:

• Interpretacja KIMSF 21 "Opłaty publiczne" obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku oraz później.
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2011-2013 (doroczne ulepszenia MSSF 2011-2013 zawierają 4 zmiany standardów, z odpowiednimi zmianami do pozostałych standardów i interpretacji) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku oraz później.

Zastosowanie powyższych standardów, interpretacji i zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

2.3 Standardy i Interpretacje przyjęte UE, które jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiana do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zatytułowana Programy określonych świadczeń: składki pracowników obowiązująca w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku oraz później.
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2010-2012 (doroczne ulepszenia MSSF 2010-2012 zawierają 8 zmian do 7 standardów, z odpowiednimi zmianami do pozostałych standardów i interpretacji) obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku oraz później.
• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" zatytułowane Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku oraz później.
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Wartości niematerialne" zatytułowane Wyjaśnienia w zakresie akceptowalnych metod umorzenia i amortyzacji - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku oraz później.
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" i MSR 41 "Rolnictwo" zatytułowane Rolnictwo Rośliny produkcyjne obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku oraz później.

• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe Sprawozdania Finansowe" zatytułowane Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym - obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku oraz później.

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" zatytułowane Inicjatywa dotycząca ujawnień obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku oraz później.

• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2012-2014 (doroczne ulepszenia MSSF 2012-2014 zawierają 4 zmiany standardów, z odpowiednimi zmianami do pozostałych standardów i interpretacji) obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku oraz później.

Spółka dokonała analizy potencjalnego wpływu wyżej wymienionych standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowaną przez Spółkę politykę (zasady) rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki nie spowodują one istotnego wpływu na aktualnie stosowaną politykę (zasady) rachunkowości.

2.4 Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązujący dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku oraz później.
• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku oraz później.
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku oraz później.MSSF 16 "Leasing" - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku oraz później.

Spółka jest w trakcie analizy wpływu na stosowaną politykę (zasady) rachunkowości opublikowanych MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz MSSF 16 "Leasing". Spółka dokonała analizy potencjalnego wpływu pozostałych wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowaną przez Spółkę politykę (zasady) rachunkowości i w ocenie Zarządu Spółki nie spowodują one istotnego wpływu na aktualnie stosowaną politykę (zasady) rachunkowości.

3. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Stosując opisane w Nocie 4 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

3.1 Profesjonalny osąd w rachunkowości

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje politykę rachunkowości, która zapewnia, iż Sprawozdanie Finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
• obiektywne,
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz
• kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

3.2 Niepewność szacunków

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

3.2.1 Okresy użytkowania ekonomicznego środków trwałych i aktywów niematerialnych

Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla poszczególnych środków trwałych i aktywów niematerialnych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto środków trwałych i aktywów niematerialnych. Przeprowadzona w 2015 roku weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz aktywów niematerialnych nie ujawniła konieczności skorygowania dotychczas stosowanych stawek amortyzacyjnych.

3.2.2 Wartości rezydualne taboru

Spółka na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej użytkuje własne lub leasingowane lokomotywy i wagony. Podejście komponentowe dla środków trwałych wymaga wyodrębnienia wartości rezydualnej, która nie podlega amortyzacji w ramach całkowitej wartości początkowej składnika środka trwałego. Wycena wartości rezydualnej jest oparta na aktualnych cenach złomu określonych klas. Zgodnie ze stosowaną do tej pory polityką rachunkowości przeszacowanie wartości rezydualnej następuje, gdy ceny złomu ulegną zmianie powyżej 50% w porównaniu do cen obowiązujących na koniec poprzedniego okresu. W latach ubiegłych nie odnotowano istotnych zmian cen złomu w związku z czym nie była konieczna korekta wartości rezydualnej. W czwartym kwartale 2015 roku zaobserwowano istotny spadek cen złomu o około 30% w stosunku do cen będących podstawą do wyceny wartości rezydualnej. Spółka dokonała analizy wpływu tej zmiany na wartość środków trwałych. Stwierdzono, że spadek cen istotnie wpływa na sprawozdanie finansowe w związku z tym zdecydowano o korekcie zapisów w polityce rachunkowości w zakresie szacunków tj. usunięto zapis o aktualizacji wartości rezydualnej przy zmianie cen złomu o 50% i wprowadzono zapis o aktualizacji wartości rezydualnej w momencie, gdy bieżące zmiany cen złomu istotnie wpływają na sprawozdanie finansowe.

W wyniku przeprowadzonej analizy, w oparciu o obowiązujące na koniec 2015 roku ceny poszczególnych klas złomu, dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości taboru bez ważnych świadectw sprawności technicznej w wysokości 147.799 tysięcy złotych, tabor ten nie podlega amortyzacji i jest ujmowany w wartości rezydualnej.

3.2.3 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych

Spółka przeanalizowała potencjalne istotne przesłanki co do utraty wartości aktywów, w tym kapitalizację rynkową. Zdaniem Zarządu nie odnotowano takich zjawisk, które jednoznacznie wskazywałyby na obniżenie wartości przedsiębiorstwa. Spółka jest w trakcie realizacji przyjętej Strategii na lata 2016 - 2020, zgodnie, z którą poprzez implementację zidentyfikowanych

optymalizacji oraz działań handlowych wartość przedsiębiorstwa w okresie do 2020 roku znacząco i trwale wzrośnie. Natomiast kapitalizacja rynkowa Spółki od początku 2015 roku jest bardzo silnie skorelowana z indeksem WIG 20 (współczynnik Pearsona wynosi około 0,9), którego wartość osiąga najniższe poziomy w stosunku do ostatnich kilku lat. W związku z powyższym po przeanalizowaniu istotnych czynników zewnętrznych jak i wewnętrznych, zdaniem Zarządu nie istnieją przesłanki co do utraty wartości, a tym samym Spółka nie dokonuje testów na utratę wartości.

Przyczyny utworzonych przez Spółkę odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku zaprezentowano w Notach 3.2.2 oraz 12.1 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

3.2.4 Odpisy aktualizujące wartość należności

Na dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności. Jeżeli wartość możliwa do odzyskania składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej dokonuje się odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych.

Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług zaprezentowano w Nocie 21 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

3.2.5 Podatek dochodowy odroczony

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty dochód podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Zarząd Spółki weryfikuje przyjęte szacunki dotyczące prawdopodobieństwa odzyskania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje oraz doświadczenia z przeszłości.

Informacje dotyczące aktywów z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w Nocie 11 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

3.2.6 Świadczenia pracownicze

Istotny wpływ na wartość rezerw na świadczenia pracownicze mają przyjęte założenia w zakresie stopy dyskontowej, założonego wzrostu płac, oczekiwanego przeciętnego okresu zatrudnienia. Szczegóły dotyczące sposobu tworzenia tych rezerw opisano w Nocie 4.20.1, natomiast wyniki wyliczenia rezerw na świadczenia pracownicze zostały przedstawione w Nocie 32 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku wycenę aktuarialną rezerw na świadczenia pracownicze oparto o następujące podstawowe założenia:

	31/12/2015	31/12/2014
	%	%
Stopa dyskonta	3,10	2,60
Średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji rezerwy na odprawy
emerytalno-rentowe, nagrody jubileuszowe	1,70	1,50
Zakładany wzrost ceny świadczeń przejazdowych	2,50	2,50
Średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji rezerwy z tytułu odpisu
na ZFŚS	3,60	3,60
Średni ważony współczynnik mobilności pracowniczej	2,50	2,50
Inflacja (rocznie)	1,7-2,5	2,50

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wartości rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku dla kluczowych założeń, na podstawie których przeprowadzono wycenę aktuarialną. Jako kluczowe założenia przyjęto: stopę dyskontową, wskaźnik wzrostu wynagrodzeń, współczynnik mobilności pracowniczej.

		Stopa dyskontowa		Wskaźnik wzrostu wynagrodzeń		Wskaźnik mobilności pracowniczej
	Stan na 31/12/2015 tys. PLN (zbadane)	+0,30 pp.	-0,30 pp.	+0,25 pp.	-0,25 pp.	+0,25 pp.	-0,25 pp.
Nagrody jubileuszowe	283 972	(4 868)	5 036	5 285	(3 792)	(3 984)	4 082
Odprawy emerytalne	137 658	(3 440)	3 592	3 518	(2 849)	(2 933)	3 031
Odprawy rentowe	3 950	(77)	80	78	(60)	(60)	62
Odprawy pośmiertne	28 702	(656)	684	654	(497)	(523)	540
ZFŚS	119 598	(4 756)	5 090	4 495	(4 265)	(641)	659
Świadczenia przejazdowe	33 350	(1 279)	1 366	1 221	(1 160)	(265)	274
Razem	607 230	(15 076)	15 848	15 251	(12 623)	(8 406)	8 648

					Wskaźnik wzrostu		Wskaźnik mobilności
			Stopa dyskontowa	wynagrodzeń		pracowniczej
	Stan na 31/12/2014 tys. PLN (przekształcone*)	+0,25 pp.	-0,25 pp.	+0,25 pp.	-0,25 pp.	+0,25 pp.	-0,25 pp.
Nagrody jubileuszowe	290 716	(4 085)	4 203	4 239	(4 139)	(4 354)	4 464
Odprawy emerytalne	142 141	(2 565)	2 656	2 678	(2 598)	(2 742)	2 831
Odprawy rentowe	3 283	(39)	40	40	(39)	(41)	42
Odprawy pośmiertne	29 752	(446)	460	464	(452)	(477)	489
ZFŚS	164 487	(5 075)	5 356	5 290	(5 039)	(811)	837
Świadczenia
przejazdowe	37 587	(1 221)	1 288	1 286	(1 225)	(295)	304
Razem	667 966	(13 431)	14 003	13 997	(13 492)	(8 720)	8 967

W okresie objętym niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym nie miały miejsca inne istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na okres bieżący lub na okresy przyszłe.

4. Stosowane zasady rachunkowości

4.1 Przychody z działalności operacyjnej

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Kwotę przychodów wynikających z transakcji określa się zazwyczaj w drodze umowy między Spółką a kupującym, bądź użytkownikiem składnika aktywów. Jej wysokość ustala się według wartości godziwej zapłaty, uwzględniając kwoty rabatów handlowych oraz rabatów hurtowych przyznanych przez Spółkę. Do przychodów należą jedynie otrzymane lub należne wpływy korzyści ekonomicznych brutto na rachunek własny Spółki. Kwoty zbierane w imieniu osób trzecich, takie jak podatek od towarów i usług, nie są korzyściami ekonomicznymi Spółki i nie skutkują zwiększeniem kapitału własnego. W związku z tym wyłącza się je z przychodów.

Przychody ujmuje się tylko wtedy, jeżeli uzyskanie przez Spółkę korzyści ekonomicznych, związanych z przeprowadzoną transakcją, jest prawdopodobne. Jeżeli jednak rodzi się niepewność dotycząca ściągalności należnej kwoty już zaliczonej do przychodów, wówczas nieściągalną kwotę lub kwotę, w odniesieniu do której odzyskanie przestało być prawdopodobne, ujmuje się jako koszty, a nie jako korektę pierwotnie ujętej kwoty przychodów.

4.1.1 Przychody ze sprzedaży usług

Jeżeli wynik transakcji dotyczącej świadczenia usług można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki:

a) kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób;

• b) istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji;
• c) stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób; oraz

d) koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób.

Za moment sprzedaży w kraju uważa się datę wykonania świadczenia zgodnie z umową kupna - sprzedaży (wysyłki lub postawienia do dyspozycji odbiorcy dostawy, bądź odbioru usługi), przy sprzedaży detalicznej zapłatę gotówką, kartą kredytową lub czekiem.

W przypadku sprzedaży zagranicznej za moment sprzedaży przyjmuje się datę ich przewiezienia przez granicę, potwierdzoną przez graniczny urząd celny.

4.1.2 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, ujmuje się w momencie przeniesienia na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z praw własności do towarów i materiałów zgodnie z warunkami dostaw zawartymi w umowach sprzedaży.

4.2 Koszty rodzajowe

Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez właścicieli.

Koszty ujmuje się w zysku lub stracie na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych.

Spółka w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentuje następujące pozycje kosztów rodzajowych:

• amortyzację i odpisy aktualizujące,
• zużycie materiałów i energii,
• usługi obce,
• podatki i opłaty,
• koszty świadczeń pracowniczych,
• pozostałe koszty rodzajowe,
• wartość sprzedanych towarów i materiałów.

4.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne związane są pośrednio z działalnością operacyjną jednostki.

Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zaliczane są w szczególności pozycje związane:

• ze zbyciem oraz likwidacją rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych,
• z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw, z wyjątkiem rezerw związanych z operacjami finansowymi lub odnoszonymi w koszty rodzajowe,
• z utworzeniem oraz rozwiązaniem odpisów aktualizujących wartość należności,
• z przekazaniem lub otrzymaniem nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny aktywów, w tym także środków pieniężnych,
• z otrzymanymi oraz należnymi, a także zapłaconymi odszkodowaniami, reklamacjami, karami i grzywnami,
• z kosztami usunięcia skutków szkód,
• z utworzeniem rezerw na pewne lub prawdopodobne straty z operacji gospodarczych w toku,
• różnicami kursowymi wynikającymi z wyceny i rozliczenia zobowiązań i należności handlowych.

4.4 Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe obejmują w szczególności przychody i koszty dotyczące:

• zbycia aktywów finansowych oraz udziałów,
• aktualizacji wartości instrumentów finansowych z wyłączeniem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, których skutki przeszacowania odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny,
• przychodów z tytułu udziału w zyskach innych jednostek,
• odsetek,
• różnic kursowych od operacji finansowych (nie dotyczy np. wyceny rozrachunków handlowych odnoszonych do działalności operacyjnej),
• kosztów odsetkowych (dyskonto) rezerw na świadczenia pracownicze,
• pozostałych pozycji związanych z działalnością finansową.

Przychody i koszty z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej w stosunku do wartości bilansowej netto danego instrumentu finansowego przy uwzględnieniu zasady istotności.

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

4.5 Opodatkowanie

Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, z wyłączeniem zakresu, w którym odnosi się on bezpośrednio do pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach (pozostałych składnikach kapitału własnego).

4.5.1 Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku / (straty) przed opodatkowaniem w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

4.5.2 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Rezerwy z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych. Tego rodzaju aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

4.6 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych, udziały we wspólnych przedsięwzięciach

Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia ujmowane są w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

4.7 Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny.

4.7.1 Spółka jako leasingobiorca

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego (w przypadku którego następuje przeniesienie na Spółkę zasadniczo wszystkich ryzyk i korzyści) traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją wykupu.

Przyjmuje się, że korzyści i ryzyka związane z posiadaniem aktywów są zazwyczaj przeniesione na Spółkę, jeśli spełniony jest przynajmniej jeden z warunków:

• na mocy umowy leasingowej następuje przeniesienie na leasingobiorcę własności danego składnika z końcem okresu leasingu,
• leasingobiorca ma możliwość zakupienia składnika aktywów za cenę, która według przewidywań będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, gdy prawo zakupienia składnika będzie mogło zostać zrealizowane, iż w chwili rozpoczęcia leasingu istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca z możliwości tej skorzysta,
• okres leasingu stanowi większą część ekonomicznego okresu użytkowania składnika aktywów,
• wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo prawie tyle, ile wynosi łączna wartość godziwa przedmiotu leasingu,
• aktywa będące przedmiotem leasingu mają na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca może z nich korzystać bez dokonywania większych modyfikacji.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kapitalizowane. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się na wynik metodą liniową przez okres leasingu, z wyjątkiem przypadków, kiedy inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca czasowego rządzącego konsumpcją korzyści ekonomicznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów. Płatności warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

4.8 Waluty obce

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozostałe pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku Spółka dla potrzeb wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażonych w walutach obcych zastosowała następujące kursy walutowe:

Waluta	31 grudnia 2015 roku	31 grudnia 2014 roku
EUR	4,2615	4,2623
CHF	3,9394	3,5447
USD	3,9011	3,5072
CZK	0,1577	0,1537

4.9 Dotacje rządowe

Dotacje rządowe są ujmowane, jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki.

Spółka może otrzymywać bezzwrotne dotacje rządowe, głównie w postaci bezpośrednich lub pośrednich dotacji do projektów inwestycyjnych. Dotacje zmniejszają wartość aktywów i są ujmowane w wynik okresu, jako zmniejszenie amortyzacji, uzależnione od oczekiwanego trybu uzyskiwania korzyści ekonomicznych z danego aktywa.

Dotacje rządowe należne jako kompensata już poniesionych kosztów lub strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne.

Korzyści wynikające z otrzymania pożyczki rządowej poniżej oprocentowania rynkowego, traktowane są jako dotacje i mierzone są jako różnica pomiędzy wartością otrzymanej pożyczki i wartością godziwą pożyczki ustaloną z zastosowaniem odpowiedniej rynkowej stopy procentowej.

4.10 Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia lub koszty wytworzenia, wraz z cłami importowymi, nie podlegającymi odliczeniu podatkami zawartymi w cenie oraz jest pomniejszona o upusty, rabaty i powiększona o nakłady bezpośrednio związane z przygotowaniem składnika aktywów do użytkowania zgodnie z jego planowanym przeznaczeniem i, jeśli dotyczy, koszty finansowania zewnętrznego.

Płatności odroczone na okres dłuższy od typowego terminu spłaty dla kredytu kupieckiego są dyskontowane, a wartość początkowa środka trwałego jest równa bieżącej wartości wszystkich płatności. Różnica pomiędzy wartością początkową a sumą płatności ujmowana jest jako koszt dyskonta przez okres kredytowania.

Koszty konserwacji i napraw (koszty bieżącego utrzymania) obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia, za wyjątkiem kosztów napraw i przeglądów okresowych oraz napraw rewizyjnych wagonów i lokomotyw (P3, P4 i P5), które stanowią istotny komponent i są amortyzowane w okresie pomiędzy kolejnymi naprawami.

Grunty własne oraz prawa wieczystego użytkowania gruntów nie podlegają amortyzacji.

Amortyzację ujmuje się w taki sposób, aby dokonać odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów (innych niż grunty oraz środki trwałe w budowie) do wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej. Szacowane okresy użytkowania, wartości rezydualne oraz metody amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego (z prospektywnym zastosowaniem wszelkich zmian w szacunkach). Amortyzacja dotycząca aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu lub ich ekonomicznej użyteczności.

Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się z bilansu na moment zbycia lub gdy oczekuje się, iż nie uzyska się korzyści ekonomicznych z jego użytkowania. W momencie podjęcia decyzji o likwidacji składnika rzeczowych aktywów trwałych jego wartość księgowa ujmowana jest w wyniku okresu, w którym decyzja ta została podjęta, za wyjątkiem składników taboru kolejowego, w przypadku których, w momencie podjęcia decyzji o ich likwidacji, ich wartość rezydualna ujmowana jest w pozycji zapas.

Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości.

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznego użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych:

Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	od 5 do 75 lat
Urządzenia techniczne i maszyny	od 2 do 40 lat
Środki transportu, w tym:
Wagony towarowe	od 36 do 48 lat
Lokomotywy elektryczne	od 32 do 45 lat
Lokomotywy spalinowe	od 24 do 32 lat
Pozostałe środki transportu	od 2 do 10 lat
Inne środki trwałe	od 2 do 20 lat

4.11 Aktywa niematerialne

4.11.1 Nabyte aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o zdefiniowanym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się po koszcie pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o niezdefiniowanym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się po koszcie pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.

Spółka na potrzeby kalkulacji amortyzacji dla aktywów niematerialnych o zdefiniowanym okresie ekonomicznej użyteczności stosuje okresy w przedziale od 2 do 10 lat.

4.12 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Wartość użytkowa odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów/jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie w wynik.

4.13 Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży (APS)

Aktywa trwałe i grupy do sprzedaży klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do sprzedaży)

jest dostępny do natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do sprzedaży zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Jeżeli Spółka ma zamiar dokonać sprzedaży, która powodowałaby utratę kontroli nad jednostką zależną, wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży jeżeli wszystkie wyżej wymienione kryteria są spełnione oraz niezależnie od tego czy Spółka zachowa udziały niedające kontroli po tej transakcji zbycia.

Aktywa trwałe (i grupy do sprzedaży) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

4.14 Zapasy

Zapasy wyceniane są według niższej z wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i wartości odzyskiwalnej netto. Rozchody zapasów dokonywane są metodą FIFO. Wartość możliwą do uzyskania stanowi szacunkowa cena sprzedaży zapasów pomniejszona o wszelkie koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Spółka tworzy odpisy aktualizujące na zapas w przypadku występowania zapasu zbędnego lub uszkodzonego oraz w przypadku, gdy cena sprzedaży netto tego zapasu jest niższa niż jej wartość bilansowa. Odpisy aktualizujące wartość zapasów prezentowane są w pozycji zużycie materiałów i energii.

4.15 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w wartości godziwej. W sytuacji, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie nie jest istotny, należności z tytułu dostaw i usług, wykazywane są według wartości nominalnej wynikającej z wystawionych faktur sprzedaży. Po początkowym ujęciu należności handlowe oraz pozostałe należności o charakterze finansowym wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Pozostałe należności o charakterze niefinansowym wycenia się na dzień kończący okres sprawozdawczy w kwocie wymagającej zapłaty.

Odpisów z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie otrzymać należnych kwot. Kwotę odpisu aktualizującego wartość należności stanowi różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową, a niższą od niej wartością odzyskiwalną. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności ujmowany jest jako pozostałe koszty operacyjne.

4.16 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują w szczególności środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

4.17 Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii: aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW), inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW), dostępne do sprzedaży (DDS) oraz pożyczki i należności (PIN). Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia. Aktywa finansowe nabyte lub sprzedane w ramach standardowych transakcji ujmuje się i wyksięgowuje w dacie transakcji. Standardowe transakcje to transakcje nabycia lub sprzedaży aktywów finansowych wymagające dostarczenia tych aktywów w terminie ustalonym w regulacjach lub konwencjach przyjętych na rynku.

4.17.1 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niestanowiące instrumentów pochodnych instrumenty finansowe niezaliczone do pożyczek i należności, aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności oraz aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. DDS ujmowane są według wartości godziwej na każdy dzień bilansowy.

Inwestycje kapitałowe DDS nienotowane na aktywnym rynku, których wartości godziwej nie da się wiarygodnie wycenić oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w formie przekazania takich nienotowanych inwestycji kapitałowych, wycenia się po koszcie pomniejszonym o utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Dywidendę z instrumentów kapitałowych DDS ujmuje się w wynik w chwili nabycia przez Spółkę prawa do dywidendy.

4.17.2 Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym: należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach bankowych) wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane odsetki byłyby nieznaczące.

4.17.3 Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżących oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się poprzez odpis aktualizujący. Kwotę straty ujmuje się w wyniku okresu. Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszy się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w zysku lub stracie w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu.

Aktywa finansowe ujmowane według kosztu

Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżących oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i odsetki) i jego bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w zysku lub stracie, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przeniesiona do zysku lub straty. Nie można ujmować w zysku lub stracie odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości w zysku lub stracie, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w zysku lub stracie.

4.18 Pozostałe aktywa niefinansowe

Spółka ujmuje jako pozostałe aktywa niefinansowe czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz zapasów.

Czynne rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych wiarygodnie ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i spowodują w przyszłości wpływ do jednostek korzyści ekonomicznych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów mogą następować stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności. Do rozliczeń międzyokresowych Spółka zalicza głównie koszty przedpłaconych ubezpieczeń i czynszów.

4.19 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego.

4.20 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy koszt pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

4.20.1 Rezerwy na świadczenia pracownicze

Zgodnie z Zakładowym Układem Zbiorowym Pracy ("ZUZP") i odpowiednimi przepisami prawa Spółka zapewnia zatrudnionym pracownikom długoterminowe świadczenia w okresie zatrudnienia (nagrody jubileuszowe) oraz świadczenia po okresie zatrudnienia (odprawy emerytalne i rentowe, świadczenia przejazdowe i świadczenia z ZFSŚ dla emerytów i rencistów, odprawy pośmiertne). Nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po przepracowaniu określonej liczby lat. Odprawy emerytalnorentowe są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia na emeryturę / rentę. Wysokość odpraw emerytalno – rentowych i nagród jubileuszowych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Odprawy pośmiertne wypłacane są po śmierci pracownika. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z powyższych tytułów w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółka ujmuje wypłaty z powyższych świadczeń w wysokości wartości bieżącej zobowiązania na dzień kończący okres sprawozdawczy.

Wysokość długoterminowych świadczeń w okresie zatrudnienia oraz świadczeń po okresie zatrudnienia wyliczana jest przez niezależną firmę aktuarialną metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Ta metoda traktuje każdy okres świadczenia pracy jako dający prawo do dodatkowej części świadczenia i wycenia każdą część osobno tworząc ostateczne zobowiązanie, podlegające zdyskontowaniu. Wycena bazuje na założeniach demograficznych dotyczących wieku emerytalnego, przyszłego wzrostu płac, rotacji pracowników oraz na założeniach finansowych dotyczących przyszłych stóp procentowych.

Zyski i straty aktuarialne na świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia ujmowane są w całości w pozostałych całkowitych dochodach, natomiast zyski i straty aktuarialne od nagród jubileuszowych odnoszone są w koszty okresu.

Pozostałe zwiększenia i zmniejszenia stanu rezerw ujmowane są w ciężar lub na dobro kosztów operacyjnych, poza odsetkami stanowiącymi rozwinięcie dyskonta rezerw, które prezentowane są w kosztach finansowych.

4.21 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Spółki, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z jednostki środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy. Zobowiązania w początkowym ujęciu wykazuje się w wartości godziwej, przy czym wycena ta odpowiada kwocie wymaganej zapłaty lub wielkości zobowiązania, zaś w okresie późniejszym zobowiązania finansowe wykazuje się według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej (w przypadku zobowiązań handlowych odpowiada to kwocie wymagającej zapłaty), natomiast pozostałe zobowiązania o charakterze niefinansowym - w kwocie wymagającej zapłaty.

Zobowiązania długoterminowe w początkowym ujęciu wykazuje się w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne, zaś w okresie późniejszym wykazuje się je według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Zwiększenie (zmniejszenie) zobowiązania w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty (przychody) finansowe.

4.22 Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne.

Po początkowym ujęciu kredyty i pożyczki są wykazywane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Wszelkie różnice pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne), a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej w wyniku finansowym przez okres obowiązywania tych umów.

4.23 Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne ujmuje się w wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu, a następnie przeszacowuje do wartości godziwej na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna, a zysk lub stratę z wyceny instrumentów ujmuje się w wyniku finansowym. wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej)

Instrumenty prezentuje się jako aktywa trwałe lub zobowiązania długoterminowe, jeśli okres pozostały do wymagalności instrumentu przekracza 12 miesięcy i nie przewiduje się, że zostanie on zrealizowany lub rozliczony w ciągu 12 miesięcy. Pozostałe instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa obrotowe lub zobowiązania krótkoterminowe.

5. Zmiana zasad rachunkowości i prezentacji danych

5.1 Kapitalizacja kosztów napraw okresowych taboru

W 2015 roku Spółka dokonała redefinicji komponentów w stosowanej polityce rachunkowości, w wyniku której przeglądy okresowe taboru P3 zostały uznane za komponent naprawczy w świetle MSSF UE. Przeglądy okresowe P3 wagonów i lokomotyw mają podobny charakter do napraw okresowych P4 i P5 klasyfikowanych dotychczas przez Spółkę jako komponenty remontowe.

Wykonywane w Spółce czynności utrzymaniowe dla taboru realizowane są na pięciu poziomach utrzymania, których zakres ramowy określa Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 12 października 2005 roku w sprawie ogólnych warunków technicznych eksploatacji pojazdów kolejowych (Dz.U. 212 poz. 1771). Szczegółowe wymagania dla tych czynności zawarte są w Dokumentacjach Systemu Utrzymania (DSU) obowiązujących dla każdego z eksploatowanych pojazdów kolejowych. Tabor kolejowy poddawany jest planowym czynnościom utrzymaniowym zgodnie z określonymi w DSU cyklami naprawczymi uwarunkowanymi dopuszczalnym czasem i/lub przebiegiem eksploatacji pojazdu. Czynności utrzymania wykonywane na poziomach od 1 do 4 nie powodują zmian konstrukcyjnych taboru. W ramach piątego - najwyższego poziomu utrzymania możliwe jest wykonanie modernizacji taboru. Czynności utrzymaniowe na najwyższych poziomach 4 i 5 pozwalają na przedłużenie użytkowania pojazdu kolejowego na kolejny okres i/lub limit kilometrów wynikający z cyklu utrzymaniowego. Warunkiem użytkowania wagonu lub lokomotywy przez cały okres pomiędzy kolejnymi czynnościami wykonanymi na poziomach P4 i P5 jest wykonanie w połowie cyklu przeglądu okresowego na poziomie P3.

Potwierdzeniem sprawności technicznej taboru po wykonanych czynnościach na 4 i 5 poziomie jest świadectwo sprawności technicznej wystawione po zakończeniu naprawy lub modernizacji. Świadectwo sprawności technicznej potwierdza możliwość eksploatacji wagonu do kolejnej naprawy na poziomie P4 lub P5, jednak warunkiem tej eksploatacji w całym okresie ważności świadectwa jest wykonanie w połowie cyklu przeglądu P3. W przypadku niewykonania przeglądu P3 w połowie cyklu naprawczego tabor traci zdolność eksploatacyjną i nie może być używany w przewozach w drugiej połowie okresu amortyzacji komponentu naprawczego wynikającego z wcześniejszej naprawy P4 lub P5. Z uwagi na ścisłe powiązanie wykonania przeglądów P3 z możliwością eksploatacji pojazdów przez cały okres amortyzowania komponentów P4 i P5 zdecydowano o zmianie podejścia i przejściu na rozliczanie komponentowe przeglądów P3. Dotychczas przeglądy okresowe P3 były ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia kosztów. Gdyby Spółka utrzymała dotychczasową politykę rachunkowości dane finansowe zaprezentowane w niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym na dzień oraz za okres zakończony 31 grudnia 2015 roku przedstawiałyby się następująco:

• wynik netto byłby niższy o około 5.377 tysięcy złotych,
• rzeczowe aktywa trwałe byłyby niższe o około 39.701 tysięcy złotych,
• aktywa z tytułu podatku odroczonego byłyby wyższe o około 4.292 tysięcy złotych,
• kapitały własne byłyby niższe o około 33.496 tysięcy złotych,
• zobowiązania krótkoterminowe byłyby niższe o około 1.913 tysięcy złotych.

Zdaniem Spółki zmieniona polityka rachunkowości przedstawia rzetelniej sytuację majątkową i finansową Spółki w zakresie komponentów oraz w lepszy sposób aplikuje MSSF UE.

5.2 Ujęcie rezerw na odprawy pośmiertne

Zgodnie z obowiązującym Zakładowym Układem Zbiorowym Pracy Spółka jest zobowiązana do wypłat odpraw pośmiertnych. Postawę wymiaru jednorazowej odprawy stanowi wynagrodzenie miesięczne pracownika. Wysokość odprawy pośmiertnej zależna jest od stażu pracy w Spółce.

W poprzednich okresach sprawozdawczych Spółka ujmowała w księgach rachunkowych tylko i wyłącznie wypłacone w danym okresie sprawozdawczym odprawy. Obecnie zmieniono w tym zakresie zasady polityki rachunkowości i rozpoznano rezerwę na całość świadczenia wyliczoną według metody aktuarialnej.

Zdaniem Spółki zmieniona polityka rachunkowości przedstawia bardziej rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki w zakresie zobowiązań ciążących na Spółce, w lepszy sposób aplikuje MSSF UE oraz zapewnia większą porównywalność sprawozdań z innymi jednostkami.

5.3 Zmiany prezentacyjne

Począwszy od sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Spółka zmieniła politykę rachunkowości w zakresie ujmowania kosztów odsetek od rezerw na świadczenia pracownicze i obecnie są one ujmowane w kosztach finansowych. Zgodnie z poprzednio stosowaną politykę rachunkowości koszty odsetek były prezentowane razem z kosztami bieżącego zatrudnienia w pozycji koszty świadczeń pracowniczych. MSR 19.134 wymaga aby koszty bieżącego zatrudnia oraz koszty odsetek prezentować w rachunku zysków i strat, nie definiuje jednak konkretnych pozycji, tylko wskazuje, iż należy odnieść się do zapisów MSR 1. Koszty odsetek reprezentują wzrost w ciągu danego okresu sprawozdawczego wartości bieżącej zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, które powstało na skutek zbliżenia się terminu rozliczenia świadczenia o jeden okres. W związku z tym stanowi to typowy koszt finansowy, który winien być prezentowany w działalności finansowej a nie operacyjnej.

Dodatkowo zmieniono sposób prezentacji otrzymanych i nałożonych kar, które prezentowane były w pozostałych kosztach rodzajowych. Obecnie ujmuje się je w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Zdaniem kierownictwa Spółki zmieniona polityka rachunkowości w lepszy sposób aplikuje MSSF UE oraz zapewnia większą przejrzystość i porównywalność sprawozdań z innymi jednostkami.

5.4 Przekształcenie danych porównywczych

W związku z powyższymi zmianami Spółka przekształciła dane porównawcze. Przekształcenie zostało przedstawione w poniższych tabelach. Odpowiednio przekształcono również informacje prezentowane w dodatkowych notach objaśniających do niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 ROKU DO 31 GRUDNIA 2014 ROKU

	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane) tys. PLN	Kapitalizacja kosztów napraw okresowych tys. PLN	Reklasyfikacja kar i odszkodowań tys. PLN	Reklasyfikacja kosztów odsetek dyskonta rezerw na świadczenia pracownicze tys. PLN	Ujęcie rezerwy na odprawy pośmiertne tys. PLN	Rok zakończony 31/12/2014 (dane przekształcone) tys. PLN
Pozostałe przychody operacyjne	37 935	-	37 574	-		75 509
Razem przychody z działalności operacyjnej	3 842 607	-	37 574	-		3 880 181
Amortyzacja i odpisy aktualizujące Zużycie materiałów i energii Usługi obce Koszty świadczeń pracowniczych Pozostałe koszty rodzajowe Pozostałe koszty operacyjne Razem koszty działalności operacyjnej	332 191 593 779 1 191 505 1 583 437 19 009 21 096 3 792 311	15 591 (6 043) (22 298) (8 230) - - (20 980)	- - - - 24 108 13 466 37 574	- - - (22 078) - - (22 078)	541 541	347 782 587 736 1 169 207 1 553 670 43 117 34 562 3 787 368
Zysk na działalności operacyjnej	50 296	20 980	-	22 078	(541)	92 813
Koszty finansowe	31 592	-	-	22 078	1 108	54 778
Zysk przed opodatkowaniem	68 201	20 980	-	-	(1 649)	87 532
Podatek dochodowy	9 591	2 647	-	-	(313)	11 925
ZYSK NETTO	58 610	18 333	-	-	(1 336)	75 607

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 ROKU DO 31 GRUDNIA 2014 ROKU (cd)

	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane) tys. PLN	Kapitalizacja kosztów napraw okresowych tys. PLN	Reklasyfikacja kar i odszkodowań tys. PLN	Reklasyfikacja kosztów odsetek dyskonta rezerw na świadczenia pracownicze tys. PLN	Ujęcie rezerwy na odprawy pośmiertne tys. PLN	Rok zakończony 31/12/2014 (dane przekształcone) tys. PLN
ZYSK NETTO	58 610	18 333	-	-	(1 336)	75 607
Pozostałe całkowite dochody niepodlegające przeklasyfikowaniu w wynik finansowy:	(29 741)	-	-	-	3 070	(26 671)
Zyski / (straty) aktuarialne programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	(36 717)				3 790	(32 927)
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji pozostałych całkowitych dochodów	6 976				(720)	6 256
	(29 741)	-	-	-	3 070	(26 671)
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	28 869	18 333	-	-	1 734	48 936
Zysk na akcję (w zł na jedną akcję)

Podstawowy zysk na akcję:	1,32	0,41	-	-	(0,03)	1,70
Rozwodniony zysk na akcję:	1,31	0,41	-	-	(0,03)	1,69

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2014 ROKU

				Reklasyfikacja kosztów
	Stan na 31/12/2014 (zbadane)	Kapitalizacja kosztów napraw okresowych	Reklasyfikacja kar i odszkodowań	odsetek dyskonta rezerw na świadczenia pracownicze	Ujęcie rezerwy na odprawy pośmiertne	Stan na 31/12/2014 (dane przekształcone)
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
AKTYWA Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	3 709 121	33 064	-	-		3 742 185
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	58 359	(3 031)	-	-	5 653	60 981
Aktywa trwałe razem	4 093 801	30 033	-	-	5 653	4 129 487
Aktywa razem	5 318 450	30 033	-	-	5 653	5 354 136
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Pozostałe składniki kapitału własnego	(39 642)	-	-	-	3 070	(36 572)
Zyski zatrzymane	468 081	28 120	-	-	(27 169)	469 032
Razem kapitał własny	3 252 298	28 120	-	-	(24 099)	3 256 319
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	611 418	-	-	-	26 365	637 783
Zobowiązania długoterminowe razem	1 007 911	-	-	-	26 365	1 034 276
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	315 213	-	-	-	3 387	318 600
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	143	1 913	-	-		2 056
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 058 241	1 913	-	-	3 387	1 063 541
Zobowiązania razem	2 066 152	1 913	-	-	29 752	2 097 817
Pasywa razem	5 318 450	30 033	-	-	5 653	5 354 136

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2014 ROKU

	Stan na 01/01/2014 (zbadane) tys. PLN	Kapitalizacja kosztów napraw okresowych tys. PLN	Reklasyfikacja kar i odszkodowań tys. PLN	Reklasyfikacja kosztów odsetek dyskonta rezerw na świadczenia pracownicze tys. PLN	Ujęcie rezerwy na odprawy pośmiertne tys. PLN	Stan na 01/01/2014 (dane przekształcone) tys. PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	3 533 830	12 083	-	-		3 545 913
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	61 239	(2 296)	-	-	6 060	65 003
Aktywa trwałe razem	3 905 419	9 787	-	-	6 060	3 921 266
Aktywa razem	5 394 671	9 787	-	-	6 060	5 410 518
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny
Zyski zatrzymane	554 494	9 787	-	-	(25 833)	538 448
Razem kapitał własny	3 362 966	9 787	-	-	(25 833)	3 346 920
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	551 951	-	-	-	28 262	580 213
Zobowiązania długoterminowe razem	1 032 724	-	-	-	28 262	1 060 986
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	165 790	-	-	-	3 631	169 421
Zobowiązania krótkoterminowe razem	998 981	-	-	-	3 631	1 002 612
Zobowiązania razem	2 031 705	-	-	-	31 893	2 063 598
Pasywa razem	5 394 671	9 787	-	-	6 060	5 410 518

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 ROKU DO 31 GRUDNIA 2014 ROKU

				Reklasyfikacja kosztów
		Kapitalizacja		odsetek dyskonta	Ujęcie	Rok zakończony
	Rok zakończony	kosztów	Reklasyfikacja	rezerw na	rezerwy na	31/12/2014
	31/12/2014	napraw	kar	świadczenia	odprawy	(dane
	(zbadane) tys. PLN	okresowych tys. PLN	i odszkodowań tys. PLN	pracownicze tys. PLN	pośmiertne tys. PLN	przekształcone) tys. PLN
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	68 201	20 980	-	-	(1 649)	87 532
Korekty:
Amortyzacja aktywów trwałych	332 191	15 591	-	-		347 782
Pozostałe korekty	(36 717)	-	-	-	3 790	(32 927)
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu rezerw	191 491	-	-	-	(2 141)	189 350
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	425 888	36 571	-	-	-	462 459
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych	(610 413)	(36 571)	-	-	-	(646 984)
Środki pieniężne netto wykorzystane w związku z działalnością inwestycyjną	(171 511)	(36 571)	-	-	-	(208 082)
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	152 188	-	-	-	-	152 188
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	229 232	-	-	-	-	229 232
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	381 420	-	-	-	-	381 420

6. Przychody ze sprzedaży usług

6.1 Produkty i usługi segmentu operacyjnego

Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych prowadzonej działalności, ponieważ posiada tylko jeden produkt, któremu przypisane są wszystkie świadczone przez Spółkę usługi. Spółka prowadzi działalność tylko w ramach jednego segmentu krajowy i międzynarodowy przewóz towarów oraz prowadzenie kompleksowych usług logistycznych w zakresie kolejowych przewozów towarowych. Zarząd Spółki analizuje dane finansowe w układzie, w jakim zostały zaprezentowane w niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Przychody Spółki uzyskiwane od klientów zewnętrznych w przekroju obszarów geograficznych przedstawia Nota 6.2.

6.2 Informacje geograficzne

Spółka definiuje obszar geograficzny działalności gospodarczej jako miejsce siedziby odbiorcy usługi, a nie kraj wykonania usługi. W wyniku przeprowadzonej w tym przekroju analizy ustalono następujące wnioski:

Spółka działa w jednym głównym obszarze geograficznym – Polsce, będącym krajem jej siedziby. Suma przychodów dla wszystkich obszarów geograficznych poza Polską w 2015 i 2014 roku nie przekroczyła 11% całkowitych przychodów. Żaden obszar geograficzny indywidualnie (poza Polską) nie przekracza 5% przychodów ze sprzedaży usług.

Poniżej przedstawiono przychody ze sprzedaży usług Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na lokalizacje:

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Polska	3 114 232	3 370 035
Czechy	111 632	122 298
Niemcy	91 732	80 367
Słowacja	56 612	75 649
Cypr	46 804	60 041
Pozostałe kraje	51 933	67 473
Razem	3 472 945	3 775 863

6.3 Informacje o wiodących klientach

W okresie zakończonym 31 grudnia 2015 roku udział w sprzedaży usług dwóch kontrahentów przekraczał 10% i wynosił odpowiednio 11,7% i 11,4% sumy przychodów ze sprzedaży usług. W okresie zakończonym 31 grudnia 2014 roku udział w sprzedaży usług jednego z kontrahentów przekroczył więcej niż 10% sumy przychodów ze sprzedaży usług i wyniósł 10,5%.

6.4 Struktura przychodów ze sprzedaży

W ramach prowadzonej działalności krajowego i międzynarodowego przewozu towarów oraz prowadzenia kompleksowych usług logistycznych w zakresie kolejowych przewozów towarowych Spółka wyróżnia grupy świadczonych usług zaprezentowanych w niniejszej Nocie. Zarząd Spółki nie dokonuje jednak oceny wyników działalności Spółki ani nie decyduje o alokacji zasobów do grup świadczonych usług przy uwzględnieniu poniższego podziału, a więc poszczególne grupy usług zaprezentowane poniżej nie mogą być traktowane jako segmenty operacyjne Spółki.

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Przychody z tytułu kolejowych usług przewozowych oraz spedycyjnych	3 360 873	3 646 968
Przychody bocznicowe i trakcyjne	69 352	84 319
Pozostałe przychody (1)	42 720	44 576
Razem	3 472 945	3 775 863

(1) Pozycja pozostałych przychodów za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku obejmuje głównie przychody z tytułu wynajmu składników majątku w kwocie 24.781 tysięcy złotych, usług wsparcia administracyjnego w kwocie 4.951 tysięcy złotych oraz napraw taboru w kwocie 4.441 tysięcy złotych. W analogicznym okresie roku 2014 pozycja ta obejmowała głównie przychody z tytułu wynajmu składników majątku w kwocie 25.405 tysięcy złotych, usług kompleksowego wsparcia eksploatacyjnego w kwocie 4.366 tysięcy złotych oraz napraw taboru w kwocie 5.394 tysięcy złotych.

7. Koszty rodzajowe

7.1 Amortyzacja i odpisy aktualizujące

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	376 008	332 258
Amortyzacja aktywów niematerialnych	15 760	15 524
Zawiązane odpisy aktualizujące:
Rzeczowe aktywa trwałe	153 833	-
Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	24 029	-
Razem amortyzacja i odpisy aktualizujące	569 630	347 782

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

7.2 Zużycie materiałów i energii

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN
Zużycie paliwa	146 348	198 986
Zużycie materiałów	45 775	24 693
Zużycie energii elektrycznej, gazowej i wody	396 907	382 127
Zawiązane / (rozwiązane) odpisy aktualizujące	5 928	(19 324)
Pozostałe	675	1 254
Razem zużycie materiałów i energii	595 633	587 736

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

7.3 Usługi Obce

	Rok zakończony 31/12/2015	Rok zakończony 31/12/2014
	(zbadane)	(przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Usługi dostępu do linii zarządców infrastruktury	681 877	723 233
Usługi remontowe	59 620	50 118
Czynsze i opłaty za użytkowanie nieruchomości i taboru	135 928	150 922
Usługi transportowe	79 387	101 793
Usługi telekomunikacyjne	7 535	10 735
Usługi prawne, doradcze i podobne	29 736	21 393
Usługi informatyczne	49 836	53 101
Usługi związane z utrzymaniem obiektów i eksploatacją środków trwałych	27 655	27 099
Usługi przeładunkowe	26 465	17 798
Pozostałe usługi	16 912	13 015
Razem usługi obce	1 114 951	1 169 207

7.4 Koszty świadczeń pracowniczych

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
	(zbadane)	(przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Wynagrodzenia	902 296	993 567
Koszty ubezpieczeń społecznych	183 008	200 344
Koszty odpisów na ZFŚS	21 108	28 530
Pozostałe świadczenia na rzecz pracowników w trakcie zatrudnienia	31 862	34 854
Świadczenia po okresie zatrudnienia	1 626	10 344
Program Dobrowolnych Odejść Pracowników	63 862	257 116
Zmiana wartości rezerw na świadczenia pracownicze	19 988	26 532
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	6 140	2 383
Razem koszty świadczeń pracowniczych	1 229 890	1 553 670

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

7.5 Pozostałe koszty rodzajowe

Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
tys. PLN	tys. PLN
26 719	23 641
8 223	7 600
7 296	9 065
2 373	2 811
44 611	43 117

8. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

8.1 Pozostałe przychody operacyjne

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31/12/2015 (zbadane)	31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	2 009	9 851
Rozwiązane odpisy aktualizujące:
Należności handlowe	3 389	5 800
Pozostałe (w tym odsetki od należności)	306	532
	3 695	6 332
Pozostałe przychody operacyjne:
Kary i odszkodowania	13 417	37 574
Rozwiązanie rezerwy na karę UOKiK	4 399	14 362
Rozwiązanie pozostałych rezerw	6 189	4 111
Odsetki od należności handlowych i pozostałych	1 227	2 096
Inne	838	1 183
Razem pozostałe przychody operacyjne	31 774	75 509

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

8.2 Pozostałe koszty operacyjne

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
	(zbadane)	(przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Utworzone odpisy aktualizujące:
Należności handlowe	2 364	7 884
Pozostałe (w tym odsetki od należności)	499	363
	2 863	8 247
Pozostałe koszty operacyjne:
Kary i odszkodowania	14 495	13 466
Rezerwa na kary UOKiK	12 192	-
Pozostałe rezerwy	24	2 238
Koszty likwidacji majątku trwałego i obrotowego	2 971	6 648
Koszty sądowe i egzekucyjne	747	679
Koszty świadczeń przejazdowych dla osób nie będących pracownikami	1 771	2 001
Odsetki od zobowiązań handlowych i pozostałych	173	102
Ujemne różnice kursowe netto od należności i zobowiązań handlowych	567	225
Pozostałe	1 101	956
Razem pozostałe koszty operacyjne	36 904	34 562

9. Przychody finansowe

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
	(zbadane)	(zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Przychody odsetkowe:
Lokaty i rachunki bankowe	3 407	17 462
Wadia i zabezpieczenia	198	273
Udzielone pożyczki	304	183
Pozostałe (w tym odsetki od
rozrachunków publiczno-prawnych)	143	12 856
	4 052	30 774
Przychody z tytułu dywidend uzyskane z udziałów i akcji	33 022	18 723
Razem przychody odsetkowe i dywidendy	37 074	49 497
Pozostałe przychody finansowe
Zyski z udziałów i akcji:
Rozwiązane odpisy aktualizujące na udziały i akcje (1)	4 516	-
Pozostałe przychody finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych	3 434	-
Razem przychody finansowe	45 024	49 497

(1) Pozycja została opisana w Nocie 17.1 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

10. Koszty finansowe

	Rok zakończony 31/12/2015	Rok zakończony 31/12/2014
	(zbadane)	(przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i pożyczek	11 566	6 366
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego	4 697	7 546
Odsetki od zobowiązań długoterminowych	5 193	7 679
Odsetki od wadiów i gwarancji	298	446
Pozostałe (w tym odsetki od rozrachunków
publiczno-prawnych)	1 389	464
Razem koszty odsetkowe	23 143	22 501
Pozostałe koszty finansowe
Straty z udziałów i akcji:
Utworzone odpisy aktualizujące na udziały i akcje	-	9
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (1)	27 073	2 857
Rozliczenie dyskonta z tytułu rezerw na świadczenia	17 609	23 186
pracownicze
Pozostałe koszty finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych	-	6 051
Inne	1 126	174
Razem koszty finansowe	68 951	54 778

(1) Na dzień 31 grudnia 2015 roku pozycja obejmuje wycenę zobowiązania netto z tytułu opcji put i call w kwocie 27.696 tysięcy złotych oraz wycenę forwardów walutowych w kwocie (623) tysięcy złotych

11. Podatek dochodowy

11.1 Podatek dochodowy ujęty w wyniku

	Rok zakończony 31/12/2015	Rok zakończony 31/12/2014
	(zbadane)	(przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Bieżący podatek dochodowy:
Bieżące obciążenie podatkowe	92	1 647
	92	1 647
Odroczony podatek dochodowy:
Podatek odroczony powstały w ciągu okresu sprawozdawczego	(25 074)	10 278
Podatek dochodowy ujęty w wyniku	(24 982)	11 925

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Obecne przepisy nie zakładają zróżnicowania stawek podatkowych dla przyszłych okresów.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(139 107)	87 532
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19%	(26 430)	16 631
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych, w tym:	(10 514)	(6 620)
Dywidendy	(6 274)	(3 490)
Rozwiązanie niepodatkowych rezerw i odpisów aktualizujących	(3 215)	(2 729)
Pozostałe	(1 025)	(401)
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych, w tym:	9 805	11 518
PFRON	3 752	4 294
Utworzenie niepodatkowych rezerw i odpisów aktualizujących	2 741	80
Trwałe różnice w kosztach związanych z rzeczowymi aktywami trwałymi	560	508
Koszty reprezentacji	434	707
Kary i odszkodowania	1 595	2 172
Pozostałe	723	3 757
Efekt strat podatkowych niewykorzystanych / (odliczonych) w okresie	2 157	(1 339)
Wykorzystanie ulgi podatkowej na nabycie nowych technologii(1)	-	(8 265)
Podatek dochodowy ujęty w wyniku	(24 982)	11 925

(1) W 2014 roku Spółka skorzystała z możliwości odliczenia od podstawy opodatkowania poniesionych wydatków w związku z nabyciem nowej technologii w rozumieniu art. 18b ust. 2 ustawy o CIT za lata 2008-2012.

Obowiązująca w Polsce stawka podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014 - 2015 wynosiła 19%.

Od dnia 1 stycznia 2015 roku Spółka funkcjonuje w ramach podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 1a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2014 r. poz. 851 tj. ze zm.), pod nazwą: PKP CARGO LOGISTICS - Podatkowa Grupa Kapitałowa (zwanej dalej PGK). PGK powstała poprzez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego w dniu 29 września 2014 roku. W skład PGK wchodzą PKP CARGO S.A. jako spółka reprezentująca, PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o., PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. oraz CARGOTOR Sp. z o.o.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych traktuje podatkową grupę kapitałową jako odrębnego podatnika podatku dochodowego (CIT). Oznacza to, że spółki wchodzące w skład PGK tracą odrębną podmiotowość dla celów podatku CIT a podmiotowość tę zyskuje PGK jako całość. Przedmiotem opodatkowania w PGK będzie dochód ustalony od łącznego dochodu grupy, obliczonego jako nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Odrębność podmiotowa PGK istnieje wyłącznie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Nie należy jej utożsamiać z odrębną podmiotowością prawną. Nie przenosi się ona również na grunt innych podatków, w szczególności każda ze spółek tworzących PGK jest nadal odrębnym podatnikiem podatku VAT, podatku od czynności cywilnoprawnych, a także płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z zawartymi umowami, gdy dana spółka należąca do PGK wykazuje zysk podatkowy, przekazuje odpowiednią kwotę podatku dochodowego do PKP CARGO S.A., która rozlicza się z Urzędem Skarbowym jako spółka reprezentująca. Z kolei gdy spółka należąca do PGK poniesie stratę podatkową to korzyść podatkowa z tego tytułu w trakcie roku przypada na spółkę reprezentującą, czyli PKP CARGO S.A. Ostateczne rozliczenie pomiędzy spółkami należącymi do PGK następuje po złożeniu przez spółkę reprezentującą deklaracji rocznej. Zostają wówczas ustalone ostateczne wartości podatku przypadającego na poszczególne spółki z uwzględnieniem proporcjonalnego udziału w wyniku podatkowym i wykorzystaniem strat podatkowych generowanych przez inne podmioty w PGK. Zobowiązania wobec spółek wchodzących w skład PGK zostały zaprezentowane w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych i na dzień 31 grudnia 2015 roku i wynosiły 3.058 tysięcy złotych.

Przepływy pomiędzy spółkami należącymi do PGK są realizowane w ciągu roku, w terminach poprzedzających wpłatę zaliczek na podatek dochodowy.

Spółki tworzące podatkową grupę kapitałową muszą spełnić szereg wymogów, obejmujących między innymi: odpowiedni poziom kapitałów, udział spółki dominującej w kapitałach spółek tworzących PGK na poziomie minimum 95%, brak powiązań kapitałowych między spółkami zależnymi, brak zaległości podatkowych, osiągnięcie udziału dochodu w przychodach na poziomie przynajmniej 3% (liczonego dla całej PGK) oraz zawieranie transakcji z podmiotami spoza PGK wyłącznie na warunkach rynkowych. Naruszenie powyższych wymogów będzie oznaczać rozwiązanie podatkowej grupy kapitałowej i utratę przez nią statusu podatnika.

W roku zakończonym 31 grudnia 2015 roku PGK nie osiągnęła zakładanej rentowności na poziomie 3% w związku z powyższym drugi rok podatkowy PGK zostanie zakończony 31 marca 2016 roku, a tym samym PGK przestanie istnieć.

11.2 Podatek dochodowy ujęty w pozostałych całkowitych dochodach

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN
Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy od zysków i strat aktuarialnych świadczeń po okresie zatrudnienia	9 453	(6 256)
Podatek dochodowy ujęty w pozostałych całkowitych dochodach	9 453	(6 256)

11.3 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 028	2 056

11.4 Saldo aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	148 156	211 836
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku odroczonego	(71 554)	(150 855)
Razem	76 602	60 981

11.4.1 Tabela ruchów dla odroczonego podatku dochodowego

Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 01/01/2015		Ujęte w pozostałych całkowitych	Stan na 31/12/2015
	(przekształcone*)	Ujęte w wynik	dochodach	(zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Różnice przejściowe dotyczące składników (rezerw) / aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Rzeczowe aktywa trwałe,aktywa niematerialne i aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży	(140 505)	74 430	-	(66 075)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania długoterminowe	- (1 574)	3 788 987	- -	3 788 (587)
Zapasy	(1 212)	1 144	-	(68)
Należności - odpisy aktualizujące	3 853	(406)	-	3 447
Naliczone odsetki dotyczące aktywów	(528)	446	-	(82)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	181 712	(52 397)	(9 453)	119 862
Pozostałe rezerwy	1 246	(148)	-	1 098
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	5 980	240	-	6 220
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	(7 036)	2 294	-	(4 742)
Niewypłacone świadczenia pracownicze	7 036	(1 048)	-	5 988
Ujemne różnice kursowe	6 956	(5 388)	-	1 568
Wycena instrumentów pochodnych	120	5 144	-	5 264
Pozostałe	-	921	-	921
	56 048	30 007	(9 453)	76 602
Niewykorzystane straty podatkowe
Straty podatkowe	4 933	(4 933)	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	60 981	25 074	(9 453)	76 602

11.4.1 Tabela ruchów dla odroczonego podatku dochodowego (cd.)

Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)	Stan na 01/01/2014 (przekształcone*) tys. PLN	Ujęte w wynik tys. PLN	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach tys. PLN	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN
Różnice przejściowe dotyczące składników (rezerw) / aktywów z tytułu odroczonego		podatku dochodowego:
Rzeczowe aktywa trwałe, aktywa niematerialne i aktywa
klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	(156 932)	16 427	-	(140 505)
Zobowiązania długoterminowe	(3 031)	1 457	-	(1 574)
Zapasy	4 328	(5 540)	-	(1 212)
Należności - odpisy aktualizujące	9 612	(5 759)	-	3 853
Naliczone odsetki dotyczące aktywów	(2 097)	1 569	-	(528)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	159 649	15 807	6 256	181 712
Pozostałe rezerwy	1 137	109	-	1 246
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	5 654	326	-	5 980
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	(2 665)	(4 371)	-	(7 036)
Niewypłacone świadczenia pracownicze	8 018	(982)	-	7 036
Ujemne różnice kursowe	9 347	(2 391)	-	6 956
Wycena instrumentów pochodnych	(423)	543	-	120
	32 597	17 195	6 256	56 048
Niewykorzystane straty podatkowe
Straty podatkowe(1)	32 406	(27 473)	-	4 933
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	65 003	(10 278)	6 256	60 981

(1) Na dzień 31 grudnia 2014 roku aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych do wykorzystania w przyszłych okresach reprezentowało stratę Spółki (w kwocie 25.975 tysięcy złotych).

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

11.5 Straty podatkowe nieujęte w kalkulacji aktywa z tytułu podatku odroczonego

Na dzień 31 grudnia 2015 roku jak i na dzień 31 grudnia 2014 roku nie wystąpiły nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystane ulgi podatkowe.

12. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Grunty	123 576	125 393
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	388 628	396 770
Urządzenia techniczne i maszyny	69 535	72 759
Środki transportu	2 960 348	3 131 541
Inne środki trwałe	6 557	4 868
Środki trwałe w budowie	14 072	10 854
	3 562 716	3 742 185

w tym w leasingu finansowym	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Urządzenia techniczne i maszyny	6 950	4 355
Środki transportu	186 768	243 732
	193 718	248 087

Środki trwałe w budowie	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Wartość brutto
Stan na początek okresu	12 654	20 454
Zwiększenia	417 996	566 023
Dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	(6 544)	(13 999)
Zmniejszenie – przekazanie na środki trwałe	(407 532)	(559 824)
Stan na koniec okresu	16 574	12 654
Skumulowana utrata wartości
Stan na początek okresu	1 800	1 800
Zwiększenia	702	-
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	2 502	1 800
Wartość netto
Stan na koniec okresu	14 072	10 854

12. Rzeczowe aktywa trwałe (cd.)

Rok zakończony 31 grudnia 2014 (przekształcone*)	Grunty tys. PLN	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej tys. PLN	Urządzenia techniczne i maszyny tys. PLN	Środki transportu tys. PLN	Inne środki trwałe tys. PLN	Razem tys. PLN
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2014 roku (przekształcone*)	127 256	450 380	170 554	4 079 975	18 293	4 846 458
Zwiększenia:
Nabycie	-	19 343	14 934	522 128	954	557 359
leasing finansowy	-	-	-	2 465	-	2 465
Pozostałe	-	-	152	-	-	152
Zmniejszenia
Sprzedaż	(1 863)	(8 267)	(200)	(317)	(2)	(10 649)
Likwidacja	-	(9 584)	(553)	(209 108)	(32)	(219 277)
Pozostałe	-	-	-	-	(152)	(152)
Stan na 31 grudnia 2014 roku (przekształcone*)	125 393	451 872	184 887	4 395 143	19 061	5 176 356
Skumulowane umorzenie
Stan na 1 stycznia 2014 roku (przekształcone*)	-	41 433	91 152	1 162 838	12 475	1 307 898
Zwiększenia
koszty amortyzacji	-	16 082	21 288	293 006	1 882	332 258
Pozostałe	-	-	130	-	-	130
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	(4 194)	(103)	(148)	(3)	(4 448)
Likwidacja	-	(909)	(339)	(192 094)	(31)	(193 373)
Pozostałe	-	-	-	-	(130)	(130)
Stan na 31 grudnia 2014 roku (przekształcone*)	-	52 412	112 128	1 263 602	14 193	1 442 335
Skumulowana utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2014 roku (przekształcone*)	-	11 300	-	-	-	11 300
Zmniejszenia
wykorzystanie odpisu	-	(8 610)	-	-	-	(8 610)
Stan na 31 grudnia 2014 roku (przekształcone*)	-	2 690	-	-	-	2 690
Wartość netto
Stan na 31 grudnia 2014 roku (przekształcone*)	125 393	396 770	72 759	3 131 541	4 868	3 731 331

12. Rzeczowe aktywa trwałe (cd.)

Rok zakończony 31 grudnia 2015 (zbadane)		Budynki, lokale i obiekty inżynierii	Urządzenia
	Grunty	lądowej i wodnej	techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2015 roku (przekształcone*)	125 393	451 872	184 887	4 395 143	19 061	5 176 356
Zwiększenia:
Nabycie	-	19 404	11 652	364 765	4 581	400 402
leasing finansowy	-	-	4 471	2 659	-	7 130
Pozostałe	-	-	-	576	-	576
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	(163)	(733)	(158)	(1 054)
Aport	-	-	(4 293)	-	-	(4 293)
Likwidacja przeklasyfikowanie	-	-	(162)	(147 510)	(228)	(147 900)
do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	(1 817)	(5 830)	-	(91 969)	-	(99 616)
Pozostałe	-	-	-	(67)	(1)	(68)
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	123 576	465 446	196 392	4 522 864	23 255	5 331 533
Skumulowane umorzenie
Stan na 1 stycznia 2015 roku (przekształcone*)	-	52 412	112 128	1 263 602	14 193	1 442 335
Zwiększenia
koszty amortyzacji	-	18 031	17 786	337 394	2 797	376 008
Pozostałe	-	-	-	28	-	28
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	(48)	(733)	(158)	(939)
Aport	-	-	(2 882)	-	-	(2 882)
Likwidacja przeklasyfikowanie	-	-	(127)	(142 257)	(133)	(142 517)
do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-	(1 647)	-	(43 300)	-	(44 947)
Pozostałe	-	-	-	(17)	(1)	(18)
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	-	68 796	126 857	1 414 717	16 698	1 627 068
Skumulowana utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2015 roku (przekształcone*)	-	2 690	-	-	-	2 690
Zwiększenia
Zawiązanie odpisu		5 332		147 799		153 131
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	-	8 022	-	147 799	-	155 821
Wartość netto
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	123 576	388 628	69 535	2 960 348	6 557	3 548 644

12.1 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych wynosił odpowiednio 158.323 tysięcy złotych i 4.490 tysięcy złotych.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku Spółka utworzyła odpis z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 153.833 tysięcy złotych. Wzrost odpisu o 147.799 tysięcy złotych spowodowany był korektą wartości rezydualnej taboru bez ważnych świadectw technicznych, co szerzej opisano w Nocie 3.2.2 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Pozostałe zwiększania odpisu dotyczyły głównie indywidualnych składników środków trwałych zlokalizowanych w dzierżawionych obiektach, które utraciły swoją przydatność w prowadzonej przez Spółkę działalności.

12.2 Aktywa spółki zabezpieczające zobowiązania

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka w ewidencji majątkowej rzeczowych aktywów trwałych posiadała: a) lokomotywy będące przedmiotem zastawu rejestrowego do wysokości 90.000 tysięcy złotych, oraz

b) nieruchomość objętą hipoteką do wysokości 20.000 tysięcy złotych.

Powyższe składniki rzeczowych aktywów trwałych stanowiły zabezpieczenie otrzymanych przez Spółkę kredytów inwestycyjnych.

W 2015 roku w wyniku zawartego przez Spółkę aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego zabezpieczenie ustanowione na lokomotywach zostało zwolnione. Przedmiotowe zobowiązanie kredytowe zostało w całości uregulowane w okresie 2015 roku.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka w ewidencji majątkowej rzeczowych aktywów trwałych posiadała jedną nieruchomość objętą obciążeniem hipotecznym, przy czym zobowiązanie, którego zabezpieczenie spłaty stanowiła przedmiotowa nieruchomość zostało w pełni uregulowane na dzień bilansowy. W związku z powyższym w dniu 13 stycznia 2016 roku hipoteka została wykreślona z księgi wieczystej.

12.3 Dotacje do rzeczowych aktywów trwałych

W ramach Programu Operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko" Spółka realizuje z Centrum Unijnych Projektów Transportowych (CUPT) dwie umowy o dofinansowanie prowadzonych prac inwestycyjnych.

Pierwsza umowa zawarta 15 października 2012 roku dotyczy budowy i wyposażenia kolejowego terminala intermodalnego na stacji Poznań Franowo. W ramach niniejszej umowy Spółka do dnia 31 grudnia 2015 roku otrzymała dofinansowanie w łącznej wysokości 8.740 tysięcy złotych.

Druga umowa, zawarta 24 października 2013 roku dotyczy zakupu i dostawy nowobudowanych wagonów serii Sggrss. W ramach niniejszej umowy Spółka do dnia 31 grudnia 2015 roku otrzymała dofinansowanie w łącznej wysokości 23.541 tysięcy złotych.

W przypadku obu umów wartość przyznanych dotacji rządowych została uwzględniona jako pomniejszenie wartości początkowej rzeczowych aktywów trwałych będących przedmiotem dofinansowania.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku nie wystąpiły niespełnione warunki związane z pomocą rządową

13. Aktywa niematerialne

Wartości bilansowe	Stan na 31/1/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Licencje	42 414	27 738
Inne aktywa niematerialne	985	2 264
Aktywa niematerialne w budowie	15 837	25 988
	59 236	55 990

Rok zakończony 31 grudnia 2014 (zbadane)	Licencje - oprogramowanie komputerowe	Inne aktywa niematerialne	Aktywa niematerialne w budowie	Razem
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2014 roku (zbadane)	97 981	6 877	27 053	131 911
Zwiększenia – nabycie	-	-	12 969	12 969
Oddanie aktywów niematerialnych w budowie do użytkowania	14 034	-	(14 034)	-
Stan na 31 grudnia 2014 roku (zbadane)	112 015	6 877	25 988	144 880
Skumulowane umorzenie
Stan na 1 stycznia 2014 roku (zbadane)	70 128	3 238	-	73 366
Koszty amortyzacji	14 149	1 375	-	15 524
Stan na 31 grudnia 2014 roku (zbadane)	84 277	4 613	-	88 890
Wartość netto
Stan na 31 grudnia 2014 roku (zbadane)	27 738	2 264	25 988	55 990

Rok zakończony 31 grudnia 2015 (zbadane)	Licencje - oprogramowanie komputerowe	Inne aktywa niematerialne	Aktywa niematerialne w budowie	Razem
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2015 roku (zbadane)	112 015	6 877	25 988	144 880
Zwiększenia - nabycie	-	-	19 006	19 006
Oddanie aktywów niematerialnych w budowie do użytkowania	29 157	-	(29 157)	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	141 172	6 877	15 837	163 886
Skumulowane umorzenie
Stan na 1 stycznia 2015 roku (zbadane)	84 277	4 613	-	88 890
Koszty amortyzacji	14 481	1 279	-	15 760
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	98 758	5 892	-	104 650
Wartość netto
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	42 414	985	15 837	59 236

Na dzień 31 grudnia 2015 roku na podstawie przeprowadzonej analizy utraty wartości nie stwierdzono konieczności rozpoznania odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych w budowie.

14. Jednostki zależne

Szczegółowe informacje dotyczące jednostek bezpośrednio zależnych od Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na 31 grudnia 2014 roku przedstawiają się następująco:

L.p.	Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Spółkę
			działalności	Stan na	Stan na
				31/12/2015	31/12/2014
1	CARGOSPED Sp. z o.o. (6)	Obsługa spedycyjna w zakresie przewozów kruszywa oraz przewozów intermodalnych zarówno krajowych jak i międzynarodowych	Warszawa	-	100,0%
2	PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o.	Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, przeładunek towarów oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna odpadów i złomu	Małaszewicze	100,0%	100,0%
3	PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka Żurawica Sp. z o.o.	Działalność usługowa w zakresie przeładunku towarów w pozostałych punktach przeładunkowych	Żurawica	100,0%	100,0%
4	PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o.	Działalność w zakresie kompleksowej obsługi bocznic	Warszawa	100,0%	100,0%
5	PKP CARGO International a.s. w likwidacji (1)	Obsługa spedycyjna	Bratysława	-	51,0%
6	PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. (2), (6)	Obsługa spedycyjna	Warszawa	100,0%	55,6%
7	PKP CARGOTABOR Sp. z o.o.	Działalność usługowa w zakresie napraw i remontów taboru kolejowego	Warszawa	100,0%	100,0%
8	PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. (5)	Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów oraz odzysk surowców	Warszawa	100,0%	100,0%
9	CARGOTOR Sp. z o.o.	Zarządzanie infrastrukturą logistyczną i usługową w postaci bocznic kolejowych i torów. Udostępnianie tej infrastruktury przewoźnikom kolejowym	Warszawa	100,0%	100,0%
10	ONECARGO Sp. z o.o. (3)	Transport kolejowy towarów	Warszawa	100,0%	-
11	ONECARGO CONNECT Sp. z o.o. (3)	Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy	Warszawa	100,0%	-
12	Advanced World Transport B.V. (4)	Działalność holdingowa i finansowa	Amsterdam	80,0%	-

(1) Dnia 5 lutego 2015 roku Spółka nabyła od Rail Cargo Spedition a.s. 49% udziałów spółki PKP CARGO International a.s. w likwidacji. Cena nabycia udziałów wyniosła 1.619 tysięcy złotych, w wyniku czego Spółka stała się jedynym akcjonariuszem w PKP CARGO International a.s. w likwidacji. W dniu 29 lipca 2015 roku Walne Zgromadzenie PKP CARGO International a.s. w likwidacji podjęło uchwałę o podziale masy likwidacyjnej skutkującej wypłatą majątku dla jedynego akcjonariusza - PKP CARGO S.A. Wypłata masy likwidacyjnej nastąpiła w dniu 5 sierpnia 2015 roku. W dniu 26 listopada 2015 roku spółka PKP CARGO International a.s. w likwidacji została wykreślona ze słowackiego rejestru handlowego.

(2) Dnia 5 lutego 2015 roku Spółka nabyła od Trade Trans Invest a.s. 44,44% udziałów spółki PS TRADE TRANS Sp. z o.o. Cena nabycia udziałów wyniosła 40.451 tysięcy złotych.

W dniu 30 października 2015 roku w KRS została zarejestrowana zmiana brzmienia firmy (nazwy) spółki PS TRADE TRANS Sp. z o.o. na PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiada 100% udziałów w spółce PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.

(3) W marcu 2015 roku zostały zarejestrowane dwie spółki, w których Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tych spółek. Są to:

• ONECARGO Sp. z o.o.

• ONECARGO CONNECT Sp. z o.o.

(4) Dnia 28 maja 2015 roku Spółka nabyła od Pana Zdenka Bakali oraz The Bakala Trust 80% udziałów w kapitale zakładowym spółki Advanced World Transport B.V. (zwanej dalej AWT B.V.) z siedzibą w Amsterdamie. AWT B.V. jest podmiotem dominującym w Grupie AWT, w skład której na moment przejęcia wchodziło:

• 8 spółek zależnych bezpośrednio kontrolowanych przez AWT B.V.,
• 7 spółek pośrednio kontrolowanych przez AWT B.V.,
• 1 spółka współkontrolowana przez spółkę zależną AWT B.V.,
• 2 spółki, w których spółki zależne od AWT B.V. posiadają mniejszościowy udział w kapitale zakładowym.
• Przedmiotem działalności Grupy AWT są przede wszystkim kompleksowe usługi towarowego transportu kolejowego.

Cena nabycia udziałów wyniosła 427.300 tysięcy złotych.

Jednocześnie na podstawie Umowy Wspólników Spółka zawarła z udziałowcem mniejszościowym AWT B.V. porozumienie dotyczące opcji kupna (call) oraz opcji sprzedaży (put) pakietu mniejszościowego udziałów w AWT B.V. Szczegółowe informacje zostały zawarte w Nocie 29 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

(5) Z dniem 1 kwietnia 2015 roku spółka PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. zawiesiła prowadzenie działalności gospodarczej na okres 9 miesięcy, tj. do końca 2015 roku, jednakże z dniem 1 lipca 2015 roku została ona wznowiona.

(6) W dniu 29 września 2015 roku został podpisany przez Zarządy spółek PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (obecnie PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) oraz CARGOSPED Sp. z o.o. "Plan połączenia spółek kapitałowych: PS TRADE TRANS Sp. z o.o. i CARGOSPED Sp. z o.o."

W dniu 31 grudnia 2015 roku nastąpiło połączenie spółek PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. i CARGOSPED Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki CARGOSPED Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, na spółkę PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. jako spółki przejmującej. W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki przejmującej (PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) został podwyższony o 4.050 tysięcy złotych i na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi 20.050 tysięcy złotych. 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki należy do PKP CARGO S.A.

Informacje na temat jednostek zależnych pośrednio (należące do PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) są następujące:

	Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności
				Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Jednostkę zależną (wartości nominalne) Stan na Stan na 31/12/2015 100,0% 100,0% 64,0% 64,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
					31/12/2014
13	Trade Trans Karya Sp. z o.o.	Przeładunek towarów, skład celny	Lublin
14	Transgaz S.A.		Zalesie k.
		Agencja transportowa		Małaszewicz
15	Trade Trans Finance Sp. z o.o.	Obsługa finansowo-księgowa	Warszawa
16	PPHU "Ukpol" Sp. z o.o.	Przeładunek, usługi handlowe	Werchrata
17	Cargosped Terminal Braniewo Sp. z o.o.	Przeładunek towarów, skład celny	Braniewo	100,0%	100,0%

Informacje na temat jednostek zależnych pośrednio (należące do Grupy AWT) są następujące:

	Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Miejsce Jednostkę zależną (wartości rejestracji nominalne) i prowadzenia Stan na	31/12/2015 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% -
			działalności		Stan na
					31/12/2014
18	Advanced World Transport a.s.	Świadczenie kompleksowych usług: przewozy kolejowe, spedycja kolejowa, obsługa bocznicowa, naprawy taboru	Ostrawa
19	AWT ROSCO a.s.	Zarządzanie taborem, wynajem taboru	Ostrawa
20	AWT Čechofracht a.s.	Spedycja kolejowa oraz obsługa celna	Praga
21	AWT Rekultivace a.s.	Świadczenie kompleksowych usług: rekultywacja terenu, usługi budowlane, gospodarowanie odpadami, projektowanie zagospodarowania przestrzennego	Hawierzów Sucha Średnia
22	AWT Rail HU Zrt.	Świadczenie kompeksowych usług: przewozy kolejowe, spedycja kolejowa, obsługa bocznicowa	Budapeszt
23	AWT Coal Logistics s.r.o.	Spedycja kolejowa	Praga
24	AWT Rail SK, a. s	Przewozy kolejowe, spedycja kolejowa	Bratysława	100,0%	-
25	AWT Rail PL Sp.z o.o. (1)	Spedycja kolejowa	Rybnik	100,0%	-
26	AWT DLT s.r.o.	Usługi bocznicowe	Kladno	100,0%	-
27	XZD a.s. w likwidacji (2)	Spedycja kolejowa	Bratysława	-	-
28	G.I.B., s.r.o. w likwidacji	Spedycja kolejowa	Praga	100,0%	-
29	AWT Trading s.r.o.	Handel produktami przeznaczonymi dla wojska	Pietwałd	100,0%	-
30	AWT Rekultivace PL Sp. z o.o.	Świadczenie kompleksowych usług: rekultywacja terenu, usługi budowlane, gospodarowanie odpadami, projektowanie zagospodarowania przestrzennego	Cieszyn	100,0%	-
31	Spedrapid Sp. z o.o.	Spedycja kolejowa	Gdynia	66,0%	-
32	RND s.r.o.	Spedycja kolejowa, monitoring przewozów	Ołomuniec	51,0%	-

(1) W dniu 7 sierpnia 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AWT Rail PL Sp. z o.o., na którym została podjęta uchwała w sprawie otwarcia postępowania likwidacyjnego spółki. Zmiana ta oczekuje na rejestrację w sądzie.

(2) W dniu 5 listopada 2015 roku spółka AWT Čechofracht a.s. z siedziba w Pradze sprzedała na rzecz kancelarii prawnej Ecker Khan 80% akcji spółki XZD a.s. w likwidacji, natomiast pozostałe 20% akcji zostały sprzedane z dniem 1 grudnia 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółka AWT Čechofracht a.s. nie posiada już udziałów w spółce XZD a.s. w likwidacji.

Szczegółowe informacje o jednostkach stowarzyszonych Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku przedstawiają się następująco:

Nazwa jednostki stowarzyszonej		Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Spółkę (wartości nominalne)
			działalności	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
1	COSCO POLAND Sp. z o.o.	Obsługa morsko-lądowa kontenerowych ładunków	Gdynia	20,0%	20,0%
2	Międzynarodowa Spedycja MIRTRANS Sp. z o.o. w likwidacji	Obsługa spedycyjna	Gdynia	44,0%	44,0%

Informacje na temat jednostek stowarzyszonych pośrednio (należące do PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) są następujące:

	Nazwa jednostki stowarzyszonej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia
			działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Jednostkę zależną (wartości nominalne) Stan na 31/12/2015 29,3% - - - 41,9%	Stan na
					31/12/2014
3	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Transport kolejowy	Szczecin		26,5%
4	Rail Cargo Service Sp. z o.o. (1)	Transport kolejowy, usługi informatyczne	Wrocław		20,0%
5	Rail Cargo Spedition GmbH (1)	Transport kolejowy	Wiedeń		37,7%
6	S.C. Trade Trans Terminal SRL (1)	Przeładunek, transport i spedycja	Curtici		23,9%
7	Gdański Terminal Kontenerowy S.A.	Przeładunek, magazynowanie, transport i spedycja	Gdańsk		41,9%

(1) Dnia 5 lutego 2015 roku Spółka PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (obecnie PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) dokonała zbycia na rzecz Trade Trans Invest a.s. 20% udziałów spółki Rail Cargo Service Sp. z o.o., 37,7% udziałów Rail Cargo Spedition GmbH oraz 23,9% udziałów S.C. Trade Trans Terminal SRL. Na dzień 31 grudnia 2015 roku PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. nie posiada już udziałów w wymienionych spółkach.

Informacje na temat jednostek stowarzyszonych pośrednio (należące do Grupy AWT) są następujące:

Nazwa jednostki stowarzyszonej		Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Jednostkę zależną (wartości nominalne)
			działalności	Stan na	Stan na
				31/12/2015	31/12/2014
8	CD Logistics, a.s.	Spedycja kolejowa	Praga	22,0%	-
9	DEPOS Horni Sucha, a.s.	Zarządzanie wysypiskiem odpadów	Horni Sucha	20,6%	-

Spółka posiada bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. oraz AWT B.V. udziały we wspólnych przedsięwzięciach, odpowiednio:

	Nazwa wspólnego przedsięwzięcia (współkontrolowanej jednostki)	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Spółkę i Jednostki zależne (wartości nominalne)
			działalności	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
1	PKP CARGO CFL International S.A. w likwidacji (1)	Działalność spedycyjna i transportowa	Bratysława	-	50,0%
2	Terminale Przeładunkowe Sławków - Medyka Sp. z o.o.	Obsługa terminalowa w transporcie intermodalnym, usługi przeładunku zabezpieczenia wysyłki towarów paletyzowanych, masowych towarów hutniczych	Sławków	50,0%	50,0%
3	POL – RAIL S.r.l.	Transport kolejowy międzynarodowy	Rzym	50,0%	50,0%
4	Cargosped Składy Celne Sp. z o.o. w likwidacji (2)	Składowanie towarów na składzie celnym, przechowywanie towarów w magazynie krajowym oraz obsługa składowanych towarów	Gdańsk	50,0%	50,0%
5	LEX Logistics Express, s.r.o.	Działalność spedycyjna i transportowa oraz wynajem nieruchomości	Praga	50,0%	-

(1) W dniu 31 marca 2015 roku spółka PKP CARGO International a.s. w likwidacji sprzedała 31 udziałów (stanowiące 50% kapitału zakładowego) spółki PKP CARGO CFL International S.A. w likwidacji na rzecz drugiego Wspólnika – CFL CARGO S.A.

(2) W dniu 10 sierpnia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Cargosped Składy Celne Sp. z o.o. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji spółki i wyznaczeniu likwidatora.

17. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Advanced World Transport B.V. CARGOSPED Sp. z o.o.	427 300 -	- 20 599
CARGOTOR Sp. z o.o.	20 182	20 182
COSCO POLAND Sp. z o.o.	1 100	1 100
ONECARGO Sp. z o.o.	5	-
ONECARGO CONNECT Sp. z o.o.	5	-
PKP CARGO International a.s. w likwidacji	-	-
PKP CARGOTABOR Sp. z o.o.	84 181	84 181
PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o.	40 439	40 439
PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka Żurawica Sp. z o.o.	10 703	6 666
PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o.	12 676	12 676
PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o.	16 319	16 319
POL – RAIL S.r.l.	1 870	1 870
PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.	119 863	58 814
Razem	734 643	262 846

17.1 Inwestycje w jednostki powiązane

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Inwestycje w jednostkach zależnych
Bilans otwarcia	259 876	240 194
w tym odpis aktualizujący	(7 561)	(7 561)
Zwiększenia	475 306	19 682
nabycie (1)	470 790	19 682
rozwiązanie odpisu aktualizującego (2)	4 516	-
Zmniejszenia	3 509	-
inne (3)	3 509	-
Bilans zamknięcia	731 673	259 876
w tym odpis aktualizujący	(2 696)	(7 561)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Bilans otwarcia	2 970	2 970
w tym odpis aktualizujący	(1 018)	(1 018)
Bilans zamknięcia	2 970	2 970
w tym odpis aktualizujący	(1 018)	(1 018)

(1) W okresie zakończonym 31 grudnia 2015 roku pozycja zwiększeń obejmuje głównie nabycie udziałów w spółkach AWT B.V., PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. oraz PKP CARGO International a. s. w likwidacji. Transakcje zakupu udziałów zostały opisane w Nocie 14 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Dodatkowo zgodnie z Uchwałą nr 437/2015 Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 18 listopada 2015 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka-Żurawica Sp. z o.o. poprzez ustanowienie nowych udziałów o łącznej wartości 1.411 tysięcy złotych i pokrycia ich wkładem niepieniężnym.

(2) W związku z wpływem masy likwidacyjnej, co opisano w Nocie 14, Spółka rozwiązała odpis aktualizujący wartość posiadanych udziałów w PKP CARGO International a.s. w likwidacji w kwocie 1.890 tysięcy złotych.

Dodatkowo, Spółka rozwiązała również odpis aktualizujący wartość udziałów PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka-Żurawica Sp. z o.o. w kwocie 2.626 tysięcy złotych.

(3) Kwota innych zmniejszeń stanowi głównie równowartość otrzymanej wpłaty masy likwidacyjnej od PKP CARGO International a.s. w likwidacji. Szczegółowe informacje na temat likwidacji PKP CARGO International a.s. w likwidacji zostały opisane w Nocie 14 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Inwestycje w udziały i akcje
Udziały i akcje w jednostkach polskich (1)	6 021	6 021
Pożyczki i należności wykazane po koszcie zamortyzowanym
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	433
Lokaty powyżej 3 miesięcy	-	301 385
	-	301 818
Pozostałe aktywa finansowe
Cash pool (2)	25 057	-
Razem	31 078	307 839
Aktywa długoterminowe	6 021	6 021
Aktywa krótkoterminowe	25 057	301 818
Razem	31 078	307 839

(1) Wartość odpisu aktualizującego inwestycje w udziały i akcje na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 11.833 tysięcy złotych.

(2) W dniu 10 grudnia 2013 roku wybrane spółki z Grupy PKP CARGO, w tym Spółka, zawarły umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi, tzw. cash pooling, która oparta została na kredycie w rachunku bieżącym Spółki. Celem umowy jest optymalizacja zarządzania przepływami pieniężnymi, a tym samym zapewnienie wypłacalności wszystkich spółek. Każda ze spółek w ramach swoich indywidualnych rachunków może zadłużać się maksymalnie do kwoty ustanowionego dla nich indywidualnego limitu płynności, przy czym łączne zadłużenie wszystkich spółek nie może przekroczyć jednorazowo kwoty 100.000 tysięcy złotych. W sytuacji kiedy Spółka pożycza środki pieniężne swoim spółkom zależnym saldo cash poolingu wykazywane jest w innych aktywach finansowych, natomiast w sytuacji pożyczania środków pieniężnych od swoich spółek zależnych Spółka wykazuje pozostałe zobowiązania finansowe.

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Zaliczki na zakup środków trwałych (1)	13 385	1 059
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów (2)	9 839	24 165
Pozostałe	688	1 161
Razem	23 912	26 385
Aktywa długoterminowe	18 927	1 464
Aktywa krótkoterminowe	4 985	24 921
Razem	23 912	26 385

(1) Na dzień 31 grudnia 2015 roku pozycja obejmuje głównie zaliczkę w wysokości 12.326 tysięcy złotych zapłaconą w ramach zawartej umowy na dostawę 15 lokomotyw wielosystemowych. Zgodnie z harmonogramem wynikającym z umowy lokomotywy będą odbierane w okresie od lutego 2016 roku do czerwca 2017 roku. Szczegółowe informacje na temat przedmiotowej umowy zostały opisane w Nocie 37 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

(2) W ramach czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów na dzień 31 grudnia 2015 roku największymi pozycjami są: koszty przedpłaconych ubezpieczeń w kwocie 6.793 tysięcy złotych, usług informatycznych w kwocie 1.070 tysięcy złotych oraz czynszów w kwocie 1.188 tysięcy złotych. Natomiast na dzień 31 grudnia 2014 roku największymi pozycjami czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów były: zaliczki na poczet zakupu energii trakcyjnej w kwocie 16.534 tysięcy złotych, koszty przedpłaconych usług informatycznych w kwocie 3.613 tysięcy złotych oraz czynszów w kwocie 1.764 tysięcy złotych.

20. Zapasy

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Materiały brutto	70 124	79 212
Odpisy aktualizujące	(9 381)	(3 453)
Materiały netto	60 743	75 759

Zestawienie zmian odpisu aktualizującego wartość zapasów	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Stan na początek okresu sprawozdawczego	3 453	22 777
Zawiązanie odpisu	5 928	212
Rozwiązanie	-	(19 536)
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	9 381	3 453

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku Spółka rozpoznała odpis aktualizujący wartość zapasów w wysokości 5.928 tysięcy złotych. Wzrost odpisu spowodowany jest głównie spadkiem cen złomu, które są podstawą wyceny wyeksploatowanego taboru kolejowego będącego w trakcie kasacji.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 roku Spółka w wyniku przeprowadzonej weryfikacji przydatności zapasów dokonała rozwiązania odpisu aktualizującego wartość części zamiennych do taboru kolejowego w wysokości 17.034 tysięcy złotych z uwagi na fakt, iż stanowią one strategiczny i pełnowartościowy element zapasu na bieżąco wykorzystywany przy naprawach taboru należącego do Spółki. W zakresie pozostałych składników zapasu Spółka w okresie zakończonym 31 grudnia 2014 roku dokonała rozwiązania odpisu aktualizującego w wysokości 2.502 tysięcy złotych oraz zawiązania w wysokości 212 tysięcy złotych.

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Należności z tytuł dostaw i usług	435 341	472 002
Odpis aktualizujący należności	(58 008)	(59 600)
Razem	377 333	412 402
Należności z tytułu sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	4	-
Rozrachunki publiczno – prawne	3 948	4 917
Rozrachunki z tytułu podatku VAT	648	4 491
Pozostałe rozrachunki	2 295	1 361
Razem	384 228	423 171
Aktywa krótkoterminowe	384 228	423 171
Razem	384 228	423 171

Pozycja należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności obejmuje należności od jednostek powiązanych. Szczegółowe informacje na temat należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych zaprezentowano w nocie 35.1 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

21.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Analiza wiekowa należności nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości

Należności z tytułu dostaw i usług	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Należności nieprzeterminowane Należności przeterminowane	340 548	374 210
do 90 dni	31 970	34 003
od 91-365 dni	3 458	4 186
powyżej 365 dni	1 357	3
Razem	377 333	412 402
Średni wiek należności (dni)	40	39

Zmiany stanu odpisów aktualizujących na należności zagrożone

Należności z tytułu dostaw i usług	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Stan na początek okresu sprawozdawczego	59 600	81 417
Zawiązanie odpisu z tytułu utraty wartości należności Wykorzystanie w ciągu roku	2 863 (760)	20 462 (30 661)
Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości	(3 695)	(11 618)
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	58 008	59 600

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne ina rachunkach bankowych z uwzględnieniem lokat z terminem zapadalności do 3 miesięcy. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych:

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Środki pieniężne na rachunkach bankowych Lokaty bankowe do 3 miesięcy	79 467 4 630	63 188 318 232
Razem	84 097	381 420
w tym: Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	9 478	9 194

Na dzień 31 grudnia 2015 roku środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania obejmują głównie rachunki dla wadiów i kaucji gwarancyjnych w kwocie 9.475 tysięcy złotych. Na dzień 31 grudnia 2014 roku środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania obejmowały głównie rachunki dla wadiów i kaucji gwarancyjnych w kwocie 9.192 tysięcy złotych.

23. Wyjaśnienie zmian pozycji bilansowych oraz pozostałych korekt w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Zmiana stanu ze sprawozdania z sytuacji finansowej	38 943	54 065
Zmiana stanu należności z tytułu sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	4	(1 337)
Zmiana stanu należności z tytułu odsetek	(654)	(275)
Zmiana stanu należności wniesionych aportem	-	(19 682)
Zmiana stanu należności z tytułu dotacji na niefinansowe aktywa trwałe	-	(10 782)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	38 293	21 989

(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Zmiana stanu ze sprawozdania z sytuacji finansowej	15 016	(29 482)
Zmiana stanu zapasów przeklasyfikowanych ze środków trwałych	4 579	13 016
Zmiana stanu zapasów w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	19 595	(16 466)

(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Zmiana stanu ze sprawozdania z sytuacji finansowej	279 234	388 317
Zmiana stanu zapłaconych zaliczek na zakup środków trwałych	12 326	-
Zmiana stanu pozostałych aktywów z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy	(300 000)	(302 737)
Zmiana stanu należności z tytułu udzielonych pożyczek	(433)	(3 938)
Przepływy pieniężne związane z emisją akcji	-	(79 614)
Zmiana stanu należności w ramach cash poolingu	25 057	-
Pozostałe	(1 384)	(237)
Zmiana stanu pozostałych aktywów w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	14 800	1 791

Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Zmiana stanu ze sprawozdania z sytuacji finansowej	64 934	(192 568)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zakupu niefinansowych aktywów trwałych	29 638	70 477
Pozostałe	1 340	(1 490)
Zmiana stanu zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	95 912	(123 581)

Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań finansowych	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Zmiana stanu ze sprawozdania z sytuacji finansowej	(31 687)	19 753
Zmiana stanu zobowiązania w ramach cash poolingu	58 760	(19 120)
Zmiana stanu pozostałych zobowiązań finansowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	27 073	633

Pozostałe korekty	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Zyski / (straty) aktuarialne ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	49 751	(32 927)
Pozostałe korekty w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	49 751	(32 927)

24. Transakcje niepieniężne

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku główne transakcje niepieniężne dotyczące działalności inwestycyjnej i finansowej, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przedstawiały się następująco:

Aporty przekazane do spółek zależnych

W roku 2015 Spółka przekazała do spółki zależnej PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka Żurawica Sp. z o.o. aport w postaci składnika rzeczowych aktywów trwałych o wartości 1.411 tysięcy złotych. Aport został przekazany tytułem podniesienia kapitału podstawowego spółki zależnej.

W roku 2014 Spółka przekazała do spółki zależnej CARGOTOR Sp. z o.o. aport w postaci wierzytelności z tytułu zwrotu nakładów inwestycyjnych od PKP S.A. w kwocie brutto 19.682 tysięcy złotych. Aport został przekazany tytułem podniesienia kapitału podstawowego spółki zależnej.

Nabycie składników aktywów w formie leasingu finansowego

W roku 2015 roku Spółka w ramach zawartych umów leasingu finansowego nabyła składniki majątku trwałego o wartości 7.130 tysięcy złotych.

W roku 2014 wartość składników majątku trwałego przyjętych w ramach umów leasingu finansowego wyniosła 2.465 tysięcy złotych.

Likwidacja taboru kolejowego

W momencie podjęcia decyzji o likwidacji księgowej składnika taboru kolejowego jego wartość rezydualna ujmowana jest w pozycji zapasów. W roku 2015 wartość rezydualna składników majątku trwałego przeklasyfikowanych do zapasów wyniosła 4.579 tysięcy złotych, natomiast w roku 2014 wyniosła 13.016 tysięcy złotych.

25. Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży prezentowały się następująco:

Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Nieruchomości	10 994	4 994
Środki transportu	33 067	12 566
Razem	44 061	17 560

Grupa aktywów trwałych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (APS) obejmuje nieruchomości gruntowe oraz składniki taboru kolejowego. W wyniku zaistnienia zdarzeń niezależnych od Spółki sprzedaż części lokomotyw oraz nieruchomości gruntowych nie została sfinalizowana w okresie 12 miesięcy od dnia ich klasyfikacji do grupy APS. Spółka jest jednak w dalszym ciągu zdecydowana wypełnić swój plan sprzedaży i podejmuje aktywne działania w celu jego realizacji. Tabor kolejowy oferowany jest do sprzedaży w drodze ogłaszanych przez Spółkę postępowań przetargowych. Spółka prowadzi również aktywny program znalezienia nabywcy w stosunku do nieruchomości.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku zmiany w zakresie pozycji aktywów trwałych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży prezentowały się następująco:

Rok zakończony 31 grudnia 2015
(zbadane)	Nieruchomości	Środki transportu	Razem
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Stan na 1 stycznia 2015 roku (zbadane)	4 994	12 566	17 560
Przeklasyfikowanie z rzeczowych aktywów trwałych	6 000	48 669	54 669
Sprzedaż	-	(4 139)	(4 139)
Zawiązanie odpisu aktualizującego	-	(24 029)	(24 029)
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	10 994	33 067	44 061

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, w wyniku odnotowanego w 4 kwartale 2015 roku spadku cen złomu, Spółka dokonała korekty wartości godziwej taboru klasyfikowanego jako APS. Odpis aktualizujący w wysokości 24.029 tysięcy złotych został ujęty w pozycji amortyzacja i odpisy aktualizujące.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie pozycji aktywów trwałych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

26. Kapitał własny

26.1 Kapitał zakładowy

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Kapitał zakładowy składa się z:
Akcje zwykłe - w pełni opłacone i zarejestrowane	2 239 346	2 239 346
Kapitał zakładowy razem	2 239 346	2 239 346

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku kapitał zakładowy składał się z akcji zwykłych o wartości nominalnej 50 złotych każda. W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej 50 złotych, są równoważne pojedynczemu głosowi na zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo do dywidendy.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku nie wystąpiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 roku zmiany kapitału zakładowego Spółki przedstawiały się następująco:

		Kapitał
	Liczba akcji	podstawowy
	szt.	tys. PLN
Stan na 1 stycznia 2014 roku	43 338 015	2 166 901
Emisja akcji serii C	1 448 902	72 445
Stan na 31 grudnia 2014 roku	44 786 917	2 239 346

Emisja akcji serii C została zarejestrowana w KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 kwietnia 2014 roku.

26.2 Kapitał zapasowy

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Kapitał zapasowy, w tym:	589 202	584 513
Nadwyżka wartości emisji ponad wartość nominalną akcji (agio)	201 260	201 260
Odpisy z zysku (tworzone ustawowo)	48 712	44 023
Odpisy z zysku (ponad ustawową wartość)	199 248	199 248
Kapitał utworzony z umorzenia akcji	139 982	139 982

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, podmioty mające status spółek akcyjnych są zobowiązane utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników może być powiększona o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonego z zysków kapitału zapasowego.

Agio stanowi nadwyżkę wartości emisji ponad wartość nominalną akcji emitowanych przez Spółkę przeniesioną na kapitał zapasowy bez możliwości wypłaty dywidendy.

Kapitał utworzony z umorzenia akcji powstał w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki w roku 2013 z przeznaczeniem na pokrycie strat.

W dniu 21 kwietnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto osiągniętego w 2014 roku w wysokości 58.610 tysięcy złotych w następujący sposób:

a) kwotę 4.689 tysięcy złotych przeznaczono na kapitał zapasowy;

b) kwotę 53.921 tysięcy złotych przeznaczono na wypłatę dywidendy.

Dodatkowo, na wypłatę dywidendy przeznaczono kwotę 56.255 tysięcy złotych pochodzącą z zysków zatrzymanych.

Dywidenda w kwocie 110.176 tysięcy złotych została wypłacona w dniu 26 czerwca 2015 roku.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie została podjęta decyzja co do wysokości dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

27. Zysk / (strata) na akcję

Zysk / (strata) wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję:

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN
Zysk / (strata) przypadająca akcjonariuszom	(114 125)	75 607

27.1 Podstawowy zysk / (strata) na akcję

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN na akcję)	44 786 917 (2,55)	44 524 924 1,70

Zysk / (strata) netto przypadająca na jedną akcję za każdy okres ustalana jest jako iloraz zysku / (straty) netto za dany okres i średniej ważonej liczby akcji występujących w tym okresie. Średnia ważona liczba akcji występujących w okresie uwzględnia akcje własne.

27.2 Rozwodniony zysk / (strata) przypadająca na jedną akcję

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN na akcję)	44 786 917 (2,55)	44 790 878 1,69

Rozwodnioną liczbę akcji wyliczono jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych skorygowaną w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich potencjalnych akcji zwykłych powodujących rozwodnienie.

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2014 roku Spółka sporządzając kalkulację rozwodnionego zysku na jedną akcję, uwzględniła potencjalne akcje emitowane warunkowo w ramach programu motywacyjnego - programu gwarancji pracowniczych (PGP).

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Kredyty i pożyczki otrzymane – po koszcie zamortyzowanym
Kredyty bankowe – zabezpieczone na majątku	-	36 325
Kredyty bankowe – pozostałe	589 219	257 758
Razem	589 219	294 083
Zobowiązania długoterminowe	459 305	206 112
Zobowiązania krótkoterminowe	129 914	87 971
Razem	589 219	294 083

28.1 Podsumowanie umów kredytowych

Umowy kredytów inwestycyjnych zawierane były na finansowanie planu inwestycyjnego oraz finansowanie akwizycji/przejęć. Stopą referencyjną dla umów kredytowych jest WIBOR 1M oraz 3M powiększony o marżę, a także EURIBOR 3M powiększony o marżę. Umowy są zawierane na okres od 5 lat. Spłata zawartych umów jest dokonywana w PLN i EUR. Szczegóły dotyczące kredytów bankowych Spółki zostały przedstawione poniżej:

Stan na dzień 31 grudnia 2015 roku

Rodzaj kredytu	Nazwa banku	Waluta	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia	Kwota wg umowy w walucie	Kwota wg umowy w tys. PLN	Zobowiązanie w tys. PLN
Kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	21.03.2016	Bankowy tytuł egzekucyjny	36 400	36 400	1 630
Kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	31.03.2016	Bankowy tytuł egzekucyjny	36 600	36 600	2 233
Kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	30.06.2017	Bankowy tytuł egzekucyjny	39 000	39 000	12 690
Kredyt inwestycyjny	Bank Pekao S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	31.12.2017	Bankowy tytuł egzekucyjny	49 200	49 200	19 680
Kredyt inwestycyjny	Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	WIBOR 1M + marża	31.03.2021	Bankowy tytuł egzekucyjny	515 200	515 200	464 123
Kredyt inwestycyjny	Europejski Bank Inwestycyjny	PLN	WIBOR 3M + marża	29.05.2020	Brak zabezpieczeń	240 000	240 000	76 500
Kredyt inwestycyjny	Bank Gospodarstwa Krajowego(1)	EUR	EURIBOR 3M + marża	20.12.2026	Akt notarialny - oświadczenie o poddaniu się egzekucji	15 000	63 923	12 363
							Razem	589 219

(1) W dniu 16 listopada 2015 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego dwie umowy o kredyty inwestycyjne do maksymalnej łącznej wysokości 100.000 tysięcy EUR. Kredyty przeznaczone są na finansowanie zakupu lokomotyw wielosystemowych. Do dnia 31 grudnia 2015 roku został udostępniony kredyt w kwocie 15.000 tysięcy EUR (z czego na dzień 31 grudnia 2015 roku wykorzystana została kwota 2.901 tysięcy EUR), natomiast od dnia 1 stycznia 2016 roku będzie udostępniony kredyt w wysokości 85.000 tysięcy EUR po ustanowieniu zabezpieczenia. Niewykorzystane linie kredytowe zostały zaprezentowane w Nocie 28.2 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Rodzaj kredytu	Nazwa banku	Waluta	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia	Kwota wg umowy w walucie	Kwota wg umowy w tys. PLN	Zobowiązanie w tys. PLN
Kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	05.10.2015	Bankowy tytuł egzekucyjny	53 000	53 000	8 500
Kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	21.03.2016	Bankowy tytuł egzekucyjny	36 400	36 400	8 950
Kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	31.03.2016	Bankowy tytuł egzekucyjny	36 600	36 600	11 185
Kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	30.06.2017	Bankowy tytuł egzekucyjny	39 000	39 000	21 174
Kredyt inwestycyjny	FM Bank PBP S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	31.10.2017	Zastaw rejestrowy na lokomotywach spalinowych ST44 do kwoty 90.000 tysięcy złotych	60 000	60 000	27 442
Kredyt inwestycyjny	Bank Pekao S.A.	PLN	WIBOR 1M + marża	31.12.2017	Bankowy tytuł egzekucyjny	49 200	49 200	29 520
Kredyt inwestycyjny	Bank Millennium S.A.	PLN	WIBOR 3M + marża	21.08.2017	Hipoteka do kwoty 20.000 tysięcy złotych	16 667	16 667	8 883
Kredyt inwestycyjny	Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	WIBOR 1M + marża	31.03.2021	Bankowy tytuł egzekucyjny	515 200	515 200	178 429

Stan na dzień 31 grudnia 2014 roku

Razem 294 083

28.2 Niewykorzystane linie kredytowe

Rodzaj kredytu	Nazwa banku	Waluta		Stan na 31/12/2014
			tys. PLN	tys. PLN
Kredyt inwestycyjny	Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	5 627	336 771
Kredyt inwestycyjny	Europejski Bank Inwestycyjny	PLN	-	240 000
Kredyt inwestycyjny	Bank Gospodarstwa Krajowego	EUR	51 560	-
Kredyt inwestycyjny	Bank Pekao S.A. (1)	PLN	100 000	-
Kredyt inwestycyjny	Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (2)	EUR	426 150	-
Kredyt w rachunku bieżącym	mBank S.A.	PLN	100 000	100 000
Kredyt w rachunku bieżącym	ING BANK Śląski S.A.	PLN	19 000	-
Razem niewykorzystane linie kredytowe			702 337	676 771

(1) W dniu 16 listopada 2015 roku została zawarta umowa kredytowa z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której udostępniony został kredyt inwestycyjny do maksymalnej wysokości 700.000 tysięcy złotych, przeznaczony na finansowanie planowanych akwizycji oraz nakładów inwestycyjnych. Do dnia 31 grudnia 2015 roku Spółce została udostępniona kwota 100.000 tysięcy złotych, natomiast po dniu 1 stycznia 2016 roku będzie udostępniona pozostała część w kwocie 600.000 tysięcy złotych.

(2) W dniu 23 grudnia 2015 roku Spółka zawarła umowę kredytową z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której udostępniono kredyt inwestycyjny do maksymalnej wysokości 100.000 tysięcy EUR, przeznaczony na refinansowanie akwizycji AWT.

28.3 Naruszenie postanowień umowy kredytowej

W okresie objętym niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym nie doszło do naruszeń warunków umów kredytowych.

29. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
	(zbadane)	(zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Instrumenty finansowe
Swap procentowy (IRS)	10	633
Zobowiązanie netto z tytułu opcji put i call pakietu mniejszościowego
udziałów w AWT B.V. (1)	27 696	-
Pozostałe zobowiązania finansowe
Cash pool	-	58 760
Razem	27 706	59 393
Zobowiązania długoterminowe		-
	27 696
Zobowiązania krótkoterminowe	10	59 393
Razem	27 706	59 393

(1) Na podstawie Umowy Wspólników Spółka zawarła z udziałowcem mniejszościowym AWT B.V. porozumienie dotyczące opcji kupna (call) oraz opcji sprzedaży (put) pakietu mniejszościowego udziałów w AWT B.V. Zgodnie z zawartym porozumieniem Spółka jest jednocześnie nabywcą opcji kupna (call) oraz wystawcą opcji sprzedaży (put), a zatem ma zarówno prawo do zakupu pozostałych udziałów AWT B.V. realizując opcję kupna (call) jak i zobowiązanie do zakupu udziałów AWT B.V. w przypadku, gdy udziałowiec mniejszościowy zrealizuje opcję sprzedaży (put).

Okres wykonania opcji sprzedaży (put) został ustalony od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. Natomiast okres wykonania opcji zakupu (call) został ustalony od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. Zobowiązania netto z tytułu opcji zakupu (call) i opcji sprzedaży (put) udziałów AWT B.V. od udziałowca mniejszościowego ujęto początkowo według wartości godziwej na dzień objęcia kontroli nad AWT B.V. Po początkowym ujęciu zobowiązania netto z tytułu opcji zakupu (call) oraz opcji sprzedaży (put) wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSR 39. Wartość godziwa jest szacowana jako najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanego przyszłego wyniku rozliczenia opcji. Wszelkie zmiany zobowiązań netto z tytułu opcji zakupu (call) i opcji sprzedaży (put) rozpoznawane są w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Ze względu na fakt, iż wystawiona opcja sprzedaży (put) i nabyta opcja zakupu (call) zostały zawarte w tym samym momencie i pomiędzy tymi samymi stronami, a realizacja jednej z opcji wyłącza możliwość realizacji drugiej, wycena obu opcji prezentowana jest po kompensacie jako aktywo lub zobowiązanie w zależności od tego, która z nich ma większą wartość. Na dzień 31 grudnia 2015 roku wycena netto obu opcji zaprezentowana została jako pozostałe zobowiązania finansowe. Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA, dług netto, stopa dyskonta oraz relacja kursów EUR/PLN.

30. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją wykupu

30.1 Ogólne warunki leasingu

W ramach umów leasingu finansowego Spółka użytkuje wagony towarowe, sprzęt komputerowy, urządzenia zaplecza technicznego, samochody oraz lokomotywę. Umowy są zawierane na okres od 3 do 7 lat. Stopą referencyjną dla umów denominowanych w EUR jest EURIBOR 3M, 6M, dla umów denominowanych w CHF - LIBOR 6M, natomiast dla umów zawartych w PLN - WIBOR 1M i 3M.

30.2 Zobowiązania z tytułu leasingu

	Minimalne opłaty leasingowe
	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Nie dłużej niż 1 rok	52 016	125 417
Dłużej niż 1 rok i do 5 lat	77 302	119 115
	129 318	244 532
Minus przyszłe obciążenia finansowe	(5 071)	(10 000)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	124 247	234 532

	Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Nie dłużej niż 1 rok	48 914	120 505
Dłużej niż 1 rok i do 5 lat	75 333	114 027
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	124 247	234 532

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym jako:
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	75 333	114 027
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	48 914	120 505
Razem	124 247	234 532

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	252 337	191 770
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów	23 779	19 837
Zobowiązania z tytułu zakupu niefinansowych akt.trw	103 179	132 817
Zobowiązania z tytułu zabezpieczeń (kaucje, wadia, gwarancje)	17 652	17 297
Zobowiązania publiczno-prawne	79 610	93 204
Zobowiązania z tytułu Programu Dobrowolnych Odejść (1)	47 352	-
Rozrachunki z pracownikami	61 372	70 002
Pozostałe rozrachunki	5 193	613
Razem	590 474	525 540
Zobowiązania długoterminowe (2)	22 389	67 938
Zobowiązania krótkoterminowe	568 085	457 602
Razem	590 474	525 540

(1) Pozycja zobowiązań z tytułu Programu Dobrowolnych Odejść dla pracowników została opisana w Nocie 32 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

(2) Zobowiązania długoterminowe dotyczą w szczególności płatności w ratach za zobowiązania wynikające z modernizacji taboru. Płatności są realizowane w terminach zdefiniowanych harmonogramem.

Kwoty ujęte w wyniku w odniesieniu do programów świadczeń pracowniczych kształtują się następująco:

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Programy określonych świadczeń po okresie zatrudnienia
– odprawy emerytalne i rentowe	13 564	9 250
– odpisy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	5 646	6 748
– odprawy pośmiertne	1 058	2 292
– świadczenia przejazdowe	1 436	1 887
Pozostałe świadczenia pracownicze
– nagrody jubileuszowe	28 944	29 406
– pozostałe świadczenia dla pracowników (niewykorzystane
urlopy / premie)	(12 415)	135
– rezerwa na Program Dobrowolnych Odejść (PDO)	63 862	257 116
Razem	102 095	306 834

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Kwoty ujęte w pozostałych całkowitych dochodach w odniesieniu do programów świadczeń pracowniczych kształtują się następująco:

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Programy określonych świadczeń po okresie zatrudnienia
– odprawy emerytalne i rentowe – odpisy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	(334) (43 633)	14 028 21 729
– odprawy pośmiertne	(1 305)	(3 790)
– świadczenia przejazdowe	(4 479)	960
Razem	(49 751)	32 927

Łączna kwota kosztów świadczeń pracowniczych ujętych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów:

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Koszty świadczeń pracowniczych	83 850	283 648
Koszty finansowe	17 609	23 186
Usługi obce	636	-
Ogółem ujęte w wyniku przed opodatkowaniem	102 095	306 834
Kwota ujęta w pozostałych całkowitych dochodach	(49 751)	32 927
Razem ujmowane w całkowitych dochodów	52 344	339 761

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Programy określonych świadczeń po okresie zatrudnienia
– odprawy emerytalne i rentowe	141 608	145 424
– odpisy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	119 598	164 487
– odprawy pośmiertne	28 702	29 752
– świadczenia przejazdowe	33 350	37 587
Pozostałe świadczenia pracownicze
– nagrody jubileuszowe – pozostałe świadczenia dla pracowników (niewykorzystane	283 972	290 716
urlopy / premie)	23 631	31 301
– rezerwa na Program Dobrowolnych Odejść (PDO)	-	257 116
Razem	630 861	956 383
w tym:
– część długoterminowa	549 280	637 783
– część krótkoterminowa	81 581	318 600
Razem	630 861	956 383

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Zmiany wartości bieżącej zobowiązań z tytułu określonych świadczeń w okresie bieżącym kształtowały się następująco:

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Bilans otwarcia zobowiązań z tytułu określonych
świadczeń	956 383	749 634
Koszt bieżącego zatrudnienia	18 616	19 202
Koszty przeszłego zatrudnienia, do których prawa zostały
nabyte	4 850	-
Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych	(12 415)	136
Koszty odsetkowe	17 609	23 186
Straty/ (zyski) aktuarialne - świadczenia po okresie
zatrudnienia	(49 751)	32 927
Straty/ (zyski) aktuarialne - pozostałe świadczenia
długoterminowe	9 573	7 194
Świadczenia wypłacone	(330 514)	(66 715)
Pakt Gwarancji Pracowniczych (PGP)	-	(66 297)
Program Dobrowolnych Odejść (PDO)	63 862	257 116
Reklasyfikacja PDO do zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązań	(47 352)	-
Bilans zamknięcia zobowiązań z tytułu określonych
świadczeń	630 861	956 383

(Zyski) / straty aktuarialne powstałe w 2015 roku wynikają z następujących tytułów:

	zmiana założeń demograficznych	zmiana założeń finansowych	pozostałe zmiany	Razem
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Straty/ (zyski) aktuarialne - świadczenia po okresie zatrudnienia – odprawy emerytalne i rentowe – odpisy na ZFŚS dla emerytów i rencistów – świadczenia przejazdowe – odprawy pośmiertne	(3 566) (8 632) (2 573) 7 994	(6 389) (8 683) (2 328) (873)	9 621 (26 318) 422 (8 426)	(334) (43 633) (4 479) (1 305)
Straty/ (zyski) aktuarialne - pozostałe świadczenia długoterminowe
– nagrody jubileuszowe	(2 814)	(8 615)	21 002	9 573
Razem	(9 591)	(26 888)	(3 699)	(40 178)

(Zyski) / straty aktuarialne powstałe w 2014 roku wynikają z następujących tytułów:

	zmiana założeń demograficznych	zmiana założeń finansowych	pozostałe zmiany	Razem
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Straty/ (zyski) aktuarialne - świadczenia po okresie zatrudnienia
– odprawy emerytalne i rentowe	612	13 501	(85)	14 028
– odpisy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	1 945	25 303	(5 519)	21 729
– świadczenia przejazdowe	409	6 082	(5 531)	960
– odprawy pośmiertne	(1 515)	2 341	(4 616)	(3 790)
Straty/ (zyski) aktuarialne - pozostałe świadczenia długoterminowe
– nagrody jubileuszowe	948	21 483	(15 238)	7 193
Razem	2 399	68 710	(30 989)	40 120

Na dzień 31 grudnia 2015 roku średni ważony okres obowiązywania zobowiązań z tytułu rezerw aktuarialnych wynosi 10,3 lat.

32.1 Świadczenia pracownicze - Program Dobrowolnych Odejść

Na podstawie Uchwały Nr 229/2015 Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 18 czerwca 2015 roku oraz Uchwały Nr 1439/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 23 czerwca 2015 roku w Spółce ponownie został przeprowadzony Program Dobrowolnych Odejść dla pracowników (PDO lub Program). Celem wprowadzenia Programu była kontynuacja restrukturyzacji zatrudnienia w PKP CARGO S.A. Niniejszy Program nie wprowadzał w Spółce zwolnień grupowych w rozumieniu ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.

Od 1 czerwca 2015 roku do 17 czerwca 2015 roku pracownicy mogli zgłaszać się do proponowanego im przez Spółkę Programu Dobrowolnych Odejść. W wyniku weryfikacji zgłoszeń pracowników Spółka wyraziła zgodę na skorzystanie z Programu przez 874 pracowników. Pracownicy, którzy skorzystali z Programu otrzymali, oprócz uzależnionej od stażu pracy ustawowej odprawy, także dodatkową rekompensatę, której wysokość była uzależniona od tego, czy i jaką gwarancją zatrudnienia (4- lub 10-letnią) objęty jest dany pracownik. Łączna wartość zobowiązań wynikająca z wdrożonego Programu wyniosła 63.862 tysięcy złotych. Wypłata odpraw z tytułu PDO nastąpiła w dwóch transzach. Pierwsza transza w wysokości 54.362 tysięcy złotych została wypłacona w lipcu 2015 roku wraz z wynagrodzeniem za czerwiec 2015 roku. Druga transza w wysokości 9.500 tysięcy złotych została wypłacona w lutym 2016 roku.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiada również zobowiązania wynikające z Programu wprowadzonego w 2014 roku w kwocie 37.852 tysięcy złotych, które zostały uregulowane w styczniu 2016 roku.

Kwota ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynikająca z zobowiązań Spółki dotyczących Programu Dobrowolnych Odejść przedstawia się następująco:

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*)
	tys. PLN	tys. PLN
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	-	37 852
Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	-	219 264
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	47 352	-

Kwoty ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w odniesieniu do Programu Dobrowolnych Odejść zostały zaprezentowane w Nocie 7.4 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

(*) przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Nocie 5 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

33. Pozostałe rezerwy

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Rezerwa na karę UOKiK	16 209	8 416
Inne rezerwy	8 256	17 414
Razem	24 465	25 830
Rezerwy długoterminowe	16 209	8 416
Rezerwy krótkoterminowe	8 256	17 414
Razem	24 465	25 830

Pozostałe rezerwy	Rezerwa na karę UOKiK tys. PLN	Inne rezerwy tys. PLN	Razem tys. PLN
Stan na 1 stycznia 2014 roku (zbadane)	22 778	20 449	43 227
Zawiązanie rezerw	-	2 239	2 239
Rozwiązanie	(14 362)	(5 274)	(19 636)
Stan na 31 grudnia 2014 roku (zbadane)	8 416	17 414	25 830
Stan na 1 stycznia 2015 roku (zbadane)	8 416	17 414	25 830
Zawiązanie rezerw	12 192	24	12 216
Rozwiązanie	(4 399)	(6 189)	(10 588)
Wykorzystanie	-	(2 993)	(2 993)
Stan na 31 grudnia 2015 roku (zbadane)	16 209	8 256	24 465

Rezerwa na karę UOKiK

Na dzień 31 grudnia 2015 roku rezerwa reprezentuje szacunek Zarządu Spółki w związku z prawdopodobieństwem zapłaty trzech kar pieniężnych nałożonych na Spółkę przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Pierwsza kara (1.786 tysięcy złotych na podstawie decyzji nr DOK-4/2012 z dnia 26 lipca 2012 roku) dotyczy zwłoki w wykonaniu decyzji Prezesa UOKiK z dnia 31 grudnia 2004 roku w sprawie nieuzasadnionego różnicowania upustów przy przewozach węgla. Wyrokiem z dnia 3 listopada 2014 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oddalił odwołanie Spółki utrzymując tym samym decyzję Prezesa UOKiK nr DOK-4/2012 w tym wysokość nałożonej kary pieniężnej. Dnia 22 grudnia 2014 roku Spółka złożyła apelację od wyżej wymienionego wyroku. Ewentualny obowiązek zapłaty kary powstanie po wydaniu wyroku przez Sąd Apelacyjny. W dniu 8 marca 2016 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym. Spółka spodziewa się wydania prawomocnego wyroku w powyższej sprawie w marcu 2016 roku.

Druga kara została nałożona w związku z prowadzonym w okresach wcześniejszych postępowaniem antymonopolowym w sprawie nadużywania przez Spółkę pozycji dominującej na krajowym rynku kolejowych przewozów towarowych (postępowanie w wyniku, którego wydano decyzję nr DOK-3/2009). W dniu 22 sierpnia 2014 roku Spółka otrzymała informację od Prezesa UOKiK o dalszym prowadzeniu tego postępowania. Po ponownym przeprowadzeniu postępowania na mocy Decyzji nr DOK-5/2015 z dnia 31 grudnia 2015 roku, Prezes UOKiK stwierdził nadużywanie przez Spółkę pozycji dominującej na krajowym rynku kolejowych przewozów towarowych, polegające na przeciwdziałaniu ukształtowaniu się warunków niezbędnych do powstania lub rozwoju konkurencji, poprzez wprowadzenie z dniem 1 maja 2006 roku zmian w Zasadach sprzedaży, które uprawniały Spółkę do odmowy podpisania umów specjalnych z przedsiębiorcami uznanymi za konkurentów. Prezes UOKiK stwierdził zaniechanie stosowania wyżej wymienionej praktyki z dniem 1 lipca 2007 roku oraz nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości 14.224 tysięcy złotych. W dniu 4 lutego 2016 roku Spółka złożyła odwołanie od Decyzji Prezesa UOKIK. W wyniku dokonanej przez Zarząd oceny ryzyka została utworzona rezerwa na karę nałożoną przez UOKiK w kwocie 12.192 tysięcy złotych, która odzwierciedla najlepszy szacunek kwoty prawdopodobnej do zapłaty.

Na podstawie decyzji Prezesa UOKiK nr RWR 44/2012 z dnia 31 grudnia 2012 roku stwierdzającej stosowanie przez Spółkę praktyki polegającej na utrudnianiu partnerowi biznesowemu możliwości konkurowania ze spółkami spedycyjnymi należącymi do Grupy PKP CARGO została nałożona na Spółkę kara w wysokości 16.576 tysięcy złotych. W 2013 roku w wyniku ponownej kalkulacji ryzyka Spółka dokonała rozwiązania rezerwy o kwotę 9.946 tysięcy złotych uznając, że rezerwa 6.630 tysięcy złotych stanowi najlepszy szacunek kwoty, której zapłata jest prawdopodobna. W dniu 23 listopada 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w sprawie odwołania Spółki od decyzji Prezesa UOKiK nr RWR 44/2012 z dnia 31 grudnia 2012 roku. Sąd I instancji zmienił zaskarżoną decyzją i obniżył istotnie nałożoną pierwotnie karę z kwoty 16.576 tysięcy złotych do kwoty 2.231 tysięcy złotych. W wyniku ponownej oceny faktów i okoliczności Zarząd zdecydował o rozwiązaniu utworzonych wcześniej rezerw w kwocie 4.399 tysięcy złotych. W dniu 19 stycznia 2016 roku Spółka złożyła apelację od części wyroku z dnia 23 listopada 2015 roku.

W opisanych powyżej postępowaniach decyzje UOKiK są nieprawomocne.

W wyniku zaistnienia przyszłych zdarzeń ocena Zarządu może ulec zmianie w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Inne rezerwy

Zdaniem Zarządu Spółki kwota pozostałych rezerw na dzień 31 grudnia 2015 roku jak i na dzień 31 grudnia 2014 roku stanowi najlepszy szacunek kwoty, której zapłata jest prawdopodobna. W przypadku nałożenia jakichkolwiek kar, ich wysokość uzależniona jest od przyszłych zdarzeń, których wynik jest niepewny, zatem w konsekwencji wysokość rezerw może ulec zmianie w okresach przyszłych.

34. Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

34.1 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W latach objętych niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym Spółka narażona była na następujące typy ryzyka finansowego:

• a) ryzyko płynności;
• b) ryzyko rynkowe, w tym:
• ryzyko walutowe;
• ryzyko stopy procentowej;
• c) ryzyko kredytowe.

Spółka narażona jest na ryzyka rynkowe związane z kursami walutowymi, stopami procentowymi. Celem procesu zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne oraz wyniki w krótkim i średnim horyzoncie czasowym. Spółka zarządza ryzykami rynkowymi wynikającymi z powyższych czynników w oparciu o wewnętrzne procedury, które określają zasady pomiaru poszczególnych ekspozycji, parametry i horyzont czasowy.

Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym są realizowane poprzez wskazane do tego komórki organizacyjne pod nadzorem Zarządu Spółki. Zarządzanie ryzykiem rynkowym odbywa się za pomocą opracowanych strategii, z częściowym wykorzystaniem instrumentów pochodnych. Instrumenty pochodne wykorzystywane są wyłącznie do ograniczenia ryzyka zmian wartości bilansowych i ryzyka zmian przepływów pieniężnych. Transakcje zawierane są wyłącznie z wiarygodnymi partnerami, dopuszczonymi do udziału w transakcjach w wyniku zastosowania wewnętrznych procedur i podpisania odpowiednich dokumentacji.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Zarządzania Ryzykiem Finansowym, Spółka stosowała w 2015 roku transakcje zarządzania ryzykiem walutowym w odniesieniu do pary walutowej EUR/PLN.

Szczegóły dotyczące zarządzania ryzykiem płynności, ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym, a także koncentracji poszczególnych rodzajów ryzyka zostały zawarte odpowiednio w Notach 34.3, 34.4, 34.5 oraz 34.6.

34.1.1 Zarządzanie kapitałem własnym

Spółka zgodnie z prowadzoną przez siebie polityką oraz założeniami wynikającymi z zawartych przez Spółkę umów kredytowych dopuszcza maksymalny poziom zadłużenia do wysokości 60% sumy bilansowej (tym samym poziom kapitału własnego nie może być niższy niż 40% sumy bilansowej). Poziom zadłużenia jest przez Spółkę monitorowany na koniec każdego kwartału.

Stosunek zadłużenia do sumy bilansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN
Kapitał (i)	3 072 316	3 256 319
Fundusze obce (ii)	1 989 000	2 097 817
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(84 097)	(381 420)
Zadłużenie	1 904 903	1 716 397
Suma bilansowa	5 061 316	5 354 136
Stosunek zadłużenia do sumy bilansowej	38%	32%

(i) Kapitał rozumiany jest jako kapitał własny.

(ii) Fundusze obce rozumiabe są jako zobowiązania długo- i krótkoterminowe.

Zarządzanie kapitałem własnym prowadzone jest na poziomie Grupy Kapitałowej PKP CARGO i ma na celu zapewnienie zdolności Grupy do kontynuowania działalności.

34.2 Kategorie instrumentów finansowych

Aktywa finansowe w podziale na kategorie	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	6 021	6 021
Udziały w spółkach nienotowanych	6 021	6 021
Pożyczki i należności	486 491	1 095 640
Należności handlowe	377 333	412 402
Należności z tytułu sprzedaży aktywów trwałych	4	-
Udzielone pożyczki	-	433
Lokaty bankowe	-	301 385
Cash pool	25 057	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	84 097	381 420
Razem aktywa finansowe	492 512	1 101 661

Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie	Stan na 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Stan na 31/12/2014 (zbadane) tys. PLN
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	27 706	633
Przeznaczone do obrotu
Instrumenty pochodne Zobowiązania w wartości godziwej przy początkowym ujęciu	10	633
Zobowiązania z tytułu opcji "put" i "call" na udziały niedające kontroli	27 696	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu	968 514	697 267
Kredyty i pożyczki	589 219	294 083
Zobowiązania handlowe	276 116	211 607
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	103 179	132 817
Cash pool Zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu	-	58 760
MSR 39	124 247	234 532
Razem zobowiązania finansowe	1 120 467	932 432

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach nienotowanych oraz należności handlowych zostały opisane odpowiednio w Notach 17 i 21 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku jedynymi instrumentami finansowymi wycenianymi według wartości godziwej były pochodne instrumenty finansowe. Data zapadalności tych instrumentów przypada po dniu kończącym okres sprawozdawczy. Pod względem procedur wyceny kwalifikują się one do poziomu 2 i 3 hierarchii wartości godziwej.

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej	Stan na 31/12/2015 (zbadane)		Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	Poziom 2	Poziom 3	Poziom 2	Poziom 3
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Zobowiązania Instrumenty pochodne - kontrakty	10	27 696	633	-
walutowe forward	10	-	633	-
Instrumenty pochodne - opcja put/call na udziały niekontrolujące AWT	-	27 696	-	-

Metody wyceny wartości godziwej powyższych instrumentów finansowych zostały opisane w Nocie 34.3.2 oraz w Nocie 29 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Ujawnienia w zakresie metod wyceny i pomiaru wartości godziwej instrumentów finansowych sklasyfikowanych na poziomie 3. hierarchii wartości godziwej zostały opisane w Nocie 29 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Dla kategorii instrumentów finansowych, wymienionych w Nocie 34.2, innych niż udziały i akcje nienotowane, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Spółka nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku nie odbiegała istotnie od ich wartości prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Spółka nie ujawnia również wartości godziwej dla udziałów i akcji w spółkach nienotowanych na aktywnych rynkach zaklasyfikowanych w kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Spółka nie jest w stanie wiarygodnie ustalić wartości godziwej posiadanych udziałów w spółkach nienotowanych na aktywnych rynkach. Na dzień bilansowy są one wyceniane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych zgodnie z polityką rachunkowości Spółki również wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

34.2.2 Przychody, koszty, zyski i straty pozycje zawarte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według kategorii instrumentów finansowych

Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Pożyczki i należności tys. PLN	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy tys. PLN	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu tys. PLN	Zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSR 39 tys. PLN	Razem tys. PLN
Przychody / (koszty) z tytułu odsetek	4 937	-	(16 932)	(4 697)	(16 692)
Różnice kursowe	9 556	-	(344)	(6 344)	2 868
Odpisy aktualizujące / aktualizacja wartości Prowizje związane z	832	(27 073)	-	-	(26 241)
kredytami i papierami dłużnymi	-	-	(1 007)	-	(1 007)
Zysk / (strata) netto	15 325	(27 073)	(18 283)	(11 041)	(41 072)

Stan na 31/12/2014 (zbadane)	Pożyczki i należności tys. PLN	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy tys. PLN	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu tys. PLN	Zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSR 39 tys. PLN	Razem tys. PLN
Przychody / (koszty) z tytułu odsetek	19 740	-	(14 593)	(7 546)	(2 399)
Różnice kursowe	3 347	-	(1 130)	(8 492)	(6 275)
Odpisy aktualizujące / aktualizacja wartości Prowizje związane z	(1 915)	(2 857)	-	-	(4 772)
kredytami i papierami dłużnymi	-	-	(56)	-	(56)
Zysk / (strata) netto	21 172	(2 857)	(15 779)	(16 038)	(13 502)

34.3 Zarządzanie ryzykiem walutowym

W okresie objętym niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym Spółka narażona była na ryzyko walutowe wynikające z należności, zobowiązań oraz środków pieniężnych denominowanych w walutach obcych. Należności Spółki wyrażone w walutach obcych to należności krótkoterminowe, natomiast zobowiązania wyrażone w walutach obcych to w większości zobowiązania z tytułu leasingu krótko- oraz długoterminowego.

W wyniku przeprowadzanej na dzień bilansowy wyceny należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, a także wyniku bieżących realizacji rozliczeń w walutach obcych powstają dodatnie i ujemne różnice kursowe. Ich wartości ulegają wahaniom w okresie roku, co spowodowane jest zmianą kursów.

Z uwagi na swój długi okres zapadalności, zobowiązania leasingowe krótko- i długoterminowe denominowane w EUR oraz w CHF mają w wyniku finansowym największy udział w przychodach i kosztach finansowych jak również powodują zmienność w wyniku Spółki na poziomie kosztów i przychodów finansowych z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych.

W ujęciu długoterminowym ryzyko wyceny zrównuje się z ryzykiem zmiany wartości przepływów, dlatego też to przepływy Spółki są przedmiotem działań zabezpieczających.

Dla kursu EUR/PLN występuje częściowy naturalny hedging, ze względu na fakt, iż przychody ze sprzedaży w walucie EUR są częściowo równoważone przez koszty w tej samej walucie. Dla kursu CHF/PLN hedging naturalny występuje w ograniczonym zakresie. Celem stosowania przez Spółkę transakcji zarządzania ryzykiem walutowym jest zabezpieczenie wolnej ekspozycji netto narażonej na zmianę wartości w PLN.

Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań pieniężnych Spółki denominowanych w walutach obcych na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

	AKTYWA			PASYWA
	Stan na Stan na 31/12/2015 31/12/2014 (zbadane) (zbadane)		Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
USD	517	285	-	56
EUR	35 134	45 242	164 972	163 700
CHF	1 014	588	7 703	73 817
CZK	-	-	1 088	1 003
Pozostałe	-	-	2	-

34.3.1 Wrażliwość na ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na zmiany kursów walutowych USD/PLN, EUR/PLN, CHF/PLN, CZK/PLN w związku z jej działalnością operacyjną i finansową. Poniższe tabele prezentują ekspozycję Spółki na ryzyko walutowe w latach 2015 oraz 2014.

Stan na 31/12/2015 (zbadane)		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe
	wartość	USD/PLN		EUR/PLN		CHF/PLN		CZK/PLN
Pozycja w sprawozdaniu finansowym	pozycji w	wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik
	tys. PLN	+12%	-12%	+9%	-9%	+18%	-18%	+10%	-10%
AKTYWA
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	34 389	57	(57)	2 973	(2 973)	158	(158)	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 276	5	(5)	189	(189)	24	(24)	-	-
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	12 363	-	-	(1 113)	1 113	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	61 654	-	-	(5 549)	5 549	-	-	-	-
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	27 696	-	-	(2 493)	2 493	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	40 706	-	-	(3 592)	3 592	(142)	142	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	31 346	-	-	(2 101)	2 101	(1 244)	1 244	(109)	109
Łączny efekt brutto		62	(62)	(11 686)	11 686	(1 204)	1 204	(109)	109

Stan na 31/12/2014 (zbadane)		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe
	wartość	USD/PLN			EUR/PLN		CHF/PLN		CZK/PLN
Pozycja w sprawozdaniu finansowym	pozycji w	wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik
	tys. PLN	+15%	-15%	+5%	-5%	+5%	-5%	+5%	-5%
AKTYWA
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	40 344	42	(42)	1 973	(1 973)	29	(29)	-	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 770	-	-	289	(289)	-	-	-	-
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	98 215	-	-	(4 875)	4 875	(35)	35	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	112 125	-	-	(2 139)	2 139	(3 468)	3 468	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	28 235	(8)	8	(1 171)	1 171	(187)	187	(50)	50
Łączny efekt brutto		34	(34)	(5 923)	5 923	(3 661)	3 661	(50)	50

Do zarządzania ryzykiem kursowym w 2015 i 2014 roku stosowano terminowe transakcje typu Forward na parze EUR/PLN.

Szczegóły zarządzania ryzykiem walutowym w Spółce zostały zawarte w Nocie 34.3 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Poniższe tabele przedstawiają zestawienie walutowych kontraktów forward niezrealizowanych odpowiednio na dzień 31 grudnia 2015 oraz 31 grudnia 2014 roku:

Stan na 31 grudnia 2015 roku:

Podmiot	Typ transakcji	Data zawarcia transakcji	Data rozliczenia transakcji	Para walut	Kwota w walucie bazowej	Kwota w walucie zmiennej	Wartość godziwa *
						tys. PLN	tys. PLN
BZ WBK	forward	08.2015 - 10.2015	01.2016 - 06.2016	EUR/PLN	1 000	4 259	(18)
mBank	forward	08.2015 - 12.2015	02.2016 - 11.2016	EUR/PLN	3 200	13 723	(15)
Pekao	forward	06.2015 - 12.2015	01.2016 - 12.2016	EUR/PLN	4 500	19 322	(1)
PKO BP	forward	07.2015 - 12.2015	01.2016 - 12.2016	EUR/PLN	12 400	53 330	24
Suma					21 100	90 634	(10)

Stan na 31 grudnia 2014 roku:

Podmiot	Typ transakcji	Data zawarcia transakcji	Data rozliczenia transakcji	Para walut	Kwota w walucie bazowej	Kwota w walucie zmiennej	Wartość godziwa *
						tys. PLN	tys. PLN
BZ WBK	forward	02.2014-10.2014	01.2015 - 10.2015	EUR/PLN	3 200	13 646	(98)
mBANK	forward	02.2014-12.2014	01.2015 - 12.2015	EUR/PLN	4 650	19 861	(104)
Millennium	forward	03.2014-05.2014	01.2015 - 04.2015	EUR/PLN	1 700	7 273	1
Pekao	forward	05.2014-12.2014	03.2015 - 12.2015	EUR/PLN	4 550	19 359	(218)
PKO BP	forward	07.2014-12.2014	05.2015 - 12.2015	EUR/PLN	5 350	22 880	(183)
RCB	forward	04.2014-05.2014	01.2015 - 03.2015	EUR/PLN	1 800	7 666	(31)
Suma					21 250	90 685	(633)

(*) wartość godziwa spotów i forwardów walutowych ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a ceną transakcyjną. Cena terminowa kalkulowana jest w oparciu o fixing NBP i krzywą stóp procentowych implikowaną z transakcji fxswap. Według hierarchii wartości godziwej jest to poziom 2.

34.4 Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Większość inwestycji finansowych dokonywanych przez Spółkę w 2015 roku stanowiły lokaty bankowe, które były zawierane najczęściej na okres od kilku dni do 3 miesięcy w zależności od potrzeb płynnościowych Spółki. Średnia ważona stopa procentowa lokat terminowych w 2015 roku wyniosła 1,81% wobec 2,96% w 2014 roku (konsekwencja obniżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej). Ponadto Spółka narażona jest na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu stopy procentowej wynikające z kredytów bankowych, leasingów opartych o zmienne stopy procentowe Odsetki od umów leasingowych naliczane były według stóp referencyjnych powiększonych o marżę finansującego. Stopą referencyjną dla umów denominowanych w EUR jest EURIBOR 3M, 6M, natomiast dla umów denominowanych w CHF – LIBOR 6M CHF. Ryzyko stopy procentowej w umowach leasingu realizuje się poprzez waloryzację rat leasingowych w okresach 1 miesiąc, 3 miesiące, 6 miesięcy, w zależności od umowy.

Odsetki od umów kredytowych naliczane były według stopy referencyjnej WIBOR 1M i WIBOR 3M powiększonych o marżę banków. Ryzyko stopy procentowej w umowach kredytowych realizuje się poprzez waloryzację rat kredytowych w okresach: miesięcznych, kwartalnych i półrocznych.

34.4.1 Wrażliwość na wahania stóp procentowych

Przedstawione poniżej analizy wrażliwości oparto o stopień narażenia na ryzyko stóp procentowych pozostałych instrumentów finansowych na dzień bilansowy. W przypadku zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym zakłada się na potrzeby analizy, że kwota zobowiązań niespłaconych na dzień bilansowy była niezapłacona przez cały rok. W sprawozdaniach wewnętrznych dotyczących ryzyka stopy procentowej dla kluczowych członków kierownictwa wykorzystuje się wahania w górę i w dół o 100 punktów bazowych w przypadku stóp opartych o WIBOR i 70 punktów bazowych dla pozostałych stóp procentowych. Wyniki przedstawione w poniższej tabeli odzwierciedlają ocenę kierownictwa dotyczącą prawdopodobnej zmiany stóp procentowych.

Wyniki analizy przedstawiono jako efekt brutto (przed podatkiem).

Stan na 31/12/2015 (zbadane)		Ryzyko stopy procentowej		Ryzyko stopy procentowej		Ryzyko stopy procentowej
Pozycja w sprawozdaniu finansowym	wartość pozycji	WIBOR		EURIBOR			LIBOR
	w tys. PLN		wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik
		+ 100 pb	- 100 pb	+ 70 pb	- 70 pb	+ 70 pb	- 70 pb
AKTYWA
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	25 057	250	(250)	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	84 097	841	(841)	-	-	-	-
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	459 305	(4 469)	4 469	(87)	87	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	75 333	(137)	137	(432)	432	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	129 914	(1 299)	1 299	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	48 914	(88)	88	(279)	279	(6)	6
Cash pool	-	-	-	-	-	-	-
Łączny efekt brutto		(4 902)	4 902	(798)	798	(6)	6

Stan na 31/12/2014 (zbadane)		Ryzyko stopy procentowej		Ryzyko stopy procentowej		Ryzyko stopy procentowej
Pozycja w sprawozdaniu finansowym	wartość pozycji	WIBOR		EURIBOR			LIBOR
	w tys. PLN	wpływ na wynik		wpływ na wynik			wpływ na wynik
		+ 100 pb	- 100 pb	+ 70 pb	- 70 pb	+ 70 pb	- 70 pb
AKTYWA
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	301 818	3 018	(3 018)	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	381 420	3 814	(3 814)	-	-	-	-
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	206 112	(2 061)	2 061	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	114 027	(158)	158	(683)	683	(5)	5
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	87 971	(880)	880	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu	120 505	(126)	126	(299)	299	(462)	462
Cash pool	58 760	(587)	587	-	-	-	-
Łączny efekt brutto		3 020	(3 020)	(982)	982	(467)	467

34.5 Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Spółka prowadząc działalność handlową realizuje sprzedaż usług dla podmiotów gospodarczych z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów za zrealizowane usługi. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej klienta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów, którzy korzystają z odroczonego terminu płatności. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje stosowanie odroczonego terminu płatności, w przypadku akceptowalnej kondycji kontrahenta oraz pozytywnej historii współpracy.

Należności kontrahentów są regularnie monitorowane. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych zgodnie z obowiązującymi procedurami następuje wstrzymanie dostawy usług i uruchamiane są procedury windykacji.

Koncentracja ryzyka związanego z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczona ze względu na dużą liczbę kontrahentów z kredytem kupieckim rozproszonych w różnych sektorach gospodarki. Ponadto w celu zmniejszenia ryzyka nieodzyskania należności z tytułu dostaw i usług Spółka przyjmuje od swoich odbiorców zabezpieczenie w postaci między innymi: gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych, cesji z kontraktów, blokad na rachunkach bankowych oraz weksli.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej posiadanych przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2015 roku należności w kwocie 377.333 tysięcy złotych. Ekspozycja ta jest ograniczona przez zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki (w postaci między innymi gwarancji bankowych / ubezpieczeniowych, kaucji gwarancyjnych).

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest uważane jako niskie. Wszystkie podmioty, w których Spółka lokuje wolne środki pieniężne działają w sektorze finansowym. Należą do nich banki krajowe, banki zagraniczne oraz oddziały banków zagranicznych.

34.6 Zarządzanie ryzykiem płynności

Spółka może być narażona na ryzyko płynności wynikające z relacji aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych netto (zobowiązania krótkoterminowe bez rezerw krótkoterminowych). Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz dzień 31 grudnia 2014 roku wskaźnik płynności bieżącej został przedstawiony w tabeli poniżej. W celu zapewnienia dodatkowego źródła środków potrzebnych do zabezpieczenia swojej krótkoterminowej płynności finansowej Spółka posiadała kredyt w rachunku bieżącym. Dodatkowo dla zabezpieczenia długoterminowej płynności finansowej Spółka korzystała z kredytów inwestycyjnych oraz leasingu (finansowanie inwestycji rzeczowych)

	Stan na 31/12/2015 (zbadane) tys. PLN	Stan na 31/12/2014 (przekształcone*) tys. PLN
Aktywa obrotowe	559 110	1 207 089
Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe netto	838 788 (81 581) (8 256) 748 951	1 063 541 (318 600) (17 414) 727 527
Wskaźnik płynności bieżącej	0,75	1,66

Na dzień 31 grudnia 2015 uległ obniżeniu wskaźnik płynności bieżącej z poziomu 1,66 do 0,75. Spadek ten jest wynikiem akwizycji AWT oraz wypłat PDO sfinansowanych z własnych środków pieniężnych. W celu poprawy sytuacji płynnościowej w grudniu 2015 roku Spółka zawarła umowę na długoterminowy kredyt z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju na refinansowanie akwizycji AWT w wysokości 100.000 tysięcy EUR. Dodatkowo w listopadzie została zawarta długoterminowa umowa kredytowa z Bankiem Pekao S.A. na finansowanie planowanych akwizycji oraz nakładów inwestycyjnych w wysokości 700.000 tysięcy złotych, z czego kwota udostępniona na 31 grudnia 2015 roku wynosiła 100.000 tysięcy złotych. Podjęte działania pozwolą na poprawę wskaźnika płynności bieżącej w kolejnych okresach sprawozdawczych. Szczegółowe informacje o dostępnych źródłach finansowania zewnętrznego zostały zaprezentowane w Nocie 28.2 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

34.6.1. Wymagalność zobowiązań finansowych Spółki na dzień bilansowy według daty wymagalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności (wraz z odsetkami płatnymi w przyszłości):

Stan na 31/12/2015	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem tys. PLN
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Oprocentowane kredyty i pożyczki	30 697	110 777	458 735	19 385	619 594
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	276 116	-	-	-	276 116
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	47 798	35 579	22 896	-	106 273
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	16 406	35 610	77 302	-	129 318
Instrumenty pochodne	-	10	27 696	-	27 706
Łącznie	371 017	181 976	586 629	19 385	1 159 007

Stan na 31/12/2014	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem tys. PLN
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Oprocentowane kredyty i pożyczki	22 261	72 824	210 543	5 297	310 925
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	211 606	-	-	-	211 606
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	32 373	37 699	71 033	-	141 105
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	37 557	87 860	119 115	-	244 532
Instrumenty pochodne	-	633	-	-	633
Pozostałe zobowiązania finansowe - cash pool	58 760	-	-	-	58 760
Łącznie	362 557	199 016	400 691	5 297	967 561

35. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2015 i 2014 roku Skarb Państwa był dla Spółki podmiotem dominującym wyższego szczebla. W związku z powyższym wszystkie spółki należące do Skarbu Państwa (bezpośrednio i pośrednio) są podmiotami powiązanymi ze Spółką. Zarząd ujawnił w niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym transakcje z istotnymi podmiotami powiązanymi, które zostały zidentyfikowane jako podmioty powiązane na podstawie jego najlepszej wiedzy.

35.1.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi z Grupy PKP

W okresie objętym niniejszym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Grupa zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi z Grupy PKP:

		Rok 2015
				Zobowiązania
	Sprzedaż podmiotom	Zakupy od podmiotów	Należności od podmiotów	wobec podmiotów
	powiązanym	powiązanych	powiązanych	powiązanych
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Jednostka dominująca (PKP S.A.)	787	64 607	1 085	4 072
Jednostki zależne / współzależne	508 881	355 879	67 481	72 292
Jednostki stowarzyszone	73	-	1	-
Pozostałe podmioty powiązane z grupy PKP S.A.	36 994	1 022 473	2 044	96 438

		Rok 2014
				Zobowiązania
	Sprzedaż	Zakupy od	Należności od	wobec
	podmiotom powiązanym	podmiotów powiązanych	podmiotów powiązanych	podmiotów powiązanych
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Jednostka dominująca (PKP S.A.)	(593)	69 003	998	5 608
Jednostki zależne / współzależne	544 051	475 976	62 755	32 915
Jednostki stowarzyszone	97	-	9	-
Pozostałe podmioty powiązane z grupy PKP S.A.	61 444	1 217 024	9 452	83 995

Transakcje zakupowe z jednostką dominującą (PKP S.A.) dotyczą w szczególności dzierżawy i najmu nieruchomości, dostawy mediów oraz usług w zakresie medycyny pracy.

W ramach Grupy Kapitałowej PKP CARGO transakcje sprzedaży obejmowały m. in. usługi przewozu towarów, dzierżawę urządzeń, poddzierżawę nieruchomości. Transakcje zakupu obejmowały m. in. utrzymanie i naprawę taboru kolejowego, usługi spedycyjne, usługi przeładunkowe, przewozy intermodalne.

Transakcje sprzedaży z pozostałymi podmiotami powiązanymi grupy PKP S.A. obejmowały m. in. obsługę trakcyjną pociągów, wynajem lokomotyw wraz z obsługą, usługi w zakresie przeprowadzania rozliczeń finansowych z obcymi KPP, usługi w zakresie utrzymania taboru kolejowego, podnajem nieruchomości. Transakcje zakupu obejmowały m. in. dostęp do infrastruktury kolejowej, dzierżawę nieruchomości, dostawę mediów, utrzymanie urządzeń zabezpieczenia ruchu kolejowego, zakup energii elektrycznej, zakup usług utrzymania sieci, eksploatację systemów informatycznych, zakup ulg przejazdowych dla pracowników, emerytów i rencistów.

35.1.2 Transakcje ze Skarbem Państwa

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku. nie zidentyfikowano indywidualnych transakcji przeprowadzonych pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa oraz podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa, które byłyby znaczące ze względu na nietypowy zakres i kwotę. Transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku zawarte przez Spółkę z pozostałymi pomiotami kontrolowanymi przez Skarb Państwa, związane są z bieżącą działalnością operacyjną Spółki. W 2015 roku najistotniejszymi dostawcami Spółki będącymi spółkami kontrolowanymi przez Skarb Państwa były następujące podmioty: LOTOS Paliwa Sp. z o.o.

oraz PKN ORLEN S.A. Natomiast najistotniejszymi odbiorcami Spółki będącymi spółkami kontrolowanymi przez Skarb Państwa były w 2015 roku następujące podmioty: Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Węglokoks S.A., PKN ORLEN S.A. oraz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Oprócz transakcji handlowych Spółka udzieliła poręczeń dla spółek opisanych w Nocie 39 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi były dokonywane na warunkach rynkowych.

35.2 Pożyczki udzielone / zaciągnięte od podmiotów powiązanych

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	-	433

Ponadto na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku Spółka posiadała rozrachunki z tytułu cash poolingu zaprezentowane w Notach 18 i 29 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

35.3 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Wynagrodzenia Członków Zarządu w roku obrotowym przedstawiały się następująco:	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Świadczenia krótkoterminowe	3 964	2 763
Świadczenia po okresie zatrudnienia	69	855
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	315	631
Razem	4 348	4 249

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym przedstawiały się następująco:	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Świadczenia krótkoterminowe	1 219	837
Razem	1 219	837

Wynagrodzenia pozostałych członków kluczowego personelu kierowniczego (Pełnomocników-Dyrektorów Zarządzających) w roku obrotowym przedstawiały się następująco:	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Świadczenia krótkoterminowe	1 999	1 422
Świadczenia po okresie zatrudnienia	181	-
Płatności na bazie akcji własnych	-	11
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	204	19
Razem	2 384	1 452

W ciągu roku 2015 jak i roku 2014 Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie udzielili jak i nie otrzymali żadnych pożyczek oraz gwarancji.

36. Umowy leasingu operacyjnego

36.1 Spółka jako leasingobiorca

36.1.1 Warunki leasingu

Umowy leasingu operacyjnego obejmują głównie leasing nieruchomości gruntowych wraz z zabudową oraz leasing lokomotyw.

Dodatkowo, pozycja obejmuje zawartą przez Spółkę w trakcie 2015 roku umowę na wynajem nowego biurowca dla swojej siedziby w Katowicach. Umowa obowiązuje do końca września 2022 roku.

Dla części z zabudowanych nieruchomości gruntowych Spółka zawarła z jednostkami powiązanymi umowy subleasingu, przekazując na ich rzecz prawo do korzystania z przedmiotowych nieruchomości w zamian za określone w umowach opłaty.

36.1.2 Opłaty leasingowe ujęte jako koszt danego okresu

	Rok zakończony 31/12/2015 (zbadane)	Rok zakończony 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Minimalne opłaty leasingowe	77 027	77 526
Opłaty otrzymane z tytułu podnajmu (subleasing)	(11 879)	(10 136)
	65 148	67 390

36.1.2.1 Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Do roku	42 071	60 540
Od 1 roku do 5 lat	12 140	6 580
Ponad 5 lat	5 811	-
	60 022	67 120

36.1.3 Przyszłe minimalne opłaty do otrzymania z tytułu nieodwoływalnych umów subleasingu

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys. PLN	tys. PLN
Do roku	2 393	9 526
	2 393	9 526

37. Zobowiązania do poniesienia wydatków na niefinansowe aktywa trwałe

W 2015 roku Spółka podpisała umowę z kontrahentem na dostawę 15 lokomotyw wielosystemowych wraz z usługą ich utrzymania. W ramach zamówienia podstawowego umowa obejmuje dostawę 15 lokomotyw wielosystemowych, sprzętu i oprogramowania komputerowego, części zamiennych, a także usługę pełnego utrzymania lokomotyw przez okres 8 lat. Umowa obejmuje również wykonanie pierwszej naprawy okresowej po okresie 8 lat eksploatacji, przy czym Spółka ma możliwość odstąpienia od skorzystania w tym zakresie z usług dostawcy. Zgodnie z harmonogramem lokomotywy będą dostarczane w okresie od stycznia 2016 roku do czerwca 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 roku łączna wartość przyszłego zobowiązania w zakresie zamówienia podstawowego wynosi 72.083 tysięcy EUR, co stanowi równowartość 307.182 tysięcy złotych.

Umowa przewiduje możliwość rozszerzenia dostawy o kolejnych 5 lokomotyw wielosystemowych wraz z usługami dodatkowymi. Wartość umowy w zakresie opcji dodatkowej wynosi 26.038 tysięcy EUR, co stanowi równowartość 110.961 tysięcy złotych.

Ponadto, na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka, posiada przyszłe zobowiązania inwestycyjne w związku z zawartymi w poprzednich latach, a niezrealizowanymi na dzień bilansowy umowami:

a) na wykonanie modernizacji lokomotyw spalinowych serii SM-48 w wysokości 13.920 tysięcy złotych;

b) na wykonanie i dostawę wagonów platform kontenerowych serii Sggrss w wysokości 5.750 tysięcy złotych. Przedmiotowa umowa objęta jest dofinansowaniem do wysokości 30% umowy.

38. Warunkowe umowy nabycia aktywów przez spółki Grupy PKP CARGO

W dniu 16 listopada 2015 roku:

• PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. (zwana dalej "PKP CU"), jako kupujący, PKP CARGO S.A., jako gwarant oraz PKN ORLEN S.A. jako sprzedający, zawarły warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 40.796 udziałów stanowiących około 99,85% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN KolTrans Sp. z o.o. (zwanej dalej "KolTrans") za łączną cenę 192.248 tysięcy złotych,

• PKP CARGO S.A. zawarło z Euronaft Trzebinia Sp. z o.o. (zwanej dalej "Euronaft") warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego za łączną cenę 59.397 tysięcy złotych. ZCP zostanie nabyta przez PKP CARGO S.A. lub inną spółkę z Grupy PKP CARGO, w tym przez KolTrans po uprzednim nabyciu Udziałów KolTrans przez PKP CARGO S.A.

Umowy przewidują świadczenia gwarancyjne w przypadku nie wywiązania się przez strony z warunków określonych w umowie.

W przypadku umowy sprzedaży KolTrans najwyższe świadczenie gwarancyjne wynosi:

• a) 25% ceny sprzedaży udziałów na rzecz PKP CU,
• b) 35% ceny sprzedaży udziałów na rzecz PKN ORLEN S.A.
• W przypadku umowy sprzedaży ZCP najwyższe świadczenie gwarancyjne wynosi:
• a) 25% ceny sprzedaży na rzecz PKP CARGO S.A. lub innej spółki zależnej,
• b) 35% ceny sprzedaży na rzecz Euronaft.

Strony nie są uprawnione do dochodzenia kwot przekraczających zastrzeżone świadczenia gwarancyjne.

Aby transakcja mogła zostać zrealizowana konieczne jest spełnienie kilku warunków zawieszających, w tym uzyskanie zgody UOKiK. Spółka spodziewa się uzyskania decyzji UOKiK w pierwszej połowie 2016 roku, co warunkuje finalizację transakcji.

Do dnia sporządzenia niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CU otrzymała zawiadomienie od PKN ORLEN S.A. o spełnieniu się dwóch określonych w umowie warunków zawieszających.

	Stan na 31/12/2015 (zbadane)	Stan na 31/12/2014 (zbadane)
	tys.PLN	tys.PLN
Poręczenia dla spółek zależnych (i)	24 451	24 518
Gwarancje wystawione przez banki na zlecenie PKP CARGO S.A. (ii)	23 811	22 759
Postępowania UOKiK (iii)	-	9 946
Pozostałe zobowiązania warunkowe (iv)	68 100	48 000
Razem	116 362	105 223

(i) Udzielone poręczenia, gwarancje dla spółek zależnych

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku obowiązywały poręczenia udzielone przez Spółkę dla PKP Cargo Service sp. z o.o. (poręczenie umowy o linię wielowalutową), PKP CARGOTABOR sp. z o.o. (poręczenie umowy leasingu operacyjnego, poręczenie trzech umów kredytowych oraz poręczenie umowy pożyczki).

(ii) Gwarancje wystawione przez banki na zlecenie PKP CARGO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku obowiązywały gwarancje wystawione przez banki na zlecenie Spółki na rzecz kontrahentów handlowych. Gwarancje obejmowały wadia (o wartości 1.730 tysięcy złotych), gwarancje należytego wykonania umów handlowych (o wartości 19.709 tysięcy złotych) oraz gwarancje płatności (o wartości 2.372 tysięcy złotych).

Na dzień 31 grudnia 2014 roku obowiązywały gwarancje wystawione przez banki na zlecenie Spółki na rzecz kontrahentów handlowych. Gwarancje obejmowały wadia (o wartości 240 tysięcy złotych), gwarancje należytego wykonania umów handlowych (o wartości 18.286 tysięcy złotych) oraz gwarancje płatności (o wartości 4.233 tysięcy złotych).

(iii) Postępowania prowadzone przez UOKiK

W związku z wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 23 listopada 2015 roku w sprawie decyzji Prezesa UOKiK nr RWR 44/2012 z dnia 31 grudnia 2012 roku Spółka zaprzestała ujmować zobowiązania warunkowe wobec UOKiK. Informacja na temat przedmiotwej sprawy została opisana w Nocie 33 niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

(iv) Pozostałe zobowiązania warunkowe

Pozycja obejmuje otrzymane wezwania do zapłaty oraz zgłoszone w ramach postępowań sądowych roszczenia wobec Spółki, w przypadku których prawdopodobieństwo wypływu środków pieniężnych oceniane jest jako niewielkie. Ocena ta może ulec zmianie w kolejnych okresach, w wyniku zaistnienia zdarzeń przyszłych.

W wyniku zawartego w dniu 11 stycznia 2016 roku porozumienia pomiędzy Spółką a jednym z kontrahentów strony porozumienia zrzekły się wzajemnych roszczeń wobec siebie, w związku z powyższym w stosunku do dnia bilansowego zobowiązania warunkowe Spółki zmniejszyły się o kwotę 15.281 tysięcy złotych.

W dniu 30 stycznia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o wszczęciu postępowania administracyjnego przez Prezesa UTK w sprawie nałożenia kary pieniężnej na Spółkę za prowadzenie działalności bez dokumentu uprawniającego tj. zarządzanie infrastrukturą kolejową bez autoryzacji bezpieczeństwa. Na dzień 31 grudnia 2015 roku kwota potencjalnego zobowiązania warunkowego wynikającego z prowadzonego postępowania i prawdopodobieństwo jej zapłaty nie są znane. W ramach prowadzonego postępowania Spółka skorzystała z przysługującego jej prawa do wypowiedzenia się w zakresie zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań przed wydaniem decyzji. W dniu 1 marca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Prezesa UTK o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia sprawy przypadającego na dzień 31 maja 2016 roku.

40. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki.

90

41. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2016 roku.

Zarząd Spółki

Warszawa, dnia 17 marca 2016 roku

Dariusz Browarek Członek Zarządu

Maciej Libiszewski Prezes Zarządu

1.	Wybrane dane finansowe PKP CARGO S.A5
2.	Podstawowe informacje o PKP CARGO S.A. i Grupie PKP CARGO 7
	2.1. Podstawowe informacje o Spółce 7
	2.2. Jednostki podlegające konsolidacji7
	2.3. Struktura organizacyjna Spółki 10
	2.4. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej PKP CARGO11
	2.5. Zmiany w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej13
	2.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą 15
	2.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PKP CARGO S.A. z innymi podmiotami 16
3.	Podstawowe obszary działalności PKP CARGO S.A. 17
	3.1. Otoczenie makroekonomiczne17
	3.2. Działalność przewozowa20
3.2.1.	Rynek transportu kolejowego w Polsce 20
3.2.2.	Pozycja PKP CARGO S.A. na rynku przewozów kolejowych w Polsce21
3.2.3.	Przewozy kolejowe PKP CARGO S.A. 23
	3.3. Pozostałe usługi26
	3.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia 26
	3.5. Informacje dotyczące zatrudnienia27
	3.6. Inwestycje PKP CARGO S.A. 28
3.6.1.	Nakłady inwestycyjne28
3.6.2.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29
4.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej PKP CARGO S.A30
4.1.1.	4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe30 Sprawozdanie z całkowitych dochodów30
4.1.2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów34
4.1.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 37
4.1.4.	Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne38
	4.2. Informacje o majątku produkcyjnym 39
4.2.1.	Tabor39
4.2.2.	Nieruchomości40
	4.3. Podstawowe informacje o sytuacji finansowej PKP CARGO S.A40
4.3.1.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 40
4.3.2.	Informacje o udzielonych pożyczkach41
4.3.3.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 41
4.3.4.	Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 41
4.3.5.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi41
4.3.6.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa PKP CARGO S.A. 42
	4.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 42
4.4.1.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 42
4.4.2.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez PKP CARGO S.A. celach i metodach
	zarządzania ryzykiem finansowym 47
5.	Ważniejsze zdarzenia i informacje dotyczące działalności PKP CARGO S.A. 48
	5.1. Istotne informacje i zdarzenia 48
	5.2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik osiągnięty przez PKP CARGO S.A. 55
	5.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PKP CARGO S.A. 57
	5.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 61
6.	Polityka rozwoju PKP CARGO S.A. 62
	6.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju PKP CARGO S.A. 62
	6.2. Opis perspektyw rozwoju oraz polityki w zakresie kierunków rozwoju PKP CARGO S.A. co najmniej w następnym roku
	obrotowym 63
7.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia65
	7.1. Informacje dotyczące akcji PKP CARGO S.A65
7.1.1.	Emisja papierów wartościowych oraz wykorzystanie wpływów z emisji65

7.1.2.	Informacje o umowach mogących w przyszłości wpłynąć na zmianę w proporcjach posiadanych akcji przez
	dotychczasowych akcjonariuszy 65
7.1.3.	Nabycie akcji własnych65
7.1.4.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 65
7.1.5. 7.1.6.	Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 65 Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy66
	7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi67
	7.3. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej67
	7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju67
	7.5. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego69
	7.6. Opis dotyczący prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 70
	7.7. Informacja o zasadach wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących PKP CARGO S.A. oraz kluczowych
	menadżerów71
7.7.1.	Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń71
	Dyrektorzy Zarządzający podlegają również programowi Zarządzanie Przez Cele - Uchwała nr 266/215 z dnia 3 lipca 2015 r72
7.7.2. 7.7.3.	Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej 72 Umowy zawarte między PKP CARGO S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w określonych
	przypadkach74
7.7.4.	Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku74
7.7.5.	Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego
	wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa74
	7.8. Informacje dotyczące sprawozdania finansowego74
7.8.1.	Informacje o umowie zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego74
7.8.2.	Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego75
7.8.3.	Opis nietypowych pozycji w jednostkowym sprawozdaniu finansowym PKP CARGO S.A. 75
8.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego76
	8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega PKP CARGO S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny76
	8.2. Zakres, w jakim PKP CARGO S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 76
	8.3. Opis głównych cech stosowanych w PKP CARGO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych77
	8.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 78
	8.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień80
	8.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 80
	8.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych PKP CARGO S.A. 81
	8.8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień82
	8.9. Zasady zmiany statutu lub umowy PKP CARGO S.A. 82
	8.10.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania83
	8.11.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących PKP CARGO S.A. oraz ich komitetów 84
9.	Relacje Inwestorskie93
10.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta i spółek Grupy96

SPIS TABEL

Tabela 1 Wybrane dane finansowe PKP CARGO S.A. 5
Tabela 2 Uzgodnienie różnic pomiędzy wynikiem na działalności operacyjnej raportowanym, a skorygowanym 6
Tabela 3 Spółki, w których PKP CARGO S.A. posiadała bezpośrednio udziały lub akcje wg stanu na dzień 31 grudnia 20 15 r16
Tabela 4 Praca przewozowa PKP CARGO S.A. w 2014 i 2015 oraz w IV kwartale 2014 r. i 2015 r.*25
Tabela 5 Masa towarowa PKP CARGO S.A. w 2014 i 2015 oraz w IV kwartale 2014 r. i 2015 r. 25
Tabela 6 Średnia odległość PKP CARGO S.A. w 2014 i 2015 oraz w IV kwartale 2014 r. i 2015 r.*25
Tabela 7 Zatrudnienie w 2015 r. oraz IV kwartale 2015 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych) 27
Tabela 8 Zatrudnienie w 2014 r. oraz IV kwartale 2014 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych) 27
Tabela 9 Przeciętne zatrudnienie w 2015 r. oraz 2014 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych) 27
Tabela 10 Zmiana w strukturze zatrudnienia w 2015 r. oraz IV kwartale 2015 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników
czynnych) 28
Tabela 11 Zmiana w strukturze zatrudnienia w 2014 r. oraz IV kwartale 2014 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników
czynnych) 28
Tabela 12 Nakłady inwestycyjne w PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. w rzeczowe aktywa trwałe oraz
wartości niematerialne (tys. zł) 29
Tabela 13 Wyniki PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł)30
Tabela 14 Przychody z działalności operacyjnej PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł) 31
Tabela 15 Koszty działalności operacyjnej PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł) 32
Tabela 16 Działalność finansowa PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł) 33
Tabela 17 Analiza pozioma i pionowa aktywów (tys. zł)34
Tabela 18 Wskaźniki rotacji zapasów w dniach na 31.12.2015 r. w porównaniu do 31.12.2014 r35
Tabela 19 Analiza pozioma i pionowa pasywów (tys. zł)36
Tabela 20 Podstawowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r.37
Tabela 21 Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne w 2015 r. w porównaniu do 2014 r38
Tabela 22 Struktura użytkowanych przez PKP CARGO S.A. lokomotyw wg rodzaju trakcji oraz własności39
Tabela 23 Struktura użytkowanych przez PKP CARGO S.A. wagonów wg własności39
Tabela 24 Nieruchomości PKP CARGO S.A. własne i użytkowane na dzień 31.12.2015 r. wobec 31.12.2014 r40
Tabela 25 Istotne informacje i zdarzenia, które wystąpiły w 2015 r. oraz po dniu bilansowym48
Tabela 26 Stan posiadania akcji PKP CARGO S.A. przez osoby zarządzające 65
Tabela 27 Stan posiadania akcji PKP CARGO S.A. przez osoby nadzorujące66
Tabela 28 Wydatki z tytułu wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Zarządu PKP CARGO S.A. w 2015 r. (zł) 72
Tabela 29 Koszty z tytułu wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2015 r. (zł) 73
Tabela 30 Łączne wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (zł netto) 75
Tabela 31 Struktura akcjonariatu PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. 78
Tabela 32 Struktura akcjonariatu PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. 79
Tabela 33 Struktura akcjonariatu PKP CARGO S.A. na dzień przekazania raportu79
Tabela 34 Struktura kapitału zakładowego PKP CARGO S.A80
Tabela 35 Skład Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia przekazania raportu85
Tabela 36 Skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia przekazania raportu89
Tabela 37 Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia przekazania
raportu91
Tabela 38 Skład Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia
przekazania raportu92
Tabela 39 Wydarzenia i działania realizowane w ramach relacji inwestorskich w 2015 r95

SPIS RYSUNKÓW

Rysunek 1 Struktura Grupy PKP CARGO na dzień 31.12.2015 r12
Rysunek 2 Struktura Grupy AWT na dzień 31.12.2015 r. 13
Rysunek 3 Dynamika PKB w Polsce w latach 2011-2014 rocznie oraz prognoza na rok 2015 i 201617
Rysunek 4 Ceny węgla na rynku ARA w porównaniu do RB*19
Rysunek 5 Wielkość kolejowych przewozów towarowych w Polsce w poszczególnych kwartałach w latach 2013-2015 (mln ton)21
Rysunek 6 Wielkość kolejowych przewozów towarowych w Polsce w poszczególnych kwartałach w latach 2013-2015 (mld tkm)21
Rysunek 7 Udział PKP CARGO S.A. w przewiezionej masie towarowej w 2014 r. i w 2015 r. w Polsce22
Rysunek 8 Udział PKP CARGO S.A. w zrealizowanej pracy przewozowej w 2014 r. i w 2015 r. w Polsce 22
Rysunek 9 Udziały rynkowe operatorów kolejowych wg masy towarowej i wg wykonanej pracy przewozowej w 2015 r. w Polsce22
Rysunek 10 Obowiązki i odpowiedzialności Członków Zarządu PKP CARGO S.A. 86

1. Wybrane dane finansowe PKP CARGO S.A.

Tabela 1 Wybrane dane finansowe PKP CARGO S.A.

		w tys. PLN	w tys. EUR
PKP CARGO S.A.	12 miesięcy* 2015 (zbadane)	12 miesięcy 2014 dane przekształcone***	12 miesięcy 2015 (zbadane)	12 miesięcy 2014 dane przekształcone*
Przy chody z działalności operacy jnej	3 514 154	3 880 181	839 742	926 212
Zy sk (strata) na działalności operacy jnej	-115 180	92 813	-27 523	22 155
Zy sk (strata) przed opodatkowaniem	-139 107	87 532	-33 241	20 894
Zy sk (strata) netto	-114 125	75 607	-27 271	18 048
Całkowite dochody	-73 827	48 936	-17 642	11 681
Skorygowany zysk (strata) na działalności operacyjnej***	126 544	349 929	30 239	83 529
Skorygowany zysk (strata) przed opodatkowaniem***	102 617	344 648	24 521	82 269
Skorygowany zysk (strata) netto***	81 671	283 871	19 516	67 761
Skorygowane całkowite dochody***	121 969	257 200	29 146	61 394
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	44 786 917	44 524 924	44 786 917	44 524 924
Średnia ważona liczba akcji przy jęta do kalkulacji zy sku rozwodnionego (szt.)	44 786 917	44 790 878	44 786 917	44 790 878
Zy sk (strata) na akcję (zł, EUR)	-2,55	1,70	-0,61	0,41
Skorygowany zysk (strata) na akcję (zł, EUR)***	1,82	6,38	0,44	1,52
Zy sk (strata) rozwodniony na akcję (zł, EUR)	-2,55	1,69	-0,61	0,40
Przepły wy pieniężne netto z działalności operacy jnej****	325 876	462 459	77 871	110 391
Przepły wy pieniężne netto z działalności inwesty cy jnej	-584 858	-208 082	-139 758	-49 670
Przepły wy pieniężne netto z działalności f inansowej	-38 341	-102 189	-9 162	-24 393
Zmiana stanu środków pieniężny ch i ich ekwiwalentów	-297 323	152 188	-71 048	36 328

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Akty wa trwałe	4 458 145	4 129 487	1 046 145	968 840
Akty wa obrotowe	559 110	1 207 089	131 200	283 201
Akty wa klasy f ikowane, jako przeznaczone do sprzedaży	44 061	17 560	10 339	4 120
Kapitał zakładowy	2 239 346	2 239 346	525 483	525 384
Kapitał własny	3 072 316	3 256 319	720 947	763 982
Zobowiązania długoterminowe	1 150 212	1 034 276	269 908	242 657
Zobowiązania krótkoterminowe	838 788	1 063 541	196 829	249 523

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone według MSSF UE

* za każdy m razem, gdy w Sprawozdaniu będzie mowa o 2015 r., należy przez to rozumieć 12 miesięcy zakończone 31/12/2015

** za każdy m razem, gdy w Sprawozdaniu będzie mowa o 2014 r., należy przez to rozumieć 12 miesięcy zakończone 31/12/2014

*** dane w 2014 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego I Programu Dobrowolny ch Odejść na podstawie podjęty ch Uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w kwocie 257,1 mln zł;

dane w 2015 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego II Programu Dobrowolny ch Odejść na podstawie podjętej Uchwały Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., w kwocie 63,9 mln zł oraz odpis aktualizujący wartość akty wów trwały ch i akty wów klasyfikowany ch jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 177,9 mln zł

**** w ty m realizacja zobowiązań wy nikający ch z wdrożonego I i II Programu Dobrowolny ch Odejść w kwocie 273,7 mln zł

***** przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało szczegółowo opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

W okresach objętych Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2015 r. 4,2615 PLN/EUR, 31.12.2014 r. 4,2623 PLN/EUR,
• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 31.12.2015 r. - 4,1848 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2014 r. - 4,1893 PLN/EUR.

Tabela 2 Uzgodnienie różnic pomiędzy wynikiem na działalności operacyjnej raportowanym , a skorygowanym

		w tys. PLN	w tys. EUR
PKP CARGO S.A.	2015	2014*	2015*	2014*
		dane przekształcone**		dane przekształcone**
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-115 180	92 813	-27 523	22 155
Korekty:
Koszty działalności operacy jnej
PDO I	-	257 116	-	61 374
PDO II	63 862	-	15 260	-
Odpis aktualizujący wartość akty wów	177 862	-	42 502	-
Skorygowany zysk (strata) na działalności operacyjnej*	126 544	349 929	30 239	83 529

Źródło: Opracowanie własne

* dane w 2014 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego I Programu Dobrowolny ch Odejść na podstawie podjęty ch Uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w kwocie 257,1 mln zł;

dane w 2015 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego II Programu Dobrowolny ch Odejść na podstawie podjętej Uchwały Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., w kwocie 63,9 mln zł oraz odpis aktualizujący wartość akty wów trwały ch i akty wów klasyfikowany ch jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 177,9 mln zł

** przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało szczegółowo opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

2. Podstawowe informacje o PKP CARGO S.A. i Grupie PKP CARGO

2.1. Podstawowe informacje o Spółce ¹

PKP CARGO S.A. jest największym w Polsce i drugim w Europie operatorem kolejowych przewozów towarowych licząc wg masy zrealizowanych przewozów. Rozwój Spółki ukierunkowany jest na doskonalenie i poszerzanie działalności zarówno w ujęciu produktowym, jak i geograficznym. W chwili obecnej, Spółka pozostaje liderem na rynku polskim (wg UTK² ). Niezależnie od wymienionych obszarów, Spółka prowadzi i stale rozwija działalność operacyjną na terenie Czech, Słowacji, Niemiec, Austrii, Belgii, Holandii, Litwy oraz Węgier.

PKP CARGO S.A. oferuje krajowy i międzynarodowy przewóz towarów, a także prowadzi kompleksowe usługi logistyczne w kolejowych przewozach towarów. Dodatkowo, w ramach Grupy realizowane są następujące usługi wspierające i dopełniające ofertę:

• logistyka intermodalna;
• spedycja (krajowa i międzynarodowa);
• usługi terminalowe przeładunek i składowanie towarów na terminalach intermodalnych oraz konwencjonalnych;
• usługi bocznicowe i trakcyjne;
• utrzymanie i naprawa taboru;
• działalność rekultywacyjna.

2.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Konsolidacja w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r., obejmuje PKP CARGO S.A. oraz 15 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną:

• 1. PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o.
• 1. PKP CARGOTABOR Sp. z o.o.
• 1. PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o.
• 1. PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o.
• 1. PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka-Żurawica Sp. z o.o.
• 1. CARGOSPED Terminal Braniewo Sp. z o.o.
• 1. CARGOTOR Sp. z o.o.
• 1. PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.
• 1. Advanced World Transport B.V. ("AWT B.V.", "AWT")
• 1. Advanced World Transport a.s. ("AWT a.s.")
• 1. AWT ROSCO a.s.
• 1. AWT Čechofracht a.s.
• 1. AWT Rekultivace a.s.
• 1. AWT Coal Logistics s.r.o.
• 1. AWT Rail HU Zrt.

1 Za każdy m razem, gdy w Raporcie będzie mowa o:

Spółce, Jednostce Dominującej należy przez to rozumieć PKP CARGO S.A.,

Grupie PKP CARGO, Grupie czy też Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć PKP CARGO S.A. i podmioty od niej zależne łącznie. 2

Urząd Transportu Kolejowego

Dodatkowo w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finans owym Grupy PKP CARGO na dzień 31 grudnia 2015 r. metodą praw własności wyceniane są następujące spółki:

• COSCO POLAND Sp. z o.o.
• Pol Rail S.r.l.
• Terminale Przeładunkowe Sławków Medyka Sp. z o.o.
• Trade Trans Karya Sp. z o.o.
• Transgaz S.A.
• Trade Trans Finance Sp. z o.o.
• PPHU "Ukpol" Sp. z o.o.
• Rentrans Cargo Sp. z o.o.
• Gdański Terminal Kontenerowy S.A.
• AWT Rail SK a.s.

Poniżej przedstawiono krótką charakterystykę spółek objętych konsolidacją sprawozdań finansowych metodą pełną.

PKP CARGO S.A.

Jednostka Dominująca powstała na mocy artykułu 14 ustawy z 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe". Spółka zawiązana została aktem notarialn ym z dnia 29 czerwca 2001 r., a następnie zarejestrowana pod nazwą PKP CARGO Spółka Akcyjna w Sądzie Rejonowym w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000027702. Na skutek zmiany siedziby Spółki, która od dnia 7 października 2002 r. określona została, jako Warszawa ul. Grójecka 17, akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Od początku istnienia Spółka funkcjonuje w Grupie PKP. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest krajowy i międzynarodowy kolejowy przewóz towarów.

PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o.

PKP CARGO SERVICE Sp. z o. o. została utworzona, jako Agencje Celne PKP CARGO Sp. z o.o. w dniu 11 lipca 2002 r. przez PKP CARGO S.A. Spółka rozpoczęła działalność operacyjną z dniem 1 grudnia 2002 r. Podstawową działalnością spółki są usługi w zakresie kompleksowej obsługi bocznic, a także przewozy ładunków transportem kolejowym. Do obsługi bocznic powoływane są tzw. obszary wykonawcze w miejscach, gdzie spółka koncentruje działalność bocznicową.

PKP CARGOTABOR Sp. z o.o.

W dniu 1 lipca 2014 r. nastąpiła konsolidacja działalności spółek z Grupy PKP CARGO dedykowanych do napraw taboru kolejowego. Obecnie kompetencje z tego zakresu są skupione w PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności spółki są usługi w zakresie napraw i utrzymania taboru kolejowego oraz fizyczna likwidacja wagonów i lokomotyw. Ponadto spółka świadczy kompleksowe usługi w zakresie napraw maszyn elektrycznych i zestawów kołowych ora z ważenia i regulacji taboru. Spółka koncentruje się na realizacji napraw taboru w ramach Grupy PKP CARGO.

PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o.

PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. do 22 października 2014 r. prowadziła działalność pod nazwą PKP CARGOLOK Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów oraz odzysk surowców.

Z dniem 1 kwietnia 2015 r. PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. zawiesiła prowadzenie działalności gospodarczej na okres 9 miesięcy, tj. do końca 2015 r., jednakże z dniem 1 lipca 2015 r. została ona wznowiona.

PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o.

PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o. została utworzona dnia 22 lutego 2010 r. Przedmiotem dzi ałalności spółki jest kompleksowa obsługa towarów poprzez: przeładunek, składowanie, segregowanie, pakowanie, kruszenie oraz szereg innych usług granicznych. PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o. posiada terminale, które umożliwiają przeładunek towarów masowych i sztukowych, także kontenerów.

PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka – Żurawica Sp. z o.o.

PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka - Żurawica Sp. z o.o. została utworzona dnia 5 stycznia 2011 r. Spółka prowadzi działalność od 1 lutego 2011 r. Przedmiotem działalności spółki jest kompleksowa obsługa towarów poprzez: przeładunek, składowanie, segregowanie, pakowanie, kruszenie oraz szereg innych usług granicznych. Spółka posiada możliwość prowadzenia komunikacji przestawczej (zmiana wózków na styku normalnych, tj. 1 435 mm i szerokich, tj. 1 520 mm torów kolejowych), głównie przy przewozie materiałów niebezpiecznych oraz przeładunek przesyłek ponad gabarytowych, wymagających zastosowania specjalistycznych urządzeń przeładunkowych.

PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.

PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. została utworzona dnia 8 marca 1990 r. pod firmą Przedsiębiorstwo Spedycyjne TRADE TRANS Sp. z o.o. (PS TRADE TRANS Sp. z o.o.). W dniu 17 sierpnia 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki, na którym została podjęta uchwała w sprawie zmiany firmy spółki z PS TRADE TRANS Sp. z o.o. na PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. Zmiana ta została zarejestrowana w dniu 30 października 2015 r.

W dniu 29 września 2015 r. został podpisany przez Zarządy spółek: PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmującej) oraz CARGOSPED Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej) "Plan połączenia spółek kapitałowych: Przedsiębiorstwo Spedycyjne TRADE TRANS Sp. z o.o. i CARGOSPED Sp. z o.o.". Przedmiotowe połączenie zostało zarejestrowane 31 grudnia 2015 r. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH., poprzez przeniesienie całego majątku spółki CARGOSPED Sp. z o.o., na spółkę PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o., w zamian za udziały, które spółka PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. wydała PKP CARGO S.A. jako jedynemu wspólnikowi CARGOSPED Sp. z o.o.

Podstawową działalnością spółki są usługi spedycyjne i logistyczne w kraju i za granicą. Spółka realizuje kompleksowe usługi logistyczne z wykorzystaniem transportu kolejowego samochodowego, morskiego i śródlądowego organizując przewozy, przeładunek, składowanie, magazynowanie, konfekcjonowanie i dystrybucję. Spółka realizuje także całościową obsługę celną dla klientów Grupy PKP CARGO.

Cargosped Terminal Braniewo Sp. z o. o.

Cargosped Terminal Braniewo Sp. z o. o. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej PKP CARGO od stycznia 2010 r., kiedy to została nabyta przez CARGOSPED Sp. z o. o. Główne obszary działalności spółki stanowią przeładunki różnych towarów oraz handel węglem. Spółka jest bezpośrednim importerem węgla z Rosji, zajmuje się sprzedażą hurtową i detaliczną w tym zakresie.

CARGOTOR Sp. z o.o.

CARGOTOR Sp. z o.o. została zarejestrowana 13 listopada 2013 r. i 100% udziałów objęła PKP CARGO S.A. Spółka prowadzi działalność na terenie całego kraju w zakresie zarządzania infrastrukturą torową i usługową w postaci bocznic kolejowych i układów torowych wraz z niezbędnymi urządzeniami i budynkami oraz udostępniania infrastruktury przewoźnikom kolejowym na zasadach komercyjnych.

Prezes UTK wydał w kwietniu 2015 r. CARGOTOR Sp. z o.o. autoryzację bezpieczeństwa dla zarządcy infrastruktury kolejowej, co pozwala na udostępnianie przewoźnikom infrastruktury kolejowej.

Advanced World Transport B.V.

Jednostka Dominująca w Grupie AWT. Pr zedmiotem działalności spółki jest pełnienie funkcji spółki holdingowej. Spółka została utworzona na mocy prawa holenderskiego 11 czerwca 2007 r. W dniu 28 maja 2015 r. PKP CARGO S.A. nabyło 80% udziałów spółki.

Advanced World Transport a.s.

ADVANCED WORLD TRANSPORT a.s. została utworzona 1 stycznia 1994 r. pod firmą OKD DOPRAVA a.s. Spółka jest największym podmiotem w strukturze Grupy Kapitałowej AWT. Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowej obsługi towarowego transportu kolejowego oraz obsługi bocznicowej. W chwili obecnej, spółka jest drugim największym operatorem kolejowym w Republice Czeskiej. Usługa towarowego transportu kolejowego świadczona jest również przez spółkę na terytorium Słowacji i Polski.

Niezależnie od samodzielnej realizacji usługi transportowej na bazie własnych uprawnień, spółka pozostaje aktywna, jako spedytor kolejowy w całym rejonie Europy Środkowo-Wschodniej.

Dodatkowo, spółka zarządza terminalem intermodalnym zlokalizowanym w miejscowości Paskov w północnej części Republiki Czeskiej oraz oferuje kompleksową obsługę dowozów i odwozów transportem drogowym ("ostatnia mila").

AWT Čechofracht a.s.

AWT ČECHOFRACHT a.s. została utworzona 1 stycznia 1991 r. Podstawowym przedmiotem działalności spółki są międzynarodowe usługi spedycyjne.

AWT Rekultivace a.s.

Spółka utworzona 1 stycznia 1994 r. z siedzibą w Hawierzowie, wyspecjalizowana jest w działalności o charakterze budownictwa inżynieryjnego. Do podstawowej oferty spółki należy gospodarowanie i rewitalizacja terenów p oprzemysłowych (w tym górniczych), prace rozbiórkowe, zarządzanie obiektami przeznaczonymi do zagospodarowania odpadów, likwidacja wyrobisk, odkażanie gleby, zapewnienie specjalistycznego zaplecza technicznego, przechowywanie węgla etc.

Z uwagi na charakter działalności, usługi świadczone przez spółkę często wymagają obsługi transportowej, co w przypadku obsługi transportu kolejowego przez AWT a.s., pozwala na uzyskanie wartości dodanej i zapewnienie kompleksowej obsługi swoich klientów.

AWT ROSCO a.s.

Od 1 maja 2010 r. spółka działała w ramach grupy pod firmą AWT VADS a.s. W lipcu 2011 r. firma spółki została zmieniona na AWT ROSCO a.s. Spółka dedykowana jest do zarządzania flotą wagonów Grupy AWT. W ramach prowadzonej działalności, podstawową misją spółki jest zabezpieczenie taboru niezbędnego do wykonywania usług transportowych przez spółki przewozowe grupy AWT. Działalność spółki obejmuje wynajem wagonów kolejowych oraz czyszczenie cystern kolejowych i samochodowych.

AWT Coal Logistics s.r.o.

Spółka została zarejestrowana 4 kwietnia 2013 r. Głównym przedmiotem działalności spółki jest spedycja kolejowa ukierunkowana na obsługę przewozów węgla kamiennego z kopalń należących do OKD a.s.

AWT Rail HU Zrt.

Spółka została zarejestrowana 31 grudnia 2008 r. Oferuje usługi transportu kolejowego oraz obsługę bocznic kolejowych na terenie Węgier na podstawie własnej licencji przewoźnika kolejowego. Rozwój spółki jest elementem ekspansji zagranicznej Grupy. W chwili obecnej spółka uczestniczy w obsłudze licznych przewozów międzynarodowych obsługiwanych we współpracy z innymi podmiotami z Grupy.

2.3. Struktura organizacyjna Spółki

Zarząd Spółki wykonuje swoje zadania przy pomocy podległych mu jednostek organizacyjnych oraz wchodzących w ich skład komórek organizacyjnych.

W strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione zostały następujące jednostki organizacyjne:

• Centrala Spółki, na którą składają się biura kierowane przez poszczególnych dyrektorów. Dyrektorzy nadzorowani są przez Dyrektorów Zarządzających lub bezpośrednio przez Członków Zarządu;
• Zakłady wykonujące zadania Spółki na określonych obszarach kraju. Działalność Zakładu zorganizowana jest w piony funkcjonalne zarządzane odpowiednio przez dyrektora Zakładu i Dyrektorów Regionalnych. Dyrektorzy Zakład ów podlegają Zarządowi.

W strukturze organizacyjnej Spółki od 1 marca 2016 r. zgodnie z Uchwałą Nr 56/2016 Zarządu PKP CARGO S.A. z d nia 1 marca 2016 r. funkcjonują stanowiska 2 Dyrektorów Zarządzających: Dyrektor Zarządzający ds. Teleinformatyki, Dyrektor Zarządzający ds. Organizacji Przewozów, nadzorujących poszczególne Biura Centrali. Dyrektor Zarządzający ds. Teleinformatyki podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki natomiast Dyrektor Zarządzający ds. Organizacji Przewozów podlega bezpośrednio pod Członka Zarządu ds. Operacyjnych.

W skład struktury organizacyjnej Spółki wchodzą komórki organizacyjne, które wykonują zadania w określonych obszarach działania. Obszary działania tworzą piony funkcjonalne, zarządzane przez członków Zarządu lub Dyrektorów Zarządzających. Zarządzanie obszarami działania w ramach pionów funkcjonalnych obejmuje zadania realizowane na poziomie Centrali Spółki oraz odpowiednio zadania realizowane w zakładach Spółki. Piony funkcjonalne obejmują struktury organizacyjne Centrali i zakładów Spółki, właściwe merytorycznie w poszczególnych obszarach działania. Organizacja pionów może być modelowana stosowanie do potrzeb zarządczych Spółki.

Centrala Spółki

Do podstawowych zadań Centrali Spółki należy wspomaganie działalności Zarządu Spółki w obszarze zarządzania strategicznego i operacyjnego oraz prowadzenie spraw Spółki wobec klientów i kontrahentów, administracja i koordynacja procesu transportowego.

Biura Centrali Spółki są jednostkami organizacyjnymi podległymi Prezesowi Zarządu b ądź poszczególnym członkom Zarządu lub też pośrednio podlegają Dyrektorom Zarządzającym.

Zakłady

Podstawowymi zadaniami Zakładów jest organizacja i realizacja dostaw ładunków zgodnie z zawartymi umowami z wykorzystaniem kolejowego procesu przewozowego, przeładunku, magazynowania, przewozów przy użyciu środków innych przewoźników, obsługi trakcyjnej przewozów realizowanych przez Spółkę, wynajmu pojazdów trakcyjnych, naprawy taboru kolejowego własnego oraz świadczenie usług naprawczych, utrzymanie urządzeń technicznych i zaplecza warsztatowego oraz realizacja celów Spółki w zakresie marketingu i sprzedaży usług.

Zakładami kierują Dyrektorzy Zakładów, którzy zarazem pełnią funkcję reprezentacyjną w kontaktach zewnętrznych. Dyrektorzy mają uprawnienia do dokonywania czynności prawnych w zakresie i na podstawie udzielonego im pełnomocnictwa.

Zakładami Spółki są:

• 1) PKP CARGO S.A. Centralny Zakład Spółki,
• 2) PKP CARGO S.A. Dolnośląski Zakład Spółki
• 3) PKP CARGO S.A. Południowy Zakład Spółki
• 4) PKP CARGO S.A. Północny Zakład Spółki
• 5) PKP CARGO S.A. Śląski Zakład Spółki
• 6) PKP CARGO S.A. Wschodni Zakład Spółki
• 7) PKP CARGO S.A. Zachodni Zakład Spółki

2.4. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej PKP CARGO

Na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Grupy Kapitałowej PKP CARGO, poza PKP CARGO S.A., wchodziło 29 spółek zależnych – kontrolowanych przez PKP CARGO S.A. bezpośrednio lub pośrednio (poprzez podmioty kontrolowane przez PKP CARGO S.A.), w tym:

• 10 spółek bezpośrednio kontrolowanych przez PKP CARGO S.A.,
• 13 spółek bezpośrednio kontrolowanych przez spółki bezpośrednio kontrolowane przez PKP CARGO S.A. (a pośrednio kontrolowanych przez PKP CARGO S.A.), w tym 5 spółek bezpośrednio kontrolowanych przez PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. oraz 8 spółek bezpośrednio kontrolowanych przez AWT B.V.,
• 6 spółek z Grupy AWT bezpośrednio kontrolowanych przez spółki pośrednio kontrolowane przez PKP CARGO S.A. (pośrednio kontrolowane przez PKP CARGO S.A.);

Ponadto Grupa posiada 6 podmiotów stowarzyszonych oraz udziały w 4 wspólnych przedsięwzięciach.

Poniższy rysunek przedstawia schemat powiązań organizacyjnych PKP CARGO S.A. z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Rysunek 1 Struktura Grupy PKP CARGO na dzień 31.12.2015 r.

Źródło: Opracowanie własne

* W dniu 31.12.2015 w KRS zostało zarejestrowane połączenie spółek PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. i CARGOSPED Sp. z o.o.

** Pełną strukturę Grupy Kapitałowej AWT oraz powiązania kapitałowe ze spółkami, w których spółki Grupy Kapitałowej AWT posiadają udziały lub akcje (pakiety mniejszościowe) przedstawiono na Rysunku 2

*** w POL-RAIL s.r.l. z siedzibą w Rzy mie udziały posiada zarówno PKP CARGO S.A. jak i jedna ze spółek bezpośrednio kontrolowanych przez PKP CARGO S.A. – PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. tak, że obydwa podmioty z Grupy PKP CARGO posiadają łącznie 50% udziału w kapitale zakładowym POL-RAIL s.r.l.

Rysunek 2 Struktura Grupy AWT na dzień 31.12.2015 r.

2.5. Zmiany w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej

W 2015 r. PKP CARGO S.A. nabyła udziały i akcje w jej spółkach zależnych:

• w dniu 5 lutego 2015 r. PKP CARGO S.A. nabyła w spółce PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (obecnie: PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.). z siedzibą w Warszawie 640 udziałów, reprezentujących łącznie 44,44% kapitału zakładowego tej spółki, znajdujących się w posiadaniu Trade Trans Invest a.s. z siedzibą w Bratysławie. W wyniku tej transakcji, PKP CARGO S.A. stała się jedynym wspólnikiem w tej spółce, posiadającym 100% udziału w jej kapitale zakładowym. Przeprowadzone zmiany miały na celu przejęcie pełnej kontroli nad spółką w celu optymalizacji struktury Grupy PKP CARGO, w tym m.in. w zakresie prowadzenia działalności spedycyjnej i terminalowej.
• w dniu 5 lutego 2015 r. PKP CARGO S.A. nabyła w spółce PKP CARGO International a.s. w likwidacji z siedzibą w Bratysławie 490 akcji, reprezentujących łącznie 49% kapitału zakładowego tej spółki, znajdujących się w posiadaniu Rail Cargo Spedition a.s. z siedzibą w Bratysławie. W wyniku tej transakcji PKP CARGO S.A. stała się jedynym akcjonariuszem w tej spółce, posiadającym 100% udziału w jej kapitale zakładowym. W lipcu 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO International a.s. w likwidacji dokonało podziału masy likwidacyjnej spółki. Wypłata środków pieniężnych z masy likwidacyjnej na rzecz jedynego akcjonariusza - PKP CARGO S.A. nastąpiła w dniu 5 sierpnia 2015 r. Zakończenie procesu likwidacyjnego PKP CARGO International a.s nastąpiło 26 listopada 2015 r. (spółka wykreślona została ze słowackiego rejestru przedsiębiorców). Opisane powyżej nabycie akcji w spółce PKP CARGO International a.s. w likwidacji miało na celu przyspieszenie procesu likwidacji tej spółki.

Równolegle w ramach Grupy Kapitałowej PKP CARGO, PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (obecnie: PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) 5 lutego 2015 r. dokonała zbycia na rzecz Trade Trans Invest 20% udziałów spółki Rail Cargo Service Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 37,7% udziałów Rail Cargo Spedition GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria) oraz 23,9% udziałów S.C. Trade Trans Terminal SRL z siedzibą w Curtici (Rumunia). W wyniku tych transakcji, PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. nie posiada już żadnych udziałów w tych spółkach. Transakcje te miały na celu optymalizację struktury Grupy Kapitałowej CARGO CONNECT.

W dniu 31 marca 2015 r. PKP CARGO International a.s. w likwidacji zawarła z CFL CARGO S.A. umowę sprzedaży 31 udziałów (wszystkich, jakie posiadała - 50% kapitału zakładowego) spółki PKP CARGO CFL International S.A. w likwidacji. W wyniku tej transakcji PKP CARGO International a.s. w likwidacji, nie posiada już żadnych udziałów w spółce PKP CARGO

CFL International S.A. w likwidacji. Opisana powyżej sprzedaż udziałów w spółce PKP CARGO CFL International S.A. w likwidacji miała na celu przyspieszenie procesu likwidacji spółki PKP CARGO International a.s. w likwidacji.

Ponadto PKP CARGO S.A. objęła udziały w nowoutworzonych spółkach kapitałowych - w których posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych (spółki jednoosobowe PKP CARGO S.A.). Spółki zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółkami tymi są:

• ONECARGO CONNECT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (data rejestracji w KRS: 11 marca 2015 r.) oraz
• ONECARGO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (data rejestracji w KRS: 13 marca 2015 r.).

Z dniem 28 maja 2015r. PKP CARGO S.A. nabyła w spółce Advanced World Transport B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia) 60.000 udziałów, reprezentujących łącznie 80% kapitału zakładowego tej spółki. Drugim Wspólnikiem tej spółki, posiadającym 15.000 udziałów, reprezentujących łącznie 20% kapitału zakładowego AWT B.V., jest spółka MINEZIT SE z siedzibą w Pradze (Czechy). Spółka AWT B.V. posiada w swojej grupie kapitałowej:

• 8 spółek zależnych bezpośrednio kontrolowanych przez AWT B.V.,
• 7 spółek pośrednio kontrolowanych przez AWT B.V.,
• 1 spółkę współkontrolowaną przez spółkę zależną AWT B.V.,
• 2 spółki, w których spółki zależne AWT B.V. posiadają mniejszościowy udział w kapitale zakładowym.

Przedmiotem działalności AWT są przede wszystkim kompleksowe usługi towarowego transportu kolejowego. AWT świadczy usługi głównie na terenie Czech. W następstwie przejęcia Grupa zwiększyła swą obecność na tym rynku.

Równocześnie z zawarciem Umowy zakupu AWT B.V., PKP CARGO S.A. zawarła ze spółką Minezit SE ("MSE"), umowę pomiędzy wspólnikami w odniesieniu do AWT ("Umowa Wspólników"). Umowa ta przewiduje m.in. uprawnienie MSE do żądania odkupu przez Spółkę wszystkich udziałów w AWT posiadanych przez MSE ("Opcja Sprzedaży") oraz uprawnienie Spółki do żądania sprzedaży przez MSE na rzecz Spółki wszystkich udziałów w AWT posiadanych przez MSE ("Opcja Kupna"). Dodatkowo Umowa Wspólników przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w AWT posiadanych przez MSE w przypadku ich sprzedaży przez MSE oraz prawo przyłączenia się przez MSE do sprzedaży udziałów w AWT posiadanych przez Spółkę, w przypadku ich zbycia przez Spółkę.

Opcja Sprzedaży może zostać wykonana przez MSE w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2020 r. za cenę rynkową obliczoną zgodnie ze wzorem zawartym w Umowie Wspólników, której wysokość jest uzależniona od skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy AWT i zadłużenia netto Grupy AWT, jednak nie niższą niż 27 mln EUR.

Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Kupna w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2021 r. za cenę rynkową obliczoną zgodnie ze wzorem zawartym w Umowie Wspólników w odniesieniu do EBITDA Grupy AWT i zadłużenia netto Grupy AWT, jednak nie niższą niż różnica pomiędzy (i) kwotą 40 mln EUR; oraz (ii) kwotą wszelkich wypłat dywidend i podobnych płatności dokonanych przez AWT na rzecz MSE.

Szczegółowe informacje zostały przedstawione w nocie 29 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A.

Z dniem 1 kwietnia 2015 r. PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. zawiesiła prowadzenie działalności gospodarczej na okres 9 miesięcy, tj. do końca 2015 r. Zawieszenie działalności przez spółkę nie miało wpływu na d ziałalność operacyjną Grupy PKP CARGO. Z dniem 1 lipca 2015 r. działalności spółki została wznowiona.

W dniu 7 sierpnia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AWT Rail PL Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki AWT Rail PL i otwarciu jej likwidacji z dniem 7 sierpnia 2015 r. Zmiana ta oczekuje na rejestrację w rejestrze sądowym, jednakże nie będzie miała istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy. Otwarcie likwidacji spółki AWT Rail PL było podyktowane brakiem biznesowego uzasadnienia dla dalszego istnienia tej spółki.

W dniu 10 sierpnia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CARGOSPED SKŁADY CELNE Sp. z o.o. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji Spółki i wyznaczeniu likwidatora. W dniu 20 sierpnia 2015 r. opublikowane zostało ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji CARGOSPED SKŁADY CELNE Sp. z o.o., wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania swych wierzytelności. Otwarcie likwidacji spółki CARGOSPED SKŁADY CELNE było podyktowane brakiem biznesowego uzasadnienia dla dalszego istnienia tej spółki. Zmiana ta nie miała istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy.

W dniu 5 listopada 2015 r. spółka AWT Čechofracht a.s. z siedziba w Pradze sprzedała na rzecz kancelarii prawnej Ecker Khan 80% akcji spółki XZD a.s., natomiast pozostałe 20% akcji zostały sprzedane z dniem 1 grudnia 2015 r. Na dzień

31 grudnia 2015 r. spółka AWT Čechofracht a.s. nie posiada już udziałów w spółce XZD a.s. Opisana powyżej sprzedaż udziałów w spółce XZD a.s. miała na celu usprawnienie procesu likwidacji tej spółki. Zmiana ta nie miała istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy.

W dniu 17 sierpnia 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PS TRADE TRANS Sp. z o.o., na którym została podjęta Uchwała w sprawie dokonania zmiany Umowy Spółki PS TRADE TRANS Sp. z o.o. w zakresie dotyczącym brzmienia firmy tej spółki z PS TRADE TRANS Sp. z o.o. na PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. Zmiana ta została zarejestrowana w dniu 30 października 2015 r.

W dniu 29 września 2015 r. został podpisany przez Zarządy spółek: PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmującej) oraz CARGOSPED Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej) "Plan połączenia spółek kapitałowych: Przedsiębiorstwo Spedycyjne TRADE TRANS Sp. z o.o. i CARGOSPED Sp. z o.o.". Połączenie to miało na celu lepsze wykorzystanie potencjału spółek i doświadczonej kadry, a także przedstawienie oferty zintegrowanych usług logistycznych. Zostało zarejestrowane 31 grudnia 2015 r. i nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH., poprzez przeniesienie całego majątku spółki CARGOSPED Sp. z o.o., na spółkę PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o., w zamian za udziały, które spółka PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. wydała PKP CARGO S.A. jako jedynemu wspólnikowi CARGOSPED Sp. z o.o.

PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. odpowiada za obsługę handlową i spedycyjną Grupy PKP CARGO, oferuje również usługi przeładunku i składowania towarów. Kompleksowe usługi logistyczne są oferowane zarówno na rynku polskim, jak i międzynarodowym.

16 listopada 2015 r. PKP CARGOTABOR Usługi Sp. z o.o. ("PKP CU"), spółka w 100% zależna od PKP CARGO S.A., jako kupujący, PKP CARGO S.A., jako gwarant oraz PKN ORLEN S.A., jako sprzedający ("PKN ORLEN"), zawarły warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 40.796 udziałów stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN KolTrans Sp. z o.o. ("KolTrans") za łączną cenę 192 248 367,05 zł. Aktualnie trwają prace nad spełnieniem warunków zawieszających, w tym w szczególności uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

Ponadto, 16 listopada 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła z Euronaft Trzebinia Sp. z o.o. ("Euronaft"), warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego ("ZCP Kolej") za łączną cenę 59.397.000,00 zł. Aktualnie trwają prace nad spełnieniem warunków zawieszających, w tym w szczególności uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

Trwająca akwizycja ORLEN KolTrans Sp. z o.o. oraz ZCP Kolej ma na celu umocnienie pozycji Grupy PKP CARGO na rynku polskim, w segmencie gwarantującym poszerzenie kompetencji Grupy, zwiększenie rentowności i konkurencyjności.

2.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą

Jednostka Dominująca

W 2015 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

Grupa PKP CARGO

Łączenie spółek dedykowanych do działalności spedycyjnej

W dniu 29 września 2015 r. został podpisany przez Zarządy spółek: PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmującej) oraz CARGOSPED Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej) plan połączenia tych spółek. Ponadto, w dniu 30 września 2015 r. został złożony do odpowiedniego sądu rejestrowego w/w plan połącze nia tych spółek. Przedmiotowe połączenie zostało zarejestrowane 31 grudnia 2015 r. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH., poprzez przeniesienie całego majątku spółki CARGOSPED Sp. z o.o., na spółkę PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o., w zamian za udziały, które spółka PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. wydała PKP CARGO S.A. jako jedynemu wspólnikowi CARGOSPED Sp. z o.o.

PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. odpowiada za obsługę handlową i spedycyjną Grupy PKP CARGO, oferuje również usługi przeładunku i składowania towarów. Kompleksowe usługi logistyczne są oferowane zarówno na rynku polskim, jak i międzynarodowym. Utworzenie tego podmiotu umożliwia lepsze wykorzystanie potencjału spółek i doświadczonej kadry, co pozwala oferować zintegrowane usługi logistyczne, czyli przewóz towaru, przeładunek, magazynowanie, obsługę celną i dowóz "pod drzwi".

2.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PKP CARGO S.A. z innymi podmiotami

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie wszystkich posiadanych bezpośrednio udziałów i akcji przez PKP CARGO S.A. wg stanu na dzień 31.12.2015 r.

Tabela 3 Spółki, w których PKP CARGO S.A. posiadała bezpośrednio udziały lub akcje wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r.

l.p	Nazwa spółki	Miejsce w Grupie PKP CARGO	Siedziba	Wysokość kapitału zakładowego	Wartość 1 udziału	Ilość posiadanych udziałów	% udział w kapitale zakładowym
	SPÓŁKI ZALEŻNE, w których PKP CARGO S.A. posiada ponad 50% udziałów/akcji ORAZ SPÓŁKI Z UDZIAŁEM SPÓŁEK ZALEŻNYCH PKP CARGO S.A.
1.	PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o.	córka	Warszawa	30 827 000 zł	500 zł	61 654	100%
2.	PKP CARGOTABOR Sp. z o.o.	córka	Warszawa	88 087 000 zł	1 000 zł	88 087	100%
3.	PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o.	córka	Warszawa	18 138 000 zł	1 000 zł	18 138	100%
4.	PKP CARGO Centrum Logisty czne Małaszewicze Sp. z o.o.	córka	Małaszewicze	54 016 000 zł	1 000 zł	54 016	100%
5.	PKP CARGO CENTRUM LOGISTYCZNE MEDYKA-ŻURAWICA Sp. z o.o.	córka	Żurawica	13 086 000 zł	1 000 zł	13 086	100%
6.	CARGOTOR Sp.z o.o.	córka	Warszawa	20 181 000 zł	1 000 zł	20 181	100%
7.	PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. (dawniej: PS TRADE TRANS Sp. z o.o.)	córka	Warszawa	20 050 000 zł	10 000 zł	1 845	100%
8.	ONECARGO Sp. z o.o.	córka	Warszawa	5 000 zł	50 zł	100	100%
9.	ONECARGO CONNECT Sp. z o.o.	córka	Warszawa	5 000 zł	50 zł	100	100%
10.	ADVANCED WORLD TRANSPORT B.V. (AWT B.V.)	córka	Amsterdam (Holandia)	75.000 EUR	1 EUR	60 000	80%
	SPÓŁKI POWIĄZANE, w których PKP CARGO S.A. posiada nie mniej niż 20% i nie więcej niż 50% udziałów/akcji
11.	Między narodowa Spedy cja MIRTRANS Sp. z o.o. w likwidacji	spółka z udziałem PKP CARGO S.A.	Gdy nia	1 114 000 zł	2 000 zł	245	43,99%
12.	POL-RAIL Societa' a responsabilita' limitata	spółka z udziałem PKP CARGO S.A.	Rzy m, Włochy	2 000 000 EUR	udziały o różnej wartości	1 udział o wartości 435 443 EUR	21,77%
13.	COSCO POLAND Sp. z o.o.	spółka z udziałem PKP CARGO S.A.	Gdy nia	250 000 zł	2 500 zł	20	20%
	POZOSTAŁE SPÓŁKI Z UDZIAŁEM PKP CARGO S.A., w których PKP CARGO S.A. posiada mniej niż 20% udziałów/akcji
14.	ZAO "Eurasia Rail Logistics" w likwidacji	spółka z udziałem PKP CARGO S.A.	Moskwa, Rosja	1 670 000 Rub	1 670 Rub	150	15%
15.	EUROTERMINAL SŁAWKÓW Sp. z o.o.	spółka z udziałem PKP CARGO S.A.	Sławków	182 479 000 zł	50 zł	340 000	9,32%
16.	Bureau Central de Clearing s.c.r.l.	spółka z udziałem PKP CARGO S.A.	Bruksela, Belgia	110 250 EUR	750 EUR	2	1,34%
17.	Intercontainer-Interf rigo S.A. w likwidacji	spółka z udziałem PKP CARGO S.A.	Bruksela, Belgia	-	-	-	0,71%

Źródło: opracowanie własne

Wykaz wszystkich jednostek zależnych i stowarzyszonych znajduje się w notach 14-16 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku według MSSF UE.

• 3. Podstawowe obszary działalności PKP CARGO S.A.
• 3.1. Otoczenie makroekonomiczne

Polska gospodarka

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego, Polska gospodarka w 2015 r. osiągnęła wzrost na poziomie 3,6% r/r³ .Prognozy na kolejne lata są korzystne, jednak dynamika PKB nie będzie już tak wysoka jak w 2015 roku. Oczekuje się, że w 2016 roku wzrost PKB będzie równy 3,3% r/r, a w 2017 roku osiągnie wartość 3,5% r/r⁴ . Obecną dobrą sytuację gospodarczą potwierdza sprzyjająca koniunktura w przemyśle – wstępne szacunki pokazują, że produkcja sprzedana przemysłu odnotowała wzrost o 4,9% r/r, a produkcja budowlano-montażowa – o 3,0% r/r. Wskaźnik PMI (Purchasing Managers Index) w grudniu 2015 r. osiągnął wartość 52,1. Potwierdza to zwiększoną aktywność gospodarczą, jednak nie tak wysoką jak w grudniu 2014 r., kiedy PMI wyniósł 52,8.

Mimo obniżenia przez NBP prognoz dotyczących dynamiki PKB, szacowane wartości wzrostu gospodarki Po lski w dalszym ciągu są wyższe od średniego wzrostu pozostałych gospodarek UE.

Rysunek 3 Dynamika PKB w Polsce w latach 2011-2014 rocznie oraz prognoza na rok 2015 i 2016

Źródło: GUS (uwaga: GUS w 2014 r. dostosował metodykę obliczania PKB do standardów ESA 2010, zmieniona metodyka została zastosowana również do skorygowania odczytów PKB w poprzednich latach)

a zmiana wynika z rewizji szacunków przeprowadzonych przez Główny Urząd Statystyczny (z 16.10.2015 r.)

^b wstępne szacunki GUS (z 26.01.2016 r.)

c prognoza NBP (listopad 2015 r.)

Europejska gospodarka

Ożywienie gospodarcze Unii Europejskiej trwa już trzeci rok i będzie w dalszym ciągu utrzymywać się na podobnym poziomie, mimo trudnej sytuacji w gospodarce światowej. Komisja Europejska szacuje, że realny PKB w 2015 r. wzrósł o 1,9% r/r, a w 2016 r. i 2017 r. ma wynieść odpowiednio 1,9% r/r i 2,0% r/r⁵ . Czynnikami, które działają na korzyść wzrostu gospodarki europejskiej są: akomodacyjna polityka pieniężna, słabe euro oraz niższe ceny ropy naftowej, które mają utrzymać się w 2016 r. Ponadto podwyższeniu realnego PKB ma służyć: wyższa dostępność do kredytów, postępujące pomniejszanie długu, większe inwestycje i wydajność pracy, działająca na zwiększenie realnego dochodu. Dług publiczny Unii Europejskiej ma pozostać na niezmienionym poziomie 87% PKB, mimo powiększenia zadłużenia Grecji do około 179% PKB w 2015 r. i do szacowanego na 185% w 2016 r. Poziom deficytu i długu budżetowego UE zmniejszył się do 2,5% PKB w 2015 r. Prognozowane jest jego pomniejszenie do 2,2% PKB w 2016 r. i do 1,8% PKB w 2017 r⁶ .

Niestety wpływ wymienionych czynników jest zredukowany za sprawą negatywnego oddziaływania spowolnienia gospodarek wschodzących i handlu światowego oraz trwającymi napięciami geopolitycznymi. Znaczenie ma przede wszystkim gospodarka chińska. Komisja Europejska szacuje, że odnotuje ona wzrost na poziomie 6,9% r/r w 2015 r., ale już w 2017 r. ma wynieść tylko 6,2 % r/r⁷ .

Ważnym czynnikiem wskazującym na poprawę kondycji gospodarki strefy euro jest wskaźnik PMI przemysłu. W grudniu 2014 r. wyniósł on 50,6, a w grudniu 2015 r. był on równy 53,1 8 , co wskazuje na poprawę nastrojów menadżerów branży produkcyjnej.

³ GUS

⁴ Prognoza wg NBP (listopad 2015 r.)

⁵ Prognozy KE, European Economic Forecast Winter 2016 6

Prognozy KE, European Economic Forecast Winter 2016 7 Prognozy KE, European Economic Forecast Winter 2016

⁸ Stooq.pl

Poprawę koniunktury prognozuje się też przez wartość inflacji – w 2015 r. pozostała ona niezmienionym poziomie 0%, natomiast w 2016 r. i 2017 r. ma być równa odpowiednio 0,5% r/r oraz 1,6% r/r⁹ .

Bardzo ważnym elementem wpływającym przez ostatnie miesiące na gospodarkę Unii Europejskiej jest napływ uchodźców i migrantów do krajów członkowskich. Zarówno zagrożeń, jak i szans dopatruje się w prowadzonej polityce właściwego wykorzystania migrującego potencjału ludzkiego. Według prognozy Komisji Europejskiej uwzg lędniającej dodatkowe wydatki w budżecie na działania związane z kwestią uchodźców i migrantów, ale też potencjalnym napływem dodatkowej siły roboczej, realne PKB w 2017 r. może wzrosnąć dodatkowo o 0,2-0,3% r/r¹⁰ .

Przemysł w Polsce

Towarowe przewozy kolejowe są silnie skorelowane z koniunkturą gospodarczą wszystkich klu czowych dla Polski branż przemysłu. W szczególności są to takie sektory jak: górnictwo, hutnictwo i budownictwo. Istotne znaczenie ma też przemysł chemiczny, drzewny i motoryzacyjny.

W całym 2015 r. produkcja sprzedana przemysłu zwiększyła się o 4,9% r/r, wobec 4,1% r/r w 2014 r. Spadek produkcji sprzedanej odnotowany został tylko w trzech gałęziach przemysłu, a w pozostałych 31 gałęzi ach odnotowano wzrost. Branże z większą produkcją sprzedaną przemysłu to m.in.: pozostałego sprzętu transportowego (+17,8% r/r), w tym również lokomotyw i taboru szynowego (+60,7% r/r), pojazdów samochodowych, przyczep i naczep (+10,7% r/r), wyrobów z metali (+6,0% r/r), chemikaliów i wyrobów chemicznych (+5,2% r/r), wyrobów z drewna (+5,0%). Ogólnie w branży przetwórstwa przem ysłowego zaobserwowano wzrost o 5,8% r/r, w dostawie wody, gospodarowaniu ściekami i odpadami oraz rekultywacja – o 3,4% r/r, a w górnictwie i wydobywaniu – o 1,8% r/r¹¹. Zdecydowanie pozytywnie na sprzedaż węgla wpłynęło zwiększenie efektywności wydobycia surowca przez restrukturyzowane kopalnie oraz spadek kosztów wydobycia z 300 zł do 240 zł za tonę od końca II kwartału 2015 r. 12 13

Szczególną uwagę należy zwrócić na produkcję metali, która zwiększyła się w 2015 r. o 1,2% r/r mimo niepokojącej sytuacji na światowym rynku surowców, która przekłada się na spadek cen metali i wyrobów metalowych. Korzystnie na sytuację w branży hutniczej wpływa zmiana regulacji dotyczących certyfikatów na korzystanie z "zielonej energii". Ponadto sprzyjające jest rozwiązanie zaproponowane w ramach Programu dla Śląska. Program ten będzie umożliwiał uzyskanie ulg w akcyzie na energię elektryczną, co jest bardzo korzystne dla przemysłu energochłonnego – w tym także metalurgicznego. Przemysł od początku ubiegłego roku może korzystać z częściowego zwolnienia z akcyzy na energię elektryczną. Dla energochłonnych gałęzi przemysłu jest to znaczne zmniejszenie kosztów produkcyjnych¹⁴ .

W 2015 r. sytuacja na rynku złomu była bardzo niestabilna, notowano spadki cen złomu na poziomie ponad 20%. Powodem niskich cen był napływ taniego surowca z eksportu (głównie z Chin) i jego zakup przez polskie huty. Niskie ceny utrzymują się do chwili obecnej.

Na produkcję sprzedaną ropy naftowej i produktów rafinacji wpłynęły takie wydarzenia jak: porozumienie nuklearne z Iranem oraz zniesienie embarga na ten surowiec, a także wzrost jego zapasów w Stanach Zjednoczonych. Departament Energii USA ogłosił w styczniu 2016 r., że zapasy ropy wzrosły do 482,56 mln baryłek. Oznacza to zwiększenie nadpodaży ropy, co będzie wpływać na nasilenie presji cenowej na ropę i produkty ropopochodne. 31 grudnia 2015 r. cena za baryłkę wynosiła 37,04 USD. Porównywalna cena za baryłkę była odnotowana we wrześniu 2003 r¹⁵ .

Ceny produkcji sprzedanej przemysłu w 2015 r. były niższe o 2,2% r/r, wobec spadku o 1,5% r/r w 2014 r. Na spadek złożyły się niższe ceny w górnictwie i wydobywaniu (o 3,9% r/r) i w przetwórstwie przemysłowym (o 2,6% r/r). Na spadek cen w górnictwie wpływ miała postępująca presja cenowa w portach ARA, a w wydobywaniu – coraz niższe ceny ropy naftowej.

Przemysł górniczy

W 2015 r. w Polsce górnictwo i wydobycie węgla kamiennego sięgnęło poziomu 72,5 mln ton. W roku 2014 r. wydobyto 73,3 mln ton, co oznacza spadek o 1,1% r/r. W okresie roku średnie miesięczne ceny ARA ulegały dalszej presji. Średnia cena w grudniu 2015 r. wyniosła 47,83 USD/t. W grudniu 2014 r. średnia cena ARA była wyższa o 22,53 USD/t i wynosiła

⁹ Prognozy KE, European Economic Forecast Winter 2016

¹⁰ Prognozy KE, European Economic Forecast Autumn 2015

¹¹ Biulety n Staty styczny GUS (obejmuje dane przedsiębiorstw zatrudniający ch powy żej 9 osób)

¹² Centrum Inf ormacy jne o Ry nku Energii

¹³ Centrum Inf ormacji o Ry nku Energii

¹⁴ Biznes PAP ¹⁵ Forsal

70,36 USD/t¹⁶ . Niekorzystnie na branżę górniczą wpływał poziom zapasów węgla pozostających na zwałach. Mimo spadku do 5,82 mln ton w grudniu 2015 r. z 8,21 mln ton grudniu 2014 r. (spadek o 29,1%), ilość zapasów jest wciąż wysoka¹⁷ .

Na polskie górnictwo znaczny wpływ ma realizowany i zaplanowany do końca pierwszego półrocza 2016 r. proces restrukturyzacji nierentownych kopalń Kompanii Węglowej. W proces przemian strukturalnych mają włączyć się spółki giełdowe: PGE, Energa i PGNiG Termika¹⁸. Ponadto w 2016 r. po uzyskaniu koncesji wydobywczej, na rynek będą mogli wejść prywatni inwestorzy. Dzięki prywatnym przedsięwzięciom istnieje możliwość stworzenia kopalni o wyższej efektywności wydobycia niż te obecnie funkcjonujące w Polsce. Spodziewanym efektem realizowania takich projektów jest ustabilizowanie się rynku wydobywczego¹⁹ .

Rysunek 4 Ceny węgla na rynku ARA w porównaniu do RB*

Źródło: Wirtualny Nowy Przemysł

*ARA – Amsterdam, Rotterdam i Antwerpia; RB – Richards Bay (RPA)

Przemysł hutniczy

Z danych World Steel Association można wywnioskować, że Polska jako jeden z niewielu krajów Europy zwiększyła produkcję stali – z 8,6 mln ton w 2014 r. do 9,1 mln ton w 2015 r.²⁰, co daje wzrost o ok. 6,0%. W porównaniu do produkcji europejskiej, która spadła z 169,3 mln ton w 2014 r. do 166,2 mln ton w 2015 r. (spadek o 1,8% r/r), jest to bardzo dobry wynik. HIPH wyliczyła, że zwiększyło się zużycie stali do 12,5 mln ton z 12,3 mln ton w 2014 r. Dwie trzecie zapotrzebowania w roku 2015 zaspokoił import²¹. Analitycy prognozują wzrost produkcji i zużycia stali o 2-3% w 2016 r. i 2017 r., o ile nie zmieni się zapotrzebowanie na ten produkt. W szczególności ważne jest zachowanie dotychczasowego zużycia przy realizacji inwestycji budowlanych, drogowych, kolejowych, w energetyce. Innymi branżami, które mają znaczący wpływ na wzrost produkcji i zużycia stali jest przemysł konstrukcyjny, maszynowy i motoryzacyjny.

Bardzo istotną kwestią mającą wpływ na koniunkturę przemysłu hutniczego jest spadek cen, który został wywołany przez presję cenową na surowce potrzebne do produkcji stali. Przyczyną presji jest ogólny kryzys na rynku surowców oraz spowolnienie gospodarcze Chin. Spekuluje się, że ceny surowców osiągnęły już minimum i w 2016 r. ceny ponownie powrócą na ścieżkę wzrostu²² .

Efektem spadku cen surowców i półproduktów jest również spadek cen wyrobów z metali o 1,0% r/r²³ . Jednocześnie nastąpił wzrost produkcji sprzedanej przemysłu wyrobów z metali o 6,0% r/r²⁴. Dla samych metali ceny zwiększyły się o 1,2% r/r²⁵ , a produkcja sprzedana metali wzrosła o 0,3% r/r²⁶ .

Ceny w światowym handlu rudami żelaza nieprzerwanie od sierpnia 2015 r. spadają i w grudniu osiągnęły poziom 39,6 USD/t. W porównaniu do grudnia 2014 r., kiedy cena za tonę była równa 68,8 USD, zanotowano spadek aż o 42,4% r/r. Najwy ższe ceny wynosiły blisko 190 USD/t i 150 USD/t odpowiednio w latach 2011 i 2013²⁷ .

¹⁶ Wirtualny Nowy Przemy sł

¹⁷ Polski Ry nek Węgla

¹⁸ Wirtualny Nowy Przemy sł ¹⁹ Wirtualny Nowy Przemy sł

²⁰ World Steel Association

²¹ Inzy nieria.com

²² PAP Biznes

²³ Biulety n Staty styczny GUS (obejmuje dane z ponad 3,3 ty s. przedsiębiorstw, które zatrudniają powy żej 9 osób)

²⁴ Biulety n Staty styczny GUS (obejmuje dane z przedsiębiorstw o działalności przemy słowej i nie przemy słowej, bez ograniczenia liczby pracowników) ²⁵ Biulety n Staty styczny GUS (obejmuje dane z ponad 3,3 ty s. przedsiębiorstw, które zatrudniają powy żej 9 osób)

²⁶ Biulety n Staty styczny GUS (obejmuje dane z przedsiębiorstw o działalności przemy słowej i nie przemy słowej, bez ograniczenia liczby pracowników)

Przemysł budowlany

Wskaźnik produkcji budowlano-montażowej przedsiębiorstw liczących więcej niż 9 zatrudnionych w 2015 r. zwiększył się o 2,8% r/r (wobec 3,6% w 2014 r.). Pozytywną dynamikę produkcji budowlano-montażowej odnotowano w budowie obiektów inżynierii lądowej i wodnej (wzrost o 4,2% r/r w 2015 r., w 2014 r. – zwiększenie o 8,6% r/r), robotach budowlanych specjalistycznych (wzrost o 2,5% r/r wobec 7,5% r/r w 2014 r.) oraz budowie budynków (wzrost o 1,4% r/r, wobec spadku w 2014 r. o 4,0% r/r). W skali roku zmniejszyła się natomiast dynamika robót budowlanych o charakterze inwestycyjnym, spadek wyniósł -2,1% r/r wobec wzrostu w 2014 r. o 1,8% r/r²⁸ .

W grudniu wskaźnik koniunktury w budownictwie osiągnął wartość -16,1, wobec -11,6 w listopadzie i -19,0 w grudniu 2014 r. Przedsiębiorcy z sektora budowlanego, którzy wpływali na wysokość wskaźnika, oceniali, iż od września 2015 r. portfel zamówień, produkcja budowlano-montażowa oraz sytuacja finansowa pogarszają się, jednak spadek zatrudnienia może być nieco mniejszy niż zapowiadany w listopadzie. W 2015 r. branża budowlana odnotowała spa dek zatrudnienia o 5,8% r/r. W 2014 r. dynamika przeciętnego zatrudnienia wyniosła -7,7% r/r. Jest to skorelowane z barierami prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy wymieniają przede wszystkim wysokie koszty zatrudnienia (ważne dla 60,6% przedsiębiorstw, wobec 61,2% przed rokiem), wysokimi obciążeniami na rzecz Skarbu Państwa (41,9% wobec 40,5% w grudniu 2014 r.) oraz niejasnymi i niespójnymi przepisami prawnymi (31,9% wobec 29,7% w grudniu 2014 r.)²⁹ .

Dobre perspektywy w branży budowlanej mogą być zapewnione przez wzrost wartości inwestycji infrastrukturalnych, które mają się dopiero rozpocząć (również tych, których przetargi zostały rozstrzygnięte w 2015 roku). Dodatkowo pozytywnie na prognozy działa rekordowo duża wartość inwestycji w budownictwo mieszkaniowe. Należy jednak wymienić zagrożenie dla budownictwa, którym jest spodziewany spadek wartości inwestycji przedsiębiorstw w architekturę³⁰ .

Kolejnym zagrożeniem może być brak możliwości finansowych na zrealizowanie Programu Budowy Dróg Krajowych w latach 2014-2023 z perspektywą do 2025 r. Pierwotnie zakładano, że wykonanie prac infrastrukturalnych będzie kosztowało 93 mld zł, jednak po rozszerzeniu programu podniesiono wartość budów do 107 mld zł. Główną przyczyną jest zakończenie lub znaczne zmniejszenie finansowania unijnego po zakończeniu finansowania w ramach perspektywy unijnej 2014 -2020 oraz znaczne koszty związane z utrzymaniem i remontami istniejących dróg³¹ .

3.2. Działalność przewozowa

3.2.1. Rynek transportu kolejowego w Polsce

W 2015 r. licencję na kolejowe przewozy towarowe posiadało 66 przewoźników, natomiast w 2014 r. na polskim rynku kolejowych przewozów towarowych swoją działalność prowadziło 67 przewoźników kolejowych, co oznacza spadek o 1 przewoźnika r/r. Każdy z operatorów posiadał licencję na prowadzenie kolejowych przewozów towarowych.

W ciągu całego roku 2015 koleją przetransportowano 224,8 mln ton towarów. Biorąc pod uwagę masę przewiezi oną w 2014 r., która była równa 228,9 mln ton, oznacza to spadek o -1,79% r/r. Natomiast zrealizowana praca przewozowa była o 1,04% wyższa niż przed rokiem i osiągnęła wartość 50,6 mld tkm. Średnia odległość przewozu w 2015 r. wzrosła rok do roku o 6,3 km (+2,87% r/r) i wyniosła 225,2 km.

Przyczynami zmniejszenia przewiezionej masy towarowej w całym 2015 r. były: opóźnienia związane z rozpoczęciem inwestycji drogowych i kolejowych lub opóźnienia związane z rozstrzygnięciem przetargów na inwestycje (niższe p oziomy przewozów kruszyw); kryzys na rynku surowców oraz spowolnienie gospodarcze Chin (zmniejszenie wolumenu transportowanych metali oraz koksu potrzebnego do obróbki metali); konflikt zbrojny na Ukrainie w rejonie Donbasu (wpływ na przewóz metali); strajki w Jastrzębskiej Spółce Węglowej ("JSW") oraz Kompanii Węglowej (na przełomie stycznia i lutego 2015 r.); niższe wydobycie węgla spowodowane wysokim poziomem zapasów na zwałach kopalnianych.

Jedną z kluczowych dla transportu kolejowego grup towarowych są kruszywa, piasek i żwir. Inwestycje w budownictwo drogowe i kolejowe w ramach perspektywy budżetowej 2007-2014 zostały ukończone, a przydzielanie środków finansowych na inwestycje z nowej perspektywy 2015-2020 jest w początkowej fazie. Wynika to z opóźnień w rozstrzyganiu przetargów na część z zaplanowanych robót budowlanych oraz z przesunięcia rozpoczęcia prac na kolejny sezon budowlany w roku 2016.

²⁷ http://www.indexmundi.com

²⁸ Biulety n Staty styczny GUS (obejmuje dane przedsiębiorstw zatrudniający ch powy żej 9 osób)

²⁹ Główny Urząd Staty styczny ³⁰ Ry nek Inf rastruktury

³¹ Biznes.pl

Skonsolidowany raport za I kwartał 2015 r. PKP CARGO S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PKP CARGO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015

Zgodnie z prognozami, produkcja oraz zapotrzebowanie na kruszywa w 2015 r. osiągnęły poziom niższy niż w roku poprzednim. Produkcja w 2014 r. wyniosła 240 mln ton³², zaś wynik osiągnięty w 2015 roku był równy 210 mln ton. Szacuje się, że ze względu na przesunięcia terminów realizacji inwestycji drogowych i kolejowych, istnieje szansa na poprawę sytuacji w te j grupie towarowej. Zakładany popyt na kruszywa w 2016 r. miałby uzyskać 10-procentowy wzrost, co oznaczałoby zapotrzebowanie na 230 mln ton materiału. Szczególnie ważne ma być drugie półrocze 2016 r., kiedy to wzrost ma być szczególnie dynamiczny³³ .

Rysunek 5 Wielkość kolejowych przewozów towarowych w Polsce w poszczególnych kwartałach w latach 2013-2015 (mln ton)

Źródło: Urząd Transportu Kolejowego

Rysunek 6 Wielkość kolejowych przewozów towarowych w Pols ce w poszczególnych kwartałach w latach 2013-2015 (mld tkm)

Źródło: Urząd Transportu Kolejowego

3.2.2. Pozycja PKP CARGO S.A. na rynku przewozów kolejowych w Polsce

W całym 2015 r. PKP CARGO S.A. utrzymała pozycję czołowego operatora rynku towarowych przewozów kolejowych z 47,5% udziałem w rynku (-0,4 p.p. r/r) pod względem masy towarowej oraz 55,7% udziałem pod względem wykonanej pracy przewozowej (-1,1 p.p. r/r).

³² Wirtualny Nowy Przemy sł ³³ Wirtualny Nowy Przemy sł

Źródło: Opracowanie własne

Rysunek 8 Udział PKP CARGO S.A. w zrealizowanej pracy przewozowej w 2014 r. i w 2015 r. w Polsce

Źródło: Opracowanie własne

Rysunek 9 Udziały rynkowe operatorów kolejowych wg masy towarowej i wg wykonanej pracy przewozowej w 2015 r. w Polsce

Wg masy towarowej Wg pracy przewozowej

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych UTK

Wśród największych przewoźników działających na polskim rynku przewozów kolejowych, oprócz PKP CARGO S.A., znajdują się tacy operatorzy jak: Grupa DB Schenker, Grupa CTL, Lotos Kolej, PKP LHS oraz Freightliner PL.

W 2015 r. największymi rywalami PKP CARGO S.A. ze względu na przewiezioną masę towarową byli: DB Schenker, Grupa CTL i Lotos Kolej, uzyskując udziały w rynku odpowiednio: 17,7%, 5,6% i 5,6%. Biorąc pod uwagę wykonaną pracę przewozową, głównymi konkurentami były następujące spółki: Lotos Kolej z udziałem w rynku równym 9,9%, Grupa CTL z udziałem 6,7% oraz PKP LHS z udziałem 6,2%.

Największe wzrosty pracy przewozowej w 2015 r., w porównaniu do roku 2014, zostały odnotowane wśród następujących konkurencyjnych operatorów przewozów kolejowych: Lotos Kolej (+577,6 mln tkm, co przełożył o się na wzrost udziałów w wykonanej pracy przewozowej o +1,1 p.p.) oraz DB Schenker (+61,9 mln tkm, co przełożyło się na wzrost udziałów w wykonanej pracy przewozowej o +0,1 p.p.).

3.2.3. Przewozy kolejowe PKP CARGO S.A.

Dane o działalności przewozowej realizowane przez PKP CARGO S.A. w 2015 r. oraz 2014 r. zawierają dane dla PKP CARGO S.A. należącej do Grupy Kapitałowej PKP CARGO. W związku z przejęciem AWT rozpoczęto prezentację przewozów zagranicznych na własnych licencjach oraz ujednolicono dane dotyczące pracy przewozowej wykonanej na terenie Polski z danymi przekazywanymi do UTK (dodano pracę przewozową wykonaną na liniach innych zarządców infrastruktury niż PKP PLK), wobec czego dane za 2014 r. zostały zaktualizowane.

Działalność przewozowa w 2015 r. realizowana była przez PKP CARGO S.A. na terenie Polski oraz ośmiu państw Unii Europejskiej, tj.: Niemiec, Czech, Słowacji, Austrii, Belgii, Holandii, Węgier oraz Litwy. Obecność na wymienionych rynk ach stanowi dla PKP CARGO S.A. perspektywę rozwoju, gdyż umożliwia jej samodzielną obsługę wolumenów transportowanych z/do kluczowych europejskich portów morskich, w tym tych zlokalizowanych nad Morzem Północnym (Amsterdam, Rotterdam, Zeebrugge, Antwerpia, Hamburg), jak i tych położonych nad Morzem Adriatyckim (Koper, Triest, Rijeka). Wielkość rynku przewozów kolejowych na terenie państw, w których PKP CARGO S.A. realizuje przewozy, wyniosła w 2014 r. ponad 920 mln ton³⁴ .

Niezależnie od portów zagranicznych, PKP CARGO S.A. pozostaje aktywnie zaangażowana w obsługę i dalszy rozwój przewozów lądowych w ramach szlaku prowadzącego z Chin przez Polskę do Europy Zachodniej, czego efektem jest współpraca z Zhengzhou International Hub, mająca na celu rozwój całopociągowego połączenia kolejowego w relacji Chiny – Europa przez Małaszewicze oraz rozwój współpracy strategicznej w zakresie działalności przeładunkowej w Małaszewiczach. Nadrzędnym celem projektu jest zwiększenie wolumenów transportu intermodalnego w relacji Chiny – Europa Zachodnia przez Małaszewicze oraz w drodze powrotnej do Azji.

PKP CARGO S.A. współpracuje z największymi polskimi i światowymi grupami kapitałowymi, w tym m.in. z ArcelorMittal, PKN Orlen, PGNiG, Grupą Lafarge, Grupą Azoty, Węglokoksem, Jastrzębską Spółką Węglową, Grupą Tauron, Kompanią Węglową, Grupą Enea, Grupą PGE oraz International Paper. Kontrakty realizowane dla wymienionych kontrahentów są z okresu na okres systematycznie przedłużane, co potwierdza wysoką jakość świadczonych przez PKP CARGO S.A. usług transportowych. Przykładem są wygrane postępowania przetargowe na przewozy węgla (ENEA Wytwarzanie, Grupa Veolia, Tauron), przewozy drewna oraz zrębków drzewnych (International Paper Kwidzyn, Kronospan Szczecinek, Mondi Świecie), a także kruszyw na budowy dróg i infrastruktury kolejowej.

W 2015 r. PKP CARGO S.A. przewiozła 107,5 mln ton (-2% r/r) oraz wykonała pracę przewozową w wysokości 28,7 mld tkm (0% r/r). Na wyniki przewozowe PKP CARGO S.A. w 2015 r. pozytywny wpływ miały przewozy w II kwartale 2015 r., kiedy nastąpiło ożywienie w działalności przewozowej, skutkujące wzrostem o 4% r/r przewiezionej masy oraz wzrostem o 3% r/r wykonanej pracy przewozowej. W pozostałych kwartałach odnotowano spadki przewozów masy towarowej odpowiednio: I kwartał 2015 (-4% r/r), III kwartał (-4% r/r) i IV kwartał (-4% r/r), natomiast w pracy przewozowej nastąpił wzrost w IV kwartale (+1% r/r) przy spadku w I kwartale 2015 (-3% r/r) i III kwartale (-2% r/r). Na uzyskane wyniki miał wpływ znaczący rozwój przewozów poza granicami kraju, które zrealizowano w wysokości 3,7 mln ton (+36% r/r) oraz wykonano pracę przewozową w wysokości 0,6 mld tkm (+50% r/r).

Działalność przewozową PKP CARGO S.A. w 2015 r. cechowała pogłębiona międzygałęziowa i wewnątrzgałęziowa rywalizacja cenowa. Podstawowym rodzajem towarów przewożonych przez PKP CARGO S.A. były paliwa stałe, wśród których węgiel kamienny pozostawał towarem dominującym. Przewozy paliw stałych stanowiły 53% przetransportowanych wolumenów oraz 45% wykonanej pracy przewozowej przez PKP CARGO S.A. w 2015 r. W tym samym okresie przewozy paliw stałych były

³⁴ Eurostat

wyższe o 9% r/r w ujęciu wykonanej pracy przewozowej oraz 2% r/r w ujęciu przewiezionej masy. Dzięki aktywnej polityce handlowej nastąpił wzrost wykonanej pracy przewozowej w przewozach węgla o 13% r/r; w tym zwiększenie przewozów w Polsce o 10% r/r oraz znaczny wzrost w przewozach zagranicznych (+709% r/r) w związku z nowo pozyskanymi w 2015 r. przewozami z Czech na Słowację. Na wielkość zrealizowanej pracy przewozowej w segmencie paliw stałych wpływ miał również wzrost średniej odległości przewozu węgla kamiennego w 2015 roku (+9% r/r), a w IV kw. 2015 (+14% r/r) wynikającej ze wzrostu przewozów do portów oraz wzrostu przewozów zagranicznych, które cechują się znaczną odległością. Niekorzystny wpływ na przewozy paliw stałych odegrały w 2015 r. przewozy koksu na terenie Polski, których wolumen był niższy o 14% r/r, głównie za sprawą zmniejszonego zapotrzebowania na przewozy koksu do Niemiec i w eksporcie przez porty morskie.

Drugą największą grupę towarów przewożonych przez PKP CARGO S.A. w 2015 r. stanowiły kruszywa i materiały budowlane z 18% udziałem w całkowitej pracy przewozowej (21% w analogicznym okresie 2014 r.). Transport kruszyw i materiałów budowlanych w 2015 r. (spadek o 12% r/r pod względem przewiezionej masy) kształtowany był przez panującą stagnację w zakresie inwestycji infrastrukturalnych w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia przetargów oraz rozpoczęcie prac na nowych inwestycjach infrastrukturalnych (od początku 2016 r. GDDKiA podpisała 12 umów na łączną kwotę 4,2 mld złotych na budowę kilkunastu odcinków dróg m.in. S3, S5, S6, S8, S11, S17 oraz autostrady A1). Należy zauważyć, iż w 2014 roku nastąpiła intensyfikacja przewozów w związku z potrzebą pilnego zakończenia inwestycji w ramach perspektywy UE na lata 2007-2013.

Produkty związane z przemysłem metalurgicznym, tj. metale i rudy żelaza, stanowią kolejny istotny obszar rynkowy obsługiwany przez PKP CARGO S.A. Udział tej grupy towarów w pracy przewozowej PKP CARGO S.A. w 2015 r. wyniósł 13% (bez zmian w porównaniu z analogicznym okresem 2014 r.). W segmencie tym odnotowano nieznaczny spadek przewiezionej masy (-1% r/r), w tym: niższe przewozy metali (-17% r/r) przy jednoczesnym wzroście przewozów rud żelaza (+20% r/r). Zmiany jakie zaszły w przewozach w tym segmencie, wynikają z relokacji wybranych procesów produkcyjnych z Ukrainy do innych państw, w tym m. in. do Polski, sytuacji w przemyśle metalurgicznym na rynkach światowych oraz sytuacji na rynku złomu w Polsce - napływ taniej stali z Chin, a także niskie ceny surowców zmniejszyły zapotrzebowanie na złom i doprowadziły do obniżki cen. W IV kwartale 2015 r. w związku ze zmianami w realizowanych relacjach przewozowych (wzrost średniej odległości przewozu o 12%) przy nieznacznym spadku przewiezionej masy (-1% r/r) nastąpił wzrost pracy przewozowej (+11% r/r).

W przewozach produktów chemicznych w 2015 r. odnotowano wzrost pracy przewozowej o 3% r/r, na który miał wpływ wzrost udziału przewozów do portów przy spadku przewozów krajowych (wzrost średniej odległości przewozu o 10%). W IVkwartale 2015 r. odnotowano spadek przewiezionej masy o 12% r/r przy spadku wykonanej pracy przewozowej o 7% r/r w związku ze spadkiem przewozów krajowych i eksportowych.

W 2015 r. odnotowano spadek pracy przewozowej wykonanej w przewozach drewna i płodów rolnych o 12% r/r, na który miał wpływ spadek przewozów drewna (w tym biomasy) z Białorusi (głównie ze względu na wysokie ceny surowca). W IV kwartale 2015 r. odnotowano spadek przewiezionej masy o 10% r/r przy spadku wykonanej pracy przewozowej o 8% r/r.

PKP CARGO S.A. pozostaje liderem w przewozach intermodalnych w Polsce, które stanowią istotny element strategii rozwoju Grupy. W 2015 r. transport jednostek intermodalnych wzrósł pod względem mas y przewiezionych kontenerów o 3% r/r, natomiast wykonana praca przewozowa wzrosła o 5% r/r. W IV kwartale 2015 r. nastąpił znaczący wzrost przewiezionej masy (+18% r/r) i zrealizowanej pracy przewozowej (+19% r/r). Wzrost przewozów intermodalnych wynika z pozyskania nowych klientów oraz relacji przewozowych m.in. uruchomienia pociągów: z Chin do Duisburga, z Łodzi do Piacenzy oraz krajowych pociągów operatorskich do/z terminali Poznań Franowo i Warszawa Praga, co jest ściśle związane z rozwojem tego rodzaju przewozów. Fundamentalne znaczenie dla rozwoju sieci połączeń intermodalnych ma terminal typu HUB zlokalizowany w Poznaniu Franowie, którego rozbudowa zwiększyła jego powierzchnię składowania o blisko 40%.

Tabela 4 Praca przewozowa PKP CARGO S.A. w 2014 i 2015 oraz w IV kwartale 2014 r. i 2015 r.*

Wyszczególnienie	2015	2014	Zmiana	Zmiana %	2015	2014	IV kw. 2015	IV kw. 2014	Zmiana %
		(mln tkm)		%	udział w całości (%)		(mln tkm)		%
Paliw a stałe1	13 059	12 025	1 034	9%	45%	42%	3 664	3 283	12%
z czego węgiel kamienny	11 967	10 601	1 366	13%	42%	37%	3 423	2 914	17%
Kruszywa i materiały budow lane2	5 216	6 123	-907	-15%	18%	21%	1 240	1 607	-23%
Metale i rudy3	3 654	3 650	4	0%	13%	13%	965	868	11%
Produkty chemiczne4	1 963	1 903	60	3%	7%	6%	460	497	-7%
Paliw a płynne5	743	781	-38	-5%	3%	3%	210	210	0%
Drew no i płody rolne6	1 483	1 694	-211	-12%	5%	6%	364	394	-8%
Przew ozy intermodalne	1 928	1 832	96	5%	7%	6%	537	451	19%
Pozostałe7	673	764	-91	-12%	2%	3%	164	189	-13%
Razem	28 719	28 772	-53	0%	100%	100%	7 604	7 499	1%

Źródło: Opracowanie własne

* w związku z przejęciem AW T rozpoczęto prezentację przewozów zagranic zny ch na własny ch licencjach PKP CARGO S.A. oraz ujednolicono prezentację dany ch dotyczących pracy przewozowej wy konanej na terenie Polski z dany mi przekazy wany mi do UTK (dodano pracę przewozową wy konaną na terenie inny ch zarządców inf rastruktury niż PKP PLK), wobec czego dane za 2014 r. zostały zaktualizowane.

Tabela 5 Masa towarowa PKP CARGO S.A. w 2014 i 2015 oraz w IV kwartale 2014 r. i 2015 r.

	2015	2014	Zmiana	Zmiana	2015	2014	IV kw.	IV kw.	Zmiana
Wyszczególnienie				%			2015	2014	%
		(tys. ton)		%	udział w całości (%)		(tys. ton)		%
Paliw a stałe1	57 491	56 237	1 254	2%	54%	51%	16 127	15 967	1%
z czego węgiel kamienny	53 232	51 294	1 938	4%	50%	47%	15 130	14 670	3%
Kruszywa i materiały budow lane2	18 706	21 221	-2 515	-12%	17%	19%	4 464	5 610	-20%
Metale i rudy3	12 148	12 293	-145	-1%	11%	11%	2 916	2 932	-1%
Produkty chemiczne4	5 581	5 961	-380	-6%	5%	6%	1 306	1 491	-12%
Paliw a płynne5	2 725	2 692	33	1%	3%	3%	741	759	-2%
Drew no i płody rolne6	4 321	4 709	-388	-8%	4%	4%	1 071	1 187	-10%
Przew ozy intermodalne	4 671	4 536	135	3%	4%	4%	1 312	1 113	18%
Pozostałe7	1 857	2 072	-215	-10%	2%	2%	460	513	-10%
Razem	107 500	109 721	-2 221	-2%	100%	100%	28 397	29 572	-4%

Źródło: Opracowanie własne

Tabela 6 Średnia odległość PKP CARGO S.A. w 2014 i 2015 oraz w IV kwartale 2014 r. i 2015 r.*

Wyszczególnienie	2015	2014	Zmiana	Zmiana %	IV kw. 2015	IV kw. 2014	Zmiana %
		km		%	km		%
Paliw a stałe1	227	214	13	6%	227	206	10%
z czego węgiel kamienny	225	207	18	9%	226	199	14%
Kruszywa i materiały budow lane2	279	289	-10	-3%	278	286	-3%
Metale i rudy3	301	297	4	1%	331	296	12%
Produkty chemiczne4	352	319	33	10%	352	333	6%
Paliw a płynne5	273	290	-17	-6%	284	276	3%
Drew no i płody rolne6	343	360	-17	-5%	340	332	2%
Przew ozy intermodalne	413	404	9	2%	409	406	1%
Pozostałe7	362	369	-7	-2%	357	368	-3%
Razem	267	262	5	2%	268	254	6%

Źródło: Opracowanie własne

* w związku z przejęciem AWT rozpoc zęto prezentację przewozów zagraniczny ch na własny ch licencjach PKP CARGO S.A. oraz ujednolicono prezentację dany ch dotyczących pracy przewozowej wy konanej na terenie Polski z dany mi przekazy wany mi do UTK (dodano pracę przewozową wy konaną na terenie inny ch zarządców inf rastruktury niż PKP PLK), wobec czego dane za 2014 r. zostały zaktualizowane

1 Uwzględnia węgiel kamienny, koks i węgiel brunatny.

Uwzględnia rudy i piryty oraz metale i produkty metalowe.

5 Uwzględnia ropę naftową i produkty ropopochodne.

6 Uwzględnia zboże, ziemniaki, buraki cukrowe, pozostałe płody rolne, drewno i wyroby drewniane.

7 Uwzględnia transport promowy i pozostałe przewozy towarowe.

² Uwzględnia wszelkie rodzaje kamienia, piasku, cegieł i cementu. 3

⁴ Uwzględnia nawozy sztuczne i pozostałe produkty chemiczne.

Z punktu widzenia kierunków, w których realizowane były przewozy PKP CARGO S.A. dominujące były przewozy realizowane na terytorium Polski (98% zrealizowanej pracy przewozowej).

3.3. Pozostałe usługi

PKP CARGO S.A., wykorzystując zasoby spółek zależnych, oferuje usługi dodatkowe:

• usługi trakcyjne oraz wynajmu lokomotyw, tj. usługi polegające na zapewnieniu kontrahentowi pojazdu trakcyjnego wraz z obsługą do wykonania przewozu kolejowego lub zapewnieniu jego gotowości np. do prowadzenia pociągów naprawczych, ratunkowych. Usługi te realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i poza granicami Polski;
• usługi kompleksowej obsługi bocznic, obejmującą m. in. formowanie pociągów, usługi manewrowe, zarządzanie ruchem kolejowym na bocznicach, załadunek i rozładunek, zarządzanie magazynami oraz konserwację i bieżące utrzymanie infrastruktury punktowej. Głównymi podmiotami świadczącymi wymienione usługi są PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o. oraz AWT a.s. Działalność w zakresie obsługi bocznicowej realizowana jest w Polsce, Republice Czeskiej, Słowacji oraz na Węgrzech;
• usługi przeładunku działalność przeładunkowa rozwijana w oparciu o terminale przeładunkowe konwencjonalne i intermodalne należące do PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o., PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka-Żurawica Sp. z o.o., PKP CARGO CONNECT Sp. z o. o. oraz AWT a.s.;
• usługi logistyki intermodalnej zabezpieczone są wszystkie elementy łańcucha logistycznego, w tym: transport kolejowy, transport drogowy, przeładunek i składowanie jednostek intermodalnych. Działalność ta bazuje na sieci terminali intermodalnych. Spółką wyspecjalizowaną i dedykowaną w ramach Grupy do kompleksowej obsługi transportu intermodalnych jest PKP CARGO CONNECT Sp. z o. o. Dodatkową wartością oferty jest wdrożona przez AWT usługa stałego monitorowania ruchu pociągów intermodalnych "Track and Trace";
• pozostałe usługi spedycyjne oferta obejmuje kompleksowe usługi logistyczne z wykorzystaniem transportu samochodowego, morskiego i śródlądowego z uwzględnieniem przeładunku, składowania, magazynowania, konfekcjonowania. Grupa oferuje również obsługę celną. Dodatkowym walorem dla tych usług są projektowane i wdrażane kompleksowe rozwiązania transportowe (3PL solutions). Usługi spedycyjne realizowane są głównie przez spółki PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. oraz AWT Čechofracht, a.s.;
• usługi naprawcze taboru utrzymanie taboru Grupy realizowane jest głównie przez spółkę dedykowaną PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. Dodatkowo, wybrane prace utrzymaniowe i naprawcze realizowane są również w ramach obiektów znajdujących się w strukturach Zakładów PKP CARGO S.A. oraz przez AWT a.s.;
• usługi rekultywacji oferta obejmuje gospodarowanie i rewitalizację terenów poprzemysłowych (w tym górniczych), prace rozbiórkowe, zarządzanie obiektami przeznaczonymi do zagospodarowania odpadów, likwidację wyrobisk, odkażanie gleby. Dodatkowo, Grupa oferuje usługi z zakresu budownictwa inżynieryjnego. Działalność w obszarze rekultywacji realizowana jest przez spółki AWT Rekultivace a.s. oraz AWT Rekultivace PL Sp. z o.o., głównie na terenie Republiki Czeskiej w regionach składowisk odpadów górniczych w okolicy Ostrawy.

Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych prowadzonej działalności, ponieważ posiada jeden główny produkt, któremu przypisane są wszystkie istotne świadczone przez Spółkę usługi. PKP CARGO S.A. prowadzi działalność w ramach jednego głównego segmentu - krajowy i międzynarodowy przewóz towarów oraz prowadzenie kompleksowych usług logistycznych w zakresie kolejowych przewozów towarowych. Zarząd Jednostki Dominującej analizuje dane finansowe w układzie w jakim zostały zaprezentowane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki.

3.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Główni odbiorcy

PKP CARGO S.A. działa w jednym głównym obszarze geograficznym – Polsce, będącym krajem jej siedziby. Suma przychodów dla wszystkich obszarów geograficznych (miejsce siedziby odbiorcy usług) poza Polską nie przekroczyła 11% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług. Żaden obszar geograficzny indywidualnie (poza Polską) nie przekracza 5% przychodów ze sprzedaży usług.

Przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na lokalizacje opisano w nocie 6.2 "Informacje geograficzne" do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2015 r. udział sprzedaży do Grupy ArcelorMittal wyniósł 11,4% sumy przychodów ze sprzedaży usług, natomiast w okresie zakończonym 31 grudnia 2014 r. udział ten wyniósł 10,5%.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2015 r. udział sprzedaży do PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. wyniósł 11,7% sumy przychodów ze sprzedaży usług, natomiast w okresie zakończonym 31 grudnia 2014 r. udział ten wyniósł poniżej 10%.

Główni dostawcy

PKP CARGO S.A., działając na rynku przewozowym, w zakresie dostępu do infrastruktury uzależniona jest od największego dostawcy usług dostępu do infrastruktury kolejowej w Polsce - PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). Jest to dostawca krajowy udostępniający przeważającą część infrastruktury kolejowej w Polsce, zgodnie z cennikiem zatwierdzanym corocznie przez Prezesa UTK. Infrastruktura ta udostępniana jest odpłatnie na takich samych zasadach wszystkim przewoźnikom wykonującym przewozy kolejowe zarówno rzeczy i osób. PKP PLK świadczy dla PKP CARGO S.A. usługi, które obejmują zapewnianie dostępu do infrastruktury kolejowej oraz usługi udostępniania urządzeń sieci trakcyjnej, kierowani a i prowadzenia ruchu i dostępu do urządzeń związanych z obsługą pociągów. Udział PKP PLK w kosztach zaopatrzenia Spółki (rozumianych jako suma kosztów usług obcych oraz zużycia materiałów i energii) wyniósł w 2015 r. 36,1%.

Ponadto głównym dostawcą Spółki w zakresie paliwa trakcyjnego i energii trakcyjnej jest PKP Energetyka S.A. Dostawca ten specjalizuje się w sprzedaży i dostarczaniu energii elektrycznej, sprzedaży paliw płynnych, a także w dostarczaniu usług elektroenergetycznych. Udział PKP Energetyka S.A. w kosztach zaopatrzenia Spółki (rozumianych jako suma kosztów usług obcych oraz zużycia materiałów i energii) wyniósł w 2014 r. 25,4 %.

3.5. Informacje dotyczące zatrudnienia

Poniżej przedstawiono dane o zmianach stanu zatrudnienia w PKP CARGO S.A. w 2015 r. oraz 2014 r.

Tabela 7 Zatrudnienie w 2015 r. oraz IV kwartale 2015 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych)

Wyszczególnienie		Liczba osób zatrudnionych na:	Zmiana od	Zmiana w IV kw. 2015
	31/12/2015	30/09/2015	31/12/2014	początku roku
Spółka	17 979	17 819	20 830	-2 851	160

Źródło: Opracowanie własne

Tabela 8 Zatrudnienie w 2014 r. oraz IV kwartale 2014 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych)

		Liczba osób zatrudnionych na:	Zmiana od	Zmiana w IV kw.
Wyszczególnienie	31/12/2014	30/09/2014	31/12/2013	początku roku	2014
Spółka	20 830	21 870	22 480	-1 650	-1 040

Źródło: Opracowanie własne

Tabela 9 Przeciętne zatrudnienie w 2015 r. oraz 2014 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych)

Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie w etatach		Zmiana	Przeciętne zatrudnienie w osobach	Zmiana
	2015	2014		2015	2014
Spółka	18 484	22 010	-3 526	18 486	22 012	-3 526

Źródło: Opracowanie własne

Tabela 10 Zmiana w strukturze zatrudnienia w 2015 r. oraz IV kwartale 2015 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych)

		Liczba osób zatrudnionych na:	Zmiana od	Zmiana w IV kw.
Wyszczególnienie	31/12/2015	30/09/2015	31/12/2014	początku roku	2015
Stanow iska nierobotnicze	3 863	3 819	4 462	-599	44
Stanow iska robotnicze	14 116	14 000	16 368	-2 252	116
Razem	17 979	17 819	20 830	-2 851	160

Źródło: Opracowanie własne

Tabela 11 Zmiana w strukturze zatrudnienia w 2014 r. oraz IV kwartale 2014 r. w PKP CARGO S.A. (dotyczy pracowników czynnych)

Wyszczególnienie		Liczba osób zatrudnionych na:	Zmiana od	Zmiana w IV kw.
	31/12/2014	30/09/2014	31/12/2013	początku roku	2014
Stanow iska nierobotnicze	4 462	4 577	4 706	-244	-115
Stanow iska robotnicze	16 368	17 293	17 774	-1 406	-925
Razem	20 830	21 870	22 480	-1 650	-1 040

Źródło: Opracowanie własne

W 2015 r. przeciętne zatrudnienie w PKP CARGO S.A. zmniejszyło się o 3 526 etatów w porównaniu do 2014 r., głównie w następstwie prowadzenia procesu optymalizacji zatrudnienia w postaci Programu Dobrowolnych Odejść ("PDO").

W wyniku weryfikacji zgłoszeń do I PDO, wyrażono zgodę na skorzystanie z programu przez 2 894 pracowników. Osoby te przestały być pracownikami począwszy od 1 lutego 2015 r.

W wyniku weryfikacji zgłoszeń do II PDO, wyrażono zgodę na skorzystanie z Programu przez 874 pracowników. Osoby te przestały być pracownikami PKP CARGO S.A. począwszy od 1 lipca 2015 r.

Jednocześnie, w IV kwartale 2015 r. uzupełniono braki kadrowe w zespołach drużyn trakcyjnych (285 osób).

Spadek zatrudnienia w 2015 r. w PKP CARGO S.A. b ył głębszy niż zakładano w Prospekcie Emisyjnym PKP CARGO S.A., sporządzonym w związku z pierwszą ofertą publiczną. Spadek był głównie efektem przeprowadzonego PDO. Zarząd Spółki zakłada, że tempo zmian zatrudnienia będzie zbliżone do wskazanego w Prospekcie.

• 3.6. Inwestycje PKP CARGO S.A.
• 3.6.1. Nakłady inwestycyjne

Spółka poniosła w 2015 r. nakłady inwestycyjne na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w formie zakupów, modernizacji oraz tzw. komponentu remontowego (naprawy okresowe taboru P4 i P5 oraz przeglądy okresowe P3³⁵) w wysokości 437,0 mln zł, co stanowiło 75% wykonania 2014 r.

Szczegółowe informacje na temat zmiany polityki rachunkowości w zakresie kapitalizacji kosztów napraw i przeglądów okresowych taboru zamieszczono w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Spółka nie poniosła nakładów inwestycyjnych poza granicami kraju w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne.

Największa część nakładów inwestycyjnych w 2015 r. w Spółce została przeznaczona na re alizację zadań inwestycyjnych związanych z taborem, głównie na naprawy okresowe taboru, w tym przeglądy okresowe (ilość napraw okresowych P4 i P5 oraz przeglądów okresowych P3 wykonywanych w poszczególnych okresach wynika z cykli określonych w DSU ³⁶ taboru zatwierdzonych przez UTK oraz ilości utrzymywanego w sprawności taboru zgodnie z zapotrzebowaniem przewozowym), modernizację lokomotyw (15 szt.) oraz zakup wagonów (70 szt. wagonów platform do przew ozu kontenerów) - łącznie 373,3 mln zł. Ponadto nakłady na informatyzację, tj. zakup sprzętu i wartości niematerialnych (oprogramowania) oraz modernizację serwerów wyniosły 32,3 mln zł (w tym: wdrożenie systemów informatycznych z obszaru handlu oraz przewozów), na budownictwo inwestycyjne na poziomie 19,9 mln zł (w tym: budowa i wyposażenie kolejowego terminala intermodalnego

³⁵ Przeglądy okresowe wagonów i przeglądy duże lokomoty w określone w Dokumentacjach Sy stemów Utrzy mania (DSU)

³⁶ Dokumentacja Sy stemu Utrzy mania

oraz rozbudowa hali napraw w Poznaniu Franowie, uprządkowanie gospodarki ściekowej w Kamieńcu Ząbkowickim, modernizacja budynków w Gdyni, Wrocławiu i Jaworznie Szczakowej) oraz pozostałe zakupy 11,5 mln zł.

Tabela 12 Nakłady inwestycyjne w PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne (tys. zł)

Wyszczególnienie	2015*	2014*	Zmiana	Zmiana %
Budow nictwo inwestycyjne	19 870	11 135	8 735	78%
Modernizacje lokomotyw	69 642	48 242	21 400	44%
Zakupy w agonów	20 063	57 224	-37 161	-65%
Maszyny i urządzenia	6 051	5 900	151	3%
Teleinformatyzacja	32 294	20 615	11 679	57%
Pozostałe	5 473	2 673	2 800	105%
Komponenty w remontach:	283 609	433 203	-149 594	-35%
Naprawy okresowe lokomotyw	137 824	125 198	12 626	10%
Naprawy okresowe wagonów	145 785	308 005	-162 220	-53%
Razem	437 002	578 992	-141 990	-25%

Źródło: Opracowanie własne

*W 2014 r. i 2015 r. w pozycji komponenty w remontach zostały ujęte przeglądy okresowe lokomotyw i wagonów (P3) w następujących wysokościach: w 2015 r. 33 025 tys. zł oraz w 2014 r. 36 571 tys. zł wynikające z wprowadzonej zmiany w polityce rachunkowości Spółki w zakresie kapitalizacji przeglądów okresowych taboru.

Struktura finansowania nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne kształtowała się następująco: 243,3 mln zł ze środków własnych, 180,1 mln zł ze środków z kredytu, 7,1 mln zł w formie leasingu oraz 6,5 mln zł ze środków Funduszu Spójności, które Spółka otrzymała w ramach Programu Operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko".

Dodatkowo Spółka w 2015 r. sfinansowała kredytem zapłatę zaliczki w wysokości 12,3 mln zł na zakup lokomotyw wielosystemowych, których dostawa i rozliczenie nastąpi w 2016 r. Ponadto, w roku 2015 Spółka zrefinansowała poprzez kredyty nakłady inwestycyjne z lat poprzednich w kwocie 232,3 mln zł.

Ogółem uruchomiono linie kredytowe na łączną wartość 424,7 mln zł, z czego:

• 180,1 mln zł na sfinansowanie nakładów 2015 r.,
• 232,3 mln zł na refinansowanie nakładów z lat wcześniejszych,
• 12,3 mln zł na sfinansowanie zaliczki na zakup lokomotyw wielosystemowych.

Dodatkowo, oprócz nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne, w ramach inwestycji kapitałowych w 2015 r., PKP CARGO S.A.:

• nabyła w PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (obecnie: PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) 640 udziałów, reprezentujących łącznie 44,44% kapitału zakładowego tej spółki, ponosząc nakłady w wysokości 40,5 mln zł;
• nabyła w PKP CARGO International a.s. w likwidacji 490 akcji, reprezentujących łącznie 49% kapitału zakładowego tej spółki, ponosząc nakłady w wysokości 1,6 mln zł;
• nabyła w Advanced World Transport B.V. 60 000 udziałów, reprezentujących łącznie 80% kapitału zakładowego tej spółki, ponosząc nakłady w wysokości 427,3 mln zł;

Ponadto, Spółka przekazała do spółki zależnej PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka Żurawica Sp. z o.o. aport w postaci składnika rzeczowych aktywów trwałych o wartości 1,4 mln zł. Aport został przekazany tytułem podniesienia kapitału podstawowego spółki zależnej.

3.6.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

PKP CARGO S.A. posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych zarówno z posiadanej i planowanej nadwyżki środków własnych z działalności operacyjnej, jak również z uwzględnieniem niewykorzystanych dotychczas w całości kredytów oraz w ramach pozyskania nowych kredytów i pożyczek inwestycyjnych. Ustalone ze strategicznymi kredytodawcami dopuszczalne wskaźniki finansowe pozwalają na istotne zwiększenie skali finansowania zamierzeń inwestycyjnych środkami zewnętrznymi Spółki bez ryzyka naruszenia kowenantów w obecnych umowach kredytowych.

W roku 2016 Spółka planuje zwiększyć udział finansowania nakładów inwestycyjnych kapitałem obcym .

4. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej PKP CARGO S.A.

4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 4.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych PKP CARGO S.A. przedstawiona w niniejszym rozdziale uwzględnia prezentacyjną korektę danych w 2015 r. Dane prezentacyjnie skorygowano o koszty wynikające z wdrożonego I Programu Dobrowolnych Odejść i II Programu Dobrowolnych Odejść na podstawie podjętych Uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. w kwocie 257,1 mln zł oraz 63,9 mln zł, a także o utratę wartości aktywów trwałych i aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 177,9 mln zł. Kwoty wynikające z PDO zostały ujęte w kosztach świadczeń pracowniczych, natomiast utrata wartości aktywów została ujęta w pozycji amortyzacja i odpisy aktualizujące.

W 2015 r. Spółka dokonała redefinicji komponentów w stosowanej polityce rachunkowości, w wyniku której przeglądy okresowe taboru P3 zostały uznane za komponent naprawczy w świetle MSSF UE. Przeglądy okresowe P3 wagonów i lokomotyw mają podobny charakter do napraw okresowych P4 i P5, klasyfikowanych dotychczas przez Spółkę jako komponenty remontowe.

Począwszy od sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Spółka zmieniła politykę rachunkowości w zakresie ujmowania kosztów odsetek od rezerw na świadczenia pracownicze i obecnie są ujmowane w kosztach finansowych. Zgodnie z poprzednio stosowaną polityką rachunkowości koszty odsetek były prezentowane razem z kosztami bieżącego zatrudnienia w pozycji koszty świadczeń pracowniczych. Dodatkowo zmieniono sposób prezentacji otrzymanych i nałożonych kar, które prezentowane były w pozostałych kosztach rodzajowych. Obecnie ujmuje się je w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych. Ponadto w kosztach świadczeń pracowniczych i kosztach finansowych ujęto rezerwę na odprawy pośmiertne. W poprzednich okresach sprawozdawczych Spółka ujmowała w księgach rachunkowych tylko i wyłącznie wypłacone w danych okresie sprawozdawczym odprawy. Obecnie zmieniono w tym zakresie zasady polityki rachunkowości i rozpoznano rezerwę na całość świadczenia wyliczoną według metody aktuarialnej.

Szczegółowe informacje na temat zmiany polityki rachunkowości zamieszczono w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

W 2015 r. PKP CARGO S.A. przewiozła 107,5 mln ton ładunków (tj. o 2% mniej niż w 2014 r.) i wykonała pracę przewozową na poziomie 28,7 mld tkm (tj. bez zmian vs. 2014 r.), co zostało szczegółowo opisane w rozdziale "Przewozy kolejowe PKP CARGO S.A.".

Przychody z działalności operacyjnej PKP CARGO S.A. w 2015 r. spadły o 9,4% r/r, a koszty działalności operacyjnej o 4,2% r/r. Spółka wygenerowała w 2015 r. wynik na działalności operacyjnej oraz wynik netto w wysokości odpowiednio -115,2 mln zł oraz -114,1 mln zł. Natomiast korygowane wyniki PKP CARGO S.A. to: zysk na działalności operacyjnej w wysokości 126,5 mln zł oraz zysk netto w wysokości 81,7 mln zł.

Szczegóły w zakresie poszczególnych pozycji Sprawozdania z całkowitych dochodów przedstawiono w dalszej części niniejszego rozdziału. W poniższej tabeli przedstawiono wyniki PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r.

		2015	2014	2015	2014	Zmiana 2015-2014	Tempo zmian 2015/2014
Lp	Wyszczególnienie			Skorygowany**	Skorygowany*	Skorygowany*,	Skorygowany*,
			dane przekształcone***		dane przekształcone***
1	Razem przy chody z działalności operacy jnej	3 514 154	3 880 181	3 514 154	3 880 181	-366 027	-9,4%
2	Razem koszty działalności operacy jnej	3 629 334	3 787 368	3 387 610	3 530 252	-142 642	-4,0%
3	Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-115 180	92 813	126 544	349 929	-223 385	-63,8%
4	Przy chody f inansowe	45 024	49 497	45 024	49 497	-4 473	-9,0%
5	Koszty f inansowe	68 951	54 778	68 951	54 778	14 173	25,9%
6	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-139 107	87 532	102 617	344 648	-242 031	-70,2%
7	Podatek dochodowy	-24 982	11 925	20 945	60 777	-39 832	-65,5%
8	ZYSK (STRATA) NETTO	-114 125	75 607	81 671	283 871	-202 200	-71,2%

Tabela 13 Wyniki PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł)

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone według MSSF UE

* dane w 2014 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego I PDO w kwocie 257,1 mln zł;

**dane w 2015 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego II PDO w kwocie 63,9 mln zł oraz odpis aktualizujący wartość akty wów trwały ch i akty wów klasy f ikowany ch jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 177,9 mln zł

Przychody z działalności operacyjnej

Tabela 14 Przychody z działalności operacyjnej PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł)

Lp	Wyszczególnienie	2015	2014	Zmiana 2015-2014	Tempo zmian 2015/2014
			dane przekształcone*
1	Przy chody ze sprzedaży usług, w ty m:	3 472 945	3 775 863	-302 918	-8,0%
1.1	Przychody z tytułu kolejowych usług przewozowych oraz spedycyjnych	3 360 873	3 646 968	-286 095	-7,8%
2	Przy chody ze sprzedaży towarów i materiałów	9 435	28 809	-19 374	-67,2%
3	Pozostałe przy chody operacy jne	31 774	75 509	-43 735	-57,9%
4	Razem przychody z działalności operacyjnej	3 514 154	3 880 181	-366 028	-9,4%

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone według MSSF UE

* przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

W całkowitych przychodach z działalności operacyjnej PKP CARGO S.A. największy udział stanowią przychody ze sprzedaży usług (98,8% w 2015 r. przy 97,3% w 2014 r.). Przychody ze sprzedaży usług obejmują głównie: przychody przewozowe, przychody z usług bocznicowych i trakcyjnych, oraz z tytułu wynajmu taboru. Pozostałą część przychodów z działalności operacyjnej PKP CARGO S.A. stanowią przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, które obejmują, m.in. sprzedaż złomu stalowego i żeliwnego, jak również pozostałe przychody operacyjne obejmujące m. in. sprzedaż środków trwałych, zmianę stanu odpisów aktualizujących należności i odsetki od należności, zmianę stanu rezerw na zobowiązania, kary i odszkodowania.

Przychody ze sprzedaży usług w roku 2015 w porównaniu do poprzedniego roku są niższe o 302,9 mln zł, tj. o 8,0%, głównie z uwagi na spadek przychodów z tytułu kolejowych usług przewozowych. Na taką zmianę wpływ miały m.in. silna presja cenowa na rynku kolejowych przewozów towarowych, a także zmniejszenie przychodów z przewozu kruszyw i materiałów budowlanych, wynikające z niskiego stanu zaawansowania realizacji inwestycji drogowych oraz kolejowych w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia przetargów oraz rozpoczęcie prac na nowych inwestycjach infrastrukturalnych. Należy zauważyć, iż w 2014 r. nastąpiła intensyfikacja przewozów w związku z potrzebą pilnego zakończenia inwestycji w ramach perspektywy UE na lata 2007 -2013. Ponadto, zmniejszyły się przychody z przewozu metali i rud - w 2015 r. w efekcie zmiany struktury przewozów w tej grupie towarowej, wynikające z relokacji wybranych procesów produkcyjnych z Ukrainy do innych państw, w tym m. in. do Polski, sytuacji w przemyśle metalurgicznym na rynkach światowych oraz sytuacji na rynku złomu. Dodatkowo spadek przychodów z tyt. kolejowych usług przewozowych w grupie towarowej drewno i płody rolne wynikał z wyższych cen drewna na rynku białoruskim i mniejszego importu tego surowca z Białorusi.

Spadek przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w 2015 r. o 19,4 mln zł (tj. o 67,2% mniej niż w roku 2014) był spowodowany głównie niskimi cenami złomu na rynku. Napływ taniej stali z Chin, a także niskie ceny surowców zmniejszyły zapotrzebowanie na złom i doprowadziły do znacznej obniżki cen – o ponad 20% do kwoty ok. 550 zł/t. W związku z brakiem zainteresowania na rynku zakupem taboru po oferowanych cenach, Spółka w znacznym stopniu zmniejszyła sprzedaż zbędnego taboru, a co za tym idzie – obniżeniu uległy przychody ze sprzedaży złomu.

Spadek pozostałych przychodów operacyjnych w 2015 r. o 43,7 mln zł (tj. o 57,9% mniej niż w analogicznym okresie roku 2014) był spowodowany zmniejszeniem poziomu otrzymanych kar i odszkodowań o 24,2 mln zł oraz niższym zyskiem ze sprzedaży majątku trwałego o 7,8 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej

Tabela 15 Koszty działalności operacyjnej PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł)

		2015	2014	2015	2014	Zmiana 2015- 2014	Tempo zmian 2015/2014
Lp	Wyszczególnienie			Skorygowany**	Skorygowany*	Skorygowany*,	Skorygowany*,
			dane przekształcone***		dane przekształcone***
1	Amorty zacja i odpisy aktualizujące	569 630	347 782	391 768	347 782	43 986	12,6%
2	Zuży cie materiałów i energii	595 633	587 736	595 633	587 736	7 897	1,3%
3	Usługi obce	1 114 951	1 169 207	1 114 951	1 169 207	-54 256	-4,6%
4	Podatki i opłaty	31 875	35 941	31 875	35 941	-4 066	-11,3%
5	Koszty świadczeń pracowniczy ch	1 229 890	1 553 670	1 166 028	1 296 554	-130 526	-10,1%
6	Pozostałe koszty rodzajowe	44 611	43 117	44 611	43 117	1 494	3,5%
7	Wartość sprzedany ch towarów i materiałów	5 840	15 353	5 840	15 353	-9 513	-62,0%
8	Pozostałe koszty operacy jne	36 904	34 562	36 904	34 562	2 342	6,8%
9	Razem koszty działalności operacyjnej	3 629 334	3 787 368	3 387 610	3 530 252	-142 642	-4,0%

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone wedł ug MSSF UE

* dane w 2014 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego I PDO w kwocie 257,1 mln zł;

**dane w 2015 r. prezentacy jnie skory gowano o koszty wy nikające z wdrożonego II PDO w kwocie 63,9 mln zł oraz odpis aktualizujący wartość akty wów trwały ch i akty wów klasy f ikowany ch jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 177,9 mln zł

*** przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

W 2015 r. skorygowane koszty działalności operacyjnej spadły o 142,6 mln zł, tj. o 4,0% r/r, do poziomu 3 387,6 mln zł. Wynikało to głównie z niższych o 130,5 mln zł skorygowanych kosztów świadczeń pracowniczych oraz niższych kosztów usług obcych o 54,3 mln zł.

W 2015 r. odnotowano wzrost kosztów amortyzacji i odpisów aktualizujących o 221,8 mln zł (tj. o 63,8% r/r) do poziomu 569,6 mln zł w wyniku wysokiego poziomu nakładów inwestycyjnych w szczególności napraw okresowych w 2014 r. i sukcesywną realizację napraw okresowych w 2015 r. oraz dokonania odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów trwałych i aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży na 177,9 mln zł - szczegóły opisano w nocie 3.2.2 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Skorygowane koszty amortyzacji i odpisów aktualizujących wynio sły w 2015 r. 391,8 mln zł wobec 347,8 mln zł w 2014 r., co oznacza wzrost o 44,0 mln zł, tj. o 12,6% r/r.

Koszty usług obcych zmniejszyły się o 4,6% r/r i osiągnęły poziom 1 115,0 mln zł. Wynikało to głównie ze spadku kosztów dostępu do infrastruktury o 41,4 mln zł (tj. o 5,7% r/r) do poziomu 681,9 mln zł, spadku kosztów usług transportowych o 22,4 mln zł (tj. o 22,0% r/r) do poziomu 79,4 mln zł oraz spadku czynszów i opłat za użytkowanie nieruchomości i taboru o 15,0 mln zł (tj. o 9,9% r/r) do poziomu 135,9 mln zł.

Jednocześnie o 7,9 mln zł zwiększyły się koszty zużycia materiałów i energii – miało to bezpośredni związek ze wzrostem stawek za energię elektryczną do PKP Energetyka S.A. od kwietnia 2015 r., a także zmianą wartości odpisów aktualizujących w kwocie 25,3 mln zł r/r (szczegóły opisano w nocie 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego) i wzrostem kosztów materiałów o 21,1 mln zł r/r, przy jednoczesnym spadku kosztów paliwa o 52,6 mln zł tj. o 26,5% r/r, co wynikało ze spadku cen paliw.

W 2015 r. odnotowano spadek skorygowanych kosztów świadczeń pracowniczych, które osiągnęły poziom 1 166,0 mln zł wobec 1 296,6 mln zł w 2014 r., tj. spadek o 10,1% r/r. Było to związane ze spadkiem poziomu zatrudnienia wynikającego z wdrożenia modelu optymalizacji zatrudnienia w postaci Programu Dobrowolnych Odejść, a także rozwiązywania umów o pracę w związku z nabyciem uprawnień emerytalnych. Z uwagi na powyższe, przeciętne zatrudnienie w 2015 r. zmniejszyło się o 3 526 etatów r/r. Zmiany poziomu zatrudnienia zaprezentowano w rozdziale "Informacje dotyczące zatrudnienia".

W 2015 r. wartość sprzedanych towarów i materiałów spadła o 9,5 mln zł, tj. 62,0% do poziomu 5,8 mln zł w ślad za spadkiem przychodów ze sprzedaży złomu.

Pozostałe koszty operacyjne w 2015 r. wzrosły o 2,3 mln zł, tj. 6,8% r/r do poziomu 36,9 mln zł. Wpływ na zmianę tej pozycji miało zawiązanie rezerwy na karę UOKIK w wysokości 12,2 mln zł oraz spadek odpisów aktualizujących na należności handlowe w wysokości 5,5 mln zł.

Zysk na działalności operacyjnej

W wyniku opisanych powyżej zmian przychodów i kosztów działalności operacyjnej, skorygowany zysk na działalności operacyjnej w 2015 r. osiągnął poziom 126,5 mln zł, co oznacza spadek o 63,8% r/r.

EBITDA

Skorygowany wynik na działalności operacyjnej powiększony o pozycję "Amortyzacja i odpisy aktualizujące" określany jako EBITDA, wyniósł 518,3 mln zł w 2015 r., co oznacza spadek o 25,7% r/r.

Działalność finansowa

Tabela 16 Działalność finansowa PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. (tys. zł)

Lp	Wyszczególnienie	2015	2014	Zmiana 2015-2014	Tempo zmian 2015/2014
			dane przekształcone*
1	Przy chody f inansowe	45 024	49 497	-4 473	-9,0%
2	Koszty f inansowe	68 951	54 778	14 173	25,9%
3	Wynik na działalności finansowej	-23 927	-5 281	-18 646	353%

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone wedł ug MSSF UE

* przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

W 2015 r. PKP CARGO S.A. odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 23,9 mln zł.

Przyczyną spadku wyniku z działalności finansowej o 18,6 mln zł r/r było obniżenie poziomu przychodów odsetkowych z lokat i rachunków bankowych o 14,1 mln zł (tj. o 80,5% r/r), spadek odsetek od rozrachunków publiczno-prawnych o 12,7 mln zł (tj. o 98,9%) do poziomu 0,1 mln zł, oraz dodatkowo w 2014 r. ujęty został zwrot odsetek od naliczonych kar UOKiK w wysokości 12,6 mln zł. Ponadto w 2015 r. zwiększyły się przychody finansowe z tytułu dywidend o 14,3 mln zł (tj. o 76,4% r/r) do poziomu 33,0 mln zł.

Koszty finansowe zwiększyły się o 14,2 mln zł (tj. o 25,9% r/r) do poziomu 69,0 mln zł. Wpływ na to miało zwiększenie poziomu zadłużenia Spółki, a co za tym idzie wzrost kosztów z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek o 5,2 mln zł (tj. o 81,7% r/r) do poziomu 11,6 mln zł. Ponadto na wzrost kosztów wpłynęła wycena opcji na zakup mniejszościowych udziałów AWT. Koszty zobowiązania z tego tytułu na koniec 2015 r. wyniosły 27,7 mln zł. Pozytywny wpływ na koszty finansowe miało rozliczenie dyskonta z tytułu rezerw na świadczenia pracownicze - spadek o 5,6 mln zł (tj. o 24,1% r/r) do poziomu 17,6 mln zł. Szczegóły zaprezentowano w notach 9 -10 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Zysk przed opodatkowaniem

W 2015 r. skorygowany zysk przed opodatkowaniem zmniejszył się o 242,0 mln zł, tj. o 70,2% r/r, do poziomu 102,6 mln zł. Spadek ten wynikał z niższego skorygowanego zysku z działalności operacyjnej o 223,4 mln zł oraz spadku wyniku z działalności finansowej o 18,6 mln zł.

Podatek dochodowy

W 2015 r. PKP CARGO S.A. wykazała podatek dochodowy w kwocie -25,0 mln zł, z czego podatek bieżący wynosił 0,1 mln zł, zaś odroczony podatek dochodowy -25,1 mln zł.

Zysk netto

W 2015 r. Spółka wypracowała wynik netto w wysokości -114,1 mln zł, natomiast skorygowany zysk netto wyniósł 81,7 mln zł wobec 283,9 mln zł w 2014 r.

4.1.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

AKTYWA

Tabela 17 Analiza pozioma i pionowa aktywów (tys. zł)

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014		Struktura aktywów	Tempo zmian
Wyszczególnienie	(zbadane)		31/12/2015	31/12/2014
		dane przekształcone*		dane przekształcone*
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	3 562 716	3 742 185	70,4%	70,0%	-179 469	-4,8%
Aktywa niematerialne	59 236	55 990	1,2%	1,0%	3 246	5,8%
Inw estycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	734 643	262 846	14,5%	4,9%	471 797	179,5%
Pozostałe długoterminow e aktywa finansowe	6 021	6 021	0,1%	0,1%	0	0,0%
Pozostałe długoterminow e aktywa niefinansowe	18 927	1 464	0,4%	0,0%	17 463	1192,8%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	76 602	60 981	1,5%	1,1%	15 621	25,6%
Aktywa trwałe razem	4 458 145	4 129 487	88,1%	77,1%	328 658	8,0%
Aktywa obrotowe
Zapasy	60 743	75 759	1,2%	1,4%	-15 016	-19,8%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	384 228	423 171	7,5%	8,0%	-38 943	-9,2%
Pozostałe krótkoterminow e aktywa finansowe	25 057	301 818	0,5%	5,6%	-276 761	-91,7%
Pozostałe krótkoterminow e aktywa niefinansowe	4 985	24 921	0,1%	0,5%	-19 936	-80,0%
Środki pieniężne i ich ekw iwalenty	84 097	381 420	1,7%	7,1%	-297 323	-78,0%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	44 061	17 560	0,9%	0,3%	26 501	150,9%
Aktywa obrotowe razem	603 171	1 224 649	11,9%	22,9%	-621 478	-50,7%
Aktywa razem	5 061 316	5 354 136	100,0%	100,0%	-292 820	-5,5%

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone wedł ug MSSF UE

* przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Aktywa trwałe

Największy udział w strukturze aktywów mają rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły na koniec 2015 r. 70,4% sumy aktywów wobec 70,0% na koniec 2014 r. W ramach najistotniejszych pozycji kształtujących poziom rzeczowych aktywów trwałych należy wskazać środki transportu (3,0 mld zł), których wartość obniżyła się o 171,2 mln zł (tj. o 5,5% r/r), głównie z tytułu odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych. Drugą kluczową pozycją w aktywach są inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i zależnych, które w 2015 r. zwiększyły się o 471,8 mln zł (tj. o 179,5% r/r). Główną przyczyną zwiększenia tej pozycji był zakup udziałów w AWT.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe obniżyły się na koniec 2015 r. o blisko 621,5 mln zł, tj. o 50,7% w stosunku do końca 2014 r., głównie w wyniku obniżenia poziomu pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych o 91,7% r/r oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 78,0% r/r - miało to bezpośredni związek z nabyciem 80% udziałów AWT oraz realizacją zobowiązań wynikających z PDO I i PDO II. Udział aktywów obrotowych razem w sumie bilansowej spadł z 22,9% na dzień 31.12.2014 r. do 11,9% na dzień 31.12.2015 r.

Największy udział w strukturze aktywów obrotowych razem mają należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (63,7%), środki pieniężne i ich ekwiwalenty (13,9%) oraz zapasy (10,1%).

Tabela 18 Wskaźniki rotacji zapasów w dniach na 31.12.2015 r. w porównaniu do 31.12.2014 r.

Wyszczególnienie	2015	2014	Zmiana 2015-2014	Tempo zmian 2015/2014
Wskaźnik rotacji zapasów	87,1	77,5	9,6	12,4%

Źródło: Opracowanie własne

Wykonanie wskaźnika zapasu netto na koniec 31.12.2015 r. wynosi 87,1 dni w porównaniu do końca 31.12.2014 wzrósł o 9,6 dnia, przy:

• zapasie materiałów 60,7 mln zł;
• wartości netto sprzedanych materiałów 5,8 mln zł;
• zużyciu materiałów łącznie ze świadczeniami na rzecz pracowników 245,1 mln zł³⁷ .

Wzrost wskaźnika zapasów w dniach nastąpił z uwagi na znaczne zmniejszenie wartości sprzedanych materiałów oraz zmniejszone zużycie materiałów (głównie w wyniku spadku cen paliwa) ze świadczeniami BHP.

Poziom zapasów dostosowany jest głównie do wielkości prowadzonej działalności utrzymaniowo-naprawczej taboru kolejowego. Szczegóły odnośnie zmian wielkości zapasów opisano w nocie 20 "Zapasy" do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

³⁷ Zuży cie materiałów – obejmujące zuży cie materiałów na OPEX, CAPEX, zuży cie paliwa i świadczenia na rzecz pracowników

PASYWA

Tabela 19 Analiza pozioma i pionowa pasywów (tys. zł)

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014	Struktura pasywów		Tempo zmian
Wyszczególnienie	(zbadane)		31/12/2015	31/12/2014
		dane przekształcone*		dane przekształcone *
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Kapitał zakładow y	2 239 346	2 239 346	44,3%	41,8%	-	0,0%
Kapitał zapasowy	589 202	584 513	11,6%	10,9%	4 689	0,8%
Pozostałe składniki kapitału w łasnego	3 726	-36 572	0,1%	-0,7%	40 298	-
Zyski zatrzymane	240 042	469 032	4,7%	8,8%	-228 990	-48,8%
Razem kapitał własny	3 072 316	3 256 319	60,7%	60,8%	-184 003	-5,7%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminow e kredyty bankow e i pożyczki	459 305	206 112	9,1%	3,8%	253 193	122,8%
Zobow iązania długoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją w ykupu	75 333	114 027	1,5%	2,1%	-38 694	-33,9%
Długoterminow e zobow iązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	22 389	67 938	0,4%	1,3%	-45 549	-67,0%
Rezerw y długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	549 280	637 783	10,9%	11,9%	-88 503	-13,9%
Pozostałe rezerwy długoterminow e	16 209	8 416	0,3%	0,2%	7 793	92,6%
Pozostałe długoterminow e zobowiązania finansowe	27 696	0	0,5%	0,0%	27 696	100%
Zobowiązania długoterminowe razem	1 150 212	1 034 276	22,7%	19,3%	115 936	11,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminow e kredyty bankowe i pożyczki	129 914	87 971	2,6%	1,6%	41 943	47,7%
Zobow iązania krótkoterminowe z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją w ykupu	48 914	120 505	1,0%	2,3%	-71 591	-59,4%
Krótkoterminow e zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	568 085	457 602	11,2%	8,6 %	110 483	24,1%
Rezerw y krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych	81 581	318 600	1,6%	6,0%	-237 019	-74,4%
Pozostałe rezerwy krótkoterminow e	8 256	17 414	0,2%	0,3%	-9 158	-52,6%
Pozostałe krótkoterminow e zobowiązania finansowe	10	59 393	0,0%	1,1%	-59 383	- 100,0%
Zobow iązania z tytułu podatku dochodowego	2 028	2 056	0,0%	0,0%	-28	-1,4%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	838 788	1 063 541	16,6%	19,9%	-224 753	-21,1%
Zobowiązania razem	1 989 000	2 097 817	39,3%	39,2%	-108 817	-5,2%
Pasywa razem	5 061 316	5 354 136	100,0%	100,0%	-292 820	-5,5%

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone według MSSF UE

* przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Kapitały własne

Udział kapitałów własnych w sumie bilansowej na 31.12.2015 r. wyniósł 60,7%, wobec 60,8% 31.12.2014 r. Wartość kapitałów własnych spadła o 184,0 mln zł (tj. o 5,7% w stosunku do końca roku 2014). Spadek spowodowany jest głównie zmniejszeniem się zysków zatrzymanych w wyniku wypłaty części dywidendy przez Spółkę oraz ujemnym wynikiem netto w 2015 r.

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2015 r. wzrosły o 115,9 mln zł wobec 31.12.2014 r., tj. o 11,2%. Długoterminowe kredyty i pożyczki wzrosły o 253,2 mln zł (o 122,8%) – ma to związek z wypłatami kolejnych transzy kredytu w Banku Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz kredytu z Europejskiego Banku Inwestycyjnego ("EBI"). Dodatkowo Spółka w 2015 r. sfinansowała kredytem zapłatę zaliczki w wysokości 12,3 mln zł na zakup lokomotyw wielosystemowych, których dostawa i rozliczenie nastąpi w 2016 r. Ponadto, w roku 2015 Spółka zrefinansowała poprzez kredyty nakłady inwestycyjne z lat poprzednich w kwocie 232,3 mln zł. Jednocześnie odnotowano spadek wartości rezerw długoterminowych z tytułu świadczeń pracowniczych o 88,5 mln zł, głównie w wyniku aktualizacji rezerwy aktuarialnej i wykorzystania rezerwy na PDO.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe spadły na koniec 2015 r. w porównaniu do końca 2014 r. o 224,8 mln zł (tj. o 21,1%). Największe zmiany odnotowano w pozycjach:

• rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych spadek o 237,0 mln zł, wynikający z wypłaty świadczeń z tytułu PDO;
• krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrost o 110,5 mln zł, wynikający głównie z wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 60,6 mln zł oraz zobowiązania z tytułu Programu Dobrowolnych Odejść o 47,3 mln zł
• krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją wykupu spadek o 71,6 mln zł (tj. o 59,4%)

4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r.

Tabela 20 Podstawowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r.

Wyszczególnienie	2015	2014	Zmiana 2015 - 2014	Tempo zmian 2015/2014
		dane przekształcone*
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	325 876	462 459	-136 583	-29,5%
Środki pieniężne netto w ykorzystane w związku z działalnością inw estycyjną	-584 858	-208 082	-376 776	181,1%
Środki pieniężne netto w ykorzystane w związku z działalnością finansową	-38 341	-102 189	63 848	-62,5%
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-297 323	152 188	-449 511	-295,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	381 420	229 232	152 188	66,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	84 097	381 420	-297 323	-78,0%

Źródło: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. sporządzone według MSSF UE

* przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

W 2015 r. przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 325,9 mln zł przy 462,5 mln zł w analogicznym okresie w 2014 r. Prezentowane przepływy osiągnięto przy stracie przed opodatkowaniem na poziomie -139,1 mln zł oraz amortyzacji i odpisach aktualizujących na poziomie 569,6 mln zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

W 2015 r. środki pieniężne netto wykorzystane w związku z działalnością inwestycyjną wyniosły -584,9 mln zł wobec -208,1 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost wydatków związany jest z nabyciem AWT. Wypływ związany z tą transakcją po potrąceniu przejętych środków pieniężnych wyniósł 326,0 mln zł. Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w 2015 wyniosły 472,3 mln zł, przy 647,0 mln zł w analogicznym okresie 2014 r. Ponadto w 2015 r. miało miejsce nabycie 44,44% udziałów spółki PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. w kwocie 40,5 mln zł.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2015 r. wyniosły -38,3 mln zł wobec -102,2 mln zł w analogicznym okresie 2014 r. Z tytułu zaciągniętych kredytów w 2015 osiągnięto wpływy w wysokości 424,8 mln zł, przy 178,4 mln zł

w analogicznym okresie 2014 r. W analizowanym okresie 2015 r. suma wydatków pieniężnych z tytułu leasingów oraz spłat kredytów i pożyczek łącznie z odsetkami od leasingu i kredytów oraz pożyczek wyniosła 269,4 mln zł, wobec 187,7 mln zł w 2014 r. Na zmianę wpłynęła również wypłacona dywidenda, która wyniosła w 2015 r. 110,2 mln zł, przy 137,5 mln zł w 2014 r.

4.1.4. Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne

W poniższej tabeli zaprezentowano istotne wskaźniki finansowe i operacyjne PKP CARGO S.A. w 2015 r. w porównaniu do 2014 r.

Tabela 21 Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne w 2015 r. w porównaniu do 2014 r.

Wyszczególnienie	2015	2014	2015	2014	Zmiana 2015 - 2014		Tempo zmian 2015/2014
		dane przekształcone**	Skorygowany*	Skorygowany dane przekształcone*	Skorygowany*		Skorygowany*
Marża EBITDA1	12,9%	11,4%	14,7%	18,0%	-3,3	p.p.	-18,3%
Marża zysku netto2	-3,2%	1,9%	2,3%	7,3%	-5,0	p.p.	-68,5%
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA3	1,4	-0,2	1,2	-0,1	1,3		-
ROA4	-2,3%	1,4%	1,6%	5,3%	-3,7	p.p.	-69,8%
ROE5	-3,7%	2,3%	2,7%	8,7%	-6,0	p.p.	-69,0%
Średnia odległość pokonyw ana przez 1 lokomotyw ę (km dziennie)6	240,6	243,9	240,6	243,9	-3,3		-1,4%
Średni tonaż pociągu brutto na lokomotyw ę pracującą (w tonach)7	1523	1481	1523	1481	42,0		2,8%
Średni czas pracy lokomotywy dziennie (godz. dziennie) 8	15,2	15,4	15,2	15,4	-0,2		-1,3%
Praca przewozowa na zatrudnionego (tys. tkm/zatrudnionego)9	1554	1307	1554	1307	247		18,9%

Źródło: Opracowanie własne

* Dane za 2015 r. i 2014r. prezentacy jnie skory gowane o (1) koszty wy nikające z wdrożonego I Programu Dobrowolny ch Odejść (PDO I) na podstawie podjętych Uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółek i PKP CARGO S.A. Zobowiązania te zostały oszacowane w kwocie 257,1 mln zł, (2) koszty wy nikające z wdrożonego II Programu Dobrowolny ch Odejść (PDO II) na podstawie podjęty ch Uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w kwocie 63,9 mln zł, (3) odpis aktualizujący ch wartość akty wów trwały ch i akty wów klasy f ikowany ch jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 177,9 mln zł Korekta doty czy wy łącznie dany ch ze Sprawozdania z Całkowity ch Dochodów.

** przekształcenie dany ch porównawczy ch zostało szczegółowo opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację i odpisy aktualizujące przez łączne przychody z działalności operacyjnej

2. Obliczony jako iloraz zysku netto i łącznych przychodów z działalności operacyjnej

3. Obliczony jako iloraz zadłużenia finansowego netto (stanowiącego sumę (i) długoterminowych kredytów i pożyczek bankowych; (ii) krótkoterminowych kredytów i pożyczek bankowych, (iii) zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją wykupu; (iv) zobowiązań krótkoterminowych z tytułu leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją wykupu; (v) pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych oraz (vi) pozostałych długoterminowych zobowiązań finansowych, pomniejszoną o (i) środki pieniężne i ich ekwiwalenty; oraz (ii) pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe) i EBITDA za ostatnie 12 miesięcy (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu ak tualizacji wartości).

4. Obliczony jako iloraz zysku netto za ostatnie 12 miesięcy i sumy aktywów. 5. Obliczony jako iloraz zysku netto za ostatnie 12 miesięcy i kapitału własnego.

6. Obliczona jako iloraz pojazdokilometrów (tj. odległości pokonywanej przez pojazdy PKP CARGO S.A. w danym okresie) i pojazdodób (tj. iloczynu liczby czynnych pojazdów i liczby dni kalendarzowych w danym okresie)

7. Obliczony jako iloraz bruttotonokilometrów oraz pociągokilometrów w pracy pociągowej odniesionej do lokomotyw prowadzących pociąg (w podwójnej trakcji lub pracujących na popychu w danym okresie).

8. Obliczona jako iloraz pojazdogodzin (tj. liczby godzin pracy pojazdów PKP CARGO S.A. w danym okresie) i pojazdodób (tj. iloczynu liczby czynnych pojazdów i liczby dni kalendarzowych w danym okresie).

9. Obliczana jako iloraz pracy przewozowej wykonanej przez Spółkę (zarówno w kraju, jak i za granicą) przez przeciętne zatrudnienie (w etatach) w Spółce w danym okresie.

W 2015 r. z uwagi na przyczyny opisane w rozdziale 4, kluczowe wskaźniki rentowności, tj. marża zysku netto, ROA, ROE zanotowały poziomy niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Pogorszeniu uległ również wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA, który wzrósł z poziomu -0,2 w 2014 r. do poziomu 1,4 w analogicznym okresie 2015 r. Przyczyną pogorszenia wskaźnika jest zwiększone wydatkowanie środków pieniężnych związane z inwestycjami kapitałowymi oraz realizacja zobowiązań z tytułu PDO I i PDO II.

Prezentowana korekta wyników powoduje poprawę następujących wskaźników (ROA, ROE, zadłużenie finansowe netto/EBITDA) względem wartości raportowanych w 2015 r. Jest to w dużej mierze wynikiem wystąpienia kosztów związanych z optymalizacją zatrudnienia w postaci Programów Dobrowolnych Odejść (korekta o 257,1 mln zł w 2014 r. oraz 63,9 mln zł w 2015 r. w przypadku odpowiednio PDO I i PDO II) oraz korekta o odpis wartości aktywów trwałych i aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w 2015 r. w kwocie 177,9 mln zł.

W 2014 r. średniodobowy przebieg lokomotyw wynosił 243,9 km/dobę. W 2015 r. wielkość ta uległa zmniejszeniu o 3,3 km/dobę, przyjmując poziom 240,6 km/dobę. Nastąpił zatem spadek średniodobowego przebiegu o 1,4%. Zasadniczą przyczyną tego zjawiska był wzrost zamknięć i utrudnień eksploatacyjnych na sieci PKP PLK.

Nastąpiło podwyższenie średniej masy brutto pociągu na lokomotywę z 1481,0 ton (2014 r.) do 1523,0 ton (2015 r.). Zatem nastąpił wzrost średniej masy prowadzonych pociągów o 42,0 tony ( t.j. o 2,8%). Jest to efekt optymalizacji procesu przewozowego.

W 2014 r. średniodobowy czas pracy lokomotyw wynosił 15,4 godz./dobę. W 2015 r. wielko ść ta uległa zmniejszeniu o 0,2 godz./dobę przyjmując poziom 15,2 godz./dobę. Nastąpił zatem spadek średniego czasu pracy lokomotyw o 1,3%. Spadek wartości jest efektem realizacji procesu przewozowego przy wzrastającej ilości zamknięć i utrudnień eksploatacyjnych z równoczesnym wzrostem ilości lokomotyw czynnych do wykonywania pracy przy zmiennych przewozach.

Wskaźnik praca przewozowa na zatrudnionego w 2015 r. wyniósł 1 554 (tys. tkm / na zatrudnionego) i wzrósł o 247 (tys. tkm/na zatrudnionego), tj. o 18,9% r/r, głównie w wyniku spadku przeciętnego zatrudnienia w Spółce o 16% r/r, przy pracy przewozowej na stałym poziomie.

4.2. Informacje o majątku produkcyjnym 4.2.1. Tabor

Wagony i tabor trakcyjny to główne elementy majątku produkcyjnego PKP CARGO S.A. Zmiany w ilostanach taboru Spółki wynikają bezpośrednio z działań takich jak kasacja i sprzedaż taboru oraz zakup taboru. W samym IV kwartale 2015 r. zaobserwować możemy spadek liczby lokomotyw spalinowych, wynikający z ich sprzedaży, natomiast spadek liczby wagonów posiadanych na własność – z wykreślenia z ewidencji, z uwagi na decyzję o ich likwidacji (ze względu na stan techniczny).

W poniższych tabelach przedstawiono strukturę użytkowanych lokomotyw i wagonów wg rodza ju i własności w trakcie okresu sprawozdawczego.

Wyszczególnienie	31/12/2015	30/09/2015	31/12/2014	Zmiana od początku roku	Zmiana w IV kw. 2015
lokomotyw y spalinowe	1 231	1 245	1 256	-25	-14
lokomotyw y elektryczne	1 158	1 162	1 162	-4	-4
Razem	2 389	2 407	2 418	-29	-18
lokomotyw y posiadane na w łasność ( w tym leasingu finansowym)	2 380	2 398	2 409	-29	-18
lokomotyw y w leasingu operacyjnym lub dzierżawione	9	9	9	0	0
Razem	2 389	2 407	2 418	-29	-18

Tabela 22 Struktura użytkowanych przez PKP CARGO S.A. lokomotyw wg rodzaju trakcji oraz własności

Źródło: Opracowanie własne

Tabela 23 Struktura użytkowanych przez PKP CARGO S.A. wagonów wg własności

Wyszczególnienie	31/12/2015	30/09/2015	31/12/2014	Zmiana od początku roku	Zmiana w IV kw. 2015
w agony posiadane na w łasność (w tym leasingu finansowym)	61 324	61 388	61 593	-269	-64
w agony w leasingu operacyjnym lub dzierżawione	0	0	0	0	0
Razem	61 324	61 388	61 593	-269	-64

Źródło: Opracowanie własne

W dniu 24 października 2013 r. PKP CARGO S.A. podpisała zmianę umowy na dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej projektu pt. "Zakup i dostawa nowobudowanych wagonów platform 80`do przewozu kontenerów". W ramach projektu

PKP CARGO S.A. dokona zakupu 330 platform kontenerowych 80` serii Sggrss na podstawie umowy zawartej w dniu 25 września 2013 r. z wykonawcą wybranym w trybie przetargu nieograniczonego - Europejskim Konsorcjum Kolejowym "Wagon" Sp. z o.o. Wartość netto umowy dostawy wagonów wynosi 94 875 000,00 zł. Maksymalna wartość dofinansowania projektu z Programu Operacyjnego infrastruktura i Środowisko wynosiła 28 366 090,26 zł.

18 grudnia 2015 r. został podpisany aneks do Umowy o dofinansowanie Projektu "Zakup i dostawa nowobudowanych wagonów platform 80' do przewozu kontenerów". Zmianie uległ zakres rzeczowy Projektu, który obecnie obejmuje zakup i dostawę 310 wagonów platform 80' (serii Sggrs) do przewozu kontenerów intermodalnych (wcześniej było to 330 szt.). W związku ze zmianą wartości Projektu, zmianie uległa też kwota możliwego do otrzymania dofinansowania, która obecnie wynosi 26 487 951,84 zł.

Z podpisanej umowy dostawy do 31.12.2015 r. dostarczono 310 szt. wagonów.

4.2.2. Nieruchomości

W procesie przewozowym, uwzględniając konieczność zagwarantowania stosownego zaplecza utrzymaniowo naprawczego, istotną rolę odgrywają nieruchomości. Większość nieruchomości użytkowanych przez Spółkę używana jest na podstawie umów dzierżawy i najmu. W poniższej tabeli przedstawiono zmianę stanu nieruchomości własnych i użytkowanych przez PKP CARGO S.A. w 2015 r.

Tabela 24 Nieruchomości PKP CARGO S.A. własne i użytkowane na dzień 31.12.2015 r. wobec 31.12.2014 r.

Wyszczególnienie	31/12/2015	31/12/2014	Zmiana od początku roku
Grunty w łasne, w użytkowaniu wieczystym oraz dzierżawione od innych podmiotów [ha]	585	583	2
Budynki w łasne, dzierżawione i najmow ane od innych podmiotów [m²]	592 893	601 269	-8 376
Źródło: Opracowanie własne

Zmniejszenie powierzchni budynków dzierżawionych przez PKP CARGO S.A. wynika z prowadzonej na bieżąco weryfikacji wielkości użytkowanego majątku przez podległe jednostki Spółki.

4.3. Podstawowe informacje o sytuacji finansowej PKP CARGO S.A.

4.3.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 19 stycznia 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła z ING BANK Śląski S.A. Umowę o kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 19.000.000,00 zł (WIBOR 0/N + marża). Termin ostatecznej spłatyzobowiązań przypadał na dzień 18 stycznia 2016 r.

W dniu 10 marca 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego z EBI, skracający okres spłaty kredytu do 5 lat oraz odstępujący od zabezpieczenia umowy.

W dniu 1 czerwca 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z mBank S.A. wydłużający termin ostatecznej spłaty zobowiązań na dzień 31 maja 2017 r. (WIBOR 0/N + marża).

W dniu 16 listopada 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego dwie umowy o kredyt inwestycyjny do maksymalnej łącznej kwoty 100.000.000,00 EUR (EURIBOR 3M + marża). Kredyty zostały udzielone na finasowanie i/lub refinansowanie zakupu lokomotyw wielosystemowych, inwestycji wynikających z planów inwestycyjnych oraz finansowanie akwizycji lub przejęć. Kredyty dostępne są do 31 grudnia 2016 r. Kredyty będą spłacone w terminie 10 lat od zakończenia okresu dostępności. Ostateczny termin spłaty kredytów przypada na dzień 20 grudnia 2026 r. Kredyty nie są zabezpieczone na aktywach Spółki.

W dniu 16 listopada 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę o kredyt inwestycyjny do maksymalnej wysokości 700.000.000,00 zł (WIBOR 3M + marża). Kredyt został udzielony na finansowanie i/lub refinansow anie planu inwestycyjnego i/lub finansowanie akwizycji/przejęć.

Kredyt został udzielony w dwóch częściach:

Część I – okres spłaty 7 lat od zakończenia okresu dostępności tj. do dnia 31.12.2023 r. - do kwoty 315.000.000,00 zł, z możliwością zwiększenia do maksymalnej kwoty 350.000.000,00 zł, w przypadku gdy spółki z Grupy PKP CARGO nie wykorzystają przyznanego im przez Bank (na podstawie zawartych pomiędzy Bankiem a spółkami z Grupy PKP CARGO odrębnych umów o kredyt inwestycyjny), limitu do maksymalnej kwoty 35.000.000,00 zł.

Część II – okres spłaty 10 lat od zakończenia okresu dostępności tj. do dnia 31.12.2026 r. - do kwoty 315.000.000,00 zł z możliwością zwiększenia do maksymalnej kwoty 350.000.000,00 zł, w przypadku gdy spółki z Grupy PKP CARGO nie wykorzystają przyznanego im przez Bank (na podstawie zawartych pomiędzy Bankiem a spółkami z Grupy PKP CARGO odrębnych umów o kredyt inwestycyjny), limitu do maksymalnej kwoty 35.000.000,00 zł.

Okres dostępności dla ww. części kredytu upływa w dniu 31 grudnia 2016 r.

W dniu 23 grudnia 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju umowę o kredyt inwestycyjny do maksymalnej wysokości 100.000.000,00 EUR (EURIBOR lub WIBOR 6M + marża). Kredyt został udzielony na refinansowanie akwizycji AWT. Kredyt dostępny jest do 31 grudnia 2016 r. Kredyt może być uruchamiany w EUR lub PLN. Całkowita spłata kredytu powinna nastąpić do 25 września 2027 r.

W dniu 28 grudnia 2015 r. PKP CARGO S.A. dokonało przedterminowej spłaty kredytu zawartego w dniu 22 sierpnia 2012 r. z Bankiem Millennium S.A.

W dniu 31 grudnia 2015 r. PKP CARGO S.A. dokonało przedterminowej spłaty kredytu zawartego w dniu 13 czerwca 2011 r. z FM Bank PBP S.A.

W 2015 r. nie wystąpił żaden przypadek wypowiedzenia Spółce umowy kredytowej.

Szczegóły dotyczące kredytów bankowych w tym dotyczące rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, zostały przedstawione w nocie 28 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.

4.3.2. Informacje o udzielonych pożyczkach

W 2015 r. PKP CARGO S.A. nie udzielała pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

4.3.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Wartość gwarancji wystawionych w 2015 r. przez banki na wniosek PKP CARGO S.A. i obowiązujących na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiła 14,6 mln zł.

PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. posiadała gwarancje bankowe wystawione na rzecz kontrahentów na łączną kwotę 23,8 mln zł.

W 2015r. nie zostały udzielone poręczenia majątkowe dla spółek zależnych.

4.3.4. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W badanym okresie w PKP CARGO S.A. nie wystąpiła emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

4.3.5. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

PKP CARGO S.A. efektywnie zarządza cyklem obrotu środkami pieniężnymi poprzez dopasowywanie terminów płatności należności oraz spłat zobowiązań. W celu zabezpieczenia ewentualnego ryzyka związanego z niedoborem środków pieniężnych w perspektywie krótkoterminowej, PKP CARGO S.A. posiadała umowy o kredyt w rachunku bieżącym z limitami wynoszącymi 100 mln zł i 19 mln zł.

Elementem wspomagającym efektywne zarządzanie finansami Spółki jest wewnętrzna polityka zarządzania ryzykiem finansowym, pozwalająca na optymalizację terminu zapadalności i rodzajów instrumentów lokacyjnych oraz poziomu rezerwy płynnościowej. Generowane przez Spółkę nadwyżki środków pieniężnych były inwestowane w lokaty bankowe o oprocentowaniu stałym o terminach zapadalności do ok. 3 miesięcy. Decyzje podejmowane w zakresie lokat bankowych

opierają się na maksymalizacji stopy zwrotu. Struktura aktywów, w tym posiadanych środków pieniężnych oraz inwestycji krótkoterminowych zabezpieczała zdolność Spółki do terminowego regulowania zobowiązań.

Efektywnym uzupełnieniem systemu zarządzania finansami PKP CARGO S.A. jest wdrożony mechanizm zarządzania koncentracją środków pieniężnych (cash pooling), co pozwala na ograniczenie kosztów ponoszonych w związku z korzystaniem z krótkoterminowych zewnętrznych źródeł finansowania oraz maksymalizowanie przychodów finansowych w związku z posiadaniem nadwyżek pieniężnych.

W II półroczu 2015 r. Spółka zawarła umowę o limit na gwarancje bankowe, na podstawie której istni ała możliwość wystawienia gwarancji na zlecenie dowolnej spółki z Grupy PKP CARGO, co pozwoliło zmniejszyć koszty ponoszone w związku z pozyskiwanymi gwarancjami oraz uniezależniło pozyskanie gwarancji od kondycji finansowej danej spółki.

W 2015 r. Spółka posiadała pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności i w praktyce nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym.

4.3.6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa PKP CARGO S.A.

PKP CARGO S.A. posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności. Prowadzone działania akwizycyjne uwzględniają możliwości finansowe Spółki.

• 4.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
• 4.4.1. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Ryzyka związane z otoczeniem gospodarczym i rynkowym

Ryzyko pogorszenia koniunktury gospodarczej - Kluczowym elementem każdej gospodarki jest transport, do którego zaliczają się m.in. przewozy samochodowe i kolejowe. Sytuacja gospodarcza zarówno w Polsce, jak i na świecie ma silny wpływ na tempo wzrostu sektora przewozów kolejowych. Dynamika przemysłu oraz rozwój jego importochłonnych gałęzi mających bezpośredni wpływ na rozmiar międzynarodowej wymiany handlowej są is totnymi czynnikami silnie wpływającymi na transport kolejowy. Również sytuacja w sektorze transportu drogowego ma bezpośredni wpływ na sektor transportu kolejowego stanowiąc jego bliski substytut.

Istotnym czynnikiem ryzyka dla gospodarki Unii Europejskiego pozostaje sytuacja gospodarcza w Grecji. W sierpniu 2015 r. Grecja otrzymała pakiet pomocowy w wysokości 86 mld euro. Na początku października 2015 r. rząd Aleksisa Tspipras`a, współtwórcy porozumienia, otrzymał wotum zaufania greckiego parlamentu, co wskazuje na gotowość Grecji do spełnienia jej zobowiązań wobec swoich wierzycieli³⁸ .

Wzrost gospodarczy i koniunktura makroekonomiczna kraju wykazują wysoką korelację z sektorem stanowiącym obszar działalności PKP CARGO S.A. W sektorach produkcji oraz działalności handlowej obserwowane są długoterminowe wahania w ramach cyklu koniunkturalnego gospodarki. Mają one silny wpływ na działalność Spółki. Zauważa się również, że zmiany polskiego PKB wykazują silną korelację z dynamiką pracy przewozowej towarowego transportu kolejowego.

Działalność przewozowa polegająca na kolejowym transporcie towarów w kraju oraz w komunikacji międzynarodowej jest głównym źródłem przychodów PKP CARGO S.A. Stąd sytuacja rynkowa nie tylko w Polsce, lecz także w krajach będących jej istotnymi partnerami handlowymi ma zdecydowany wpływ na działalność i wyniki finansowe PKP CARGO S.A. Wyniki finansowe są zatem ściśle uzależnione od koniunktury na rodzimych rynkach oraz w krajach, które stanowią istniejące lub potencjalne obszary działalności Spółki. Gorsza koniunktura wpływa zatem negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

Ponadto sytuacja w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) pozostaje pod zauważalnym wpływem kondycji chińskiej gospodarki, napędzanej w największym stopniu cenami surowców przemysłowych i globalną gospodarką. Załamanie na rynku chińskim wywołało silną deprecjację walut rynków wchodzących, w tym polskiego złotego. Dodatkowo, średniookresowe przewidywania zakładają kontynuację trendu spowolnienia gospodarki Państwa Środka. Szczególnie odczuje to gospodarka Rosji, która po rozluźnieniu relacji z Zachodem rozpoczęła ściślejszą współpracę z rynkiem chińskim licząc na możliwość czerpania większych korzyści z jego rozwoju. Jednak po ogłoszeniu kryzysu na chińskiej giełdzie ceny baryłki ropy naftowej – głównego surowca Rosji generującego znaczne wpływy budżetowe – spadły o 20% w styczniu 2016 r. do poziom około 30 dolarów.

³⁸ http://www.money .pl/gospodarka/unia-europejska/wiadomosci/arty kul/ref ormy-oszczednosciowe-w-grecji-rzad,61,0,1926205.html

Z końcem 2015 r. sankcje na eksport ropy naftowej z Iranu przestały obowiązywać. Jest to wynik porozumieni a nuklearnego z państwami zachodnimi. Dążenia Iranu do odzyskania swojej dawnej pozycji na światowym rynku ropy naftowej pozwolą mu stopniowo zwiększać jej podaż, co z pewnością wpłynie na dalszą obniżkę światowych cen tego surowca³⁹ .

Ryzyko związane z sytuacją na rynku przewozów w głównych grupach towarowych – Sektor usług towarowych przewozów kolejowych jest ściśle uzależniony od koniunktury na rynku węgla, kruszyw, ko ksu, rud żelaza, metali, produktów rafinacji ropy naftowej, wyrobów chemicznych oraz przewozów kontenerowych. Dynamika wolumenów towarów przewożonych przez PKP CARGO S.A. jest silnie powiązana ze zmianami w przewozach w obrębie wymienionych poszczególnych grup towarów.

Rynek przewozów węgla jest uzależniony od sytuacji w górnictwie spowodowanej przede wszystkim przez:

• spadki światowych cen węgla średnia cena ARA w grudniu 2014 r. wynosiła 70,36 USD/t⁴⁰, zaś w grudniu 2015 r. 47,83 USD/t⁴¹ (spadek o 32,0% r/r), co jest najgorszym wynikiem w analizowanym okresie,
• malejące, lecz wciąż relatywnie wysokie zapasy węgla w Polsce na koniec listopada 2015 r. były równe 5,88 mln ton jest to spadek z 8,21 mln ton notowanych w grudniu 2014 r., czyli o 28,4%⁴² ,
• rosnącą rolę Odnawialnych Źródeł Energii ("OZE") szacuje się, że w Polsce w 2014 r. udział energii odnawialnej w końcowym zużyciu energii brutto wyniósł 11,5% ⁴³ (wobec 11,3% w 2013 r.), a docelowo w 2020 r. ma ulec zwiększeniu do 15%; w Czechach, według szacunków, z OZE otrzymano 11% energii elektrycznej, a do roku 2020 planuje się uzyskać 13% udziału⁴⁴ ,

W ciągu pierwszych 11 miesięcy 2015 r. wydobyto w Polsce 65,9 mln ton węgla kamiennego, tj. o 1,1% mniej w porównaniu do analogicznego okresu w 2014 roku. Spadek ten jest efektem nadpodaży węgla na rynku krajowym (duży poziom zapasów na zwałach) oraz spadków światowych cen tego surowca.

Kolejnym istotnym czynnikiem ryzyka jest utrzymująca się tendencja dotycząca produkcji energii elektrycznej w elektrowniach w Polsce. Według danych Krajowego Systemu Elektroenergetycznego i Rynku Bilansującego w Polsce w 2015 r. wyprodukowano 161 772 GWh energii elektrycznej, co w porównaniu do 2014 r. (156 567 GWh) oznacza wzrost produkcji o 3,3% r/r. Natomiast mix energetyczny w 2015 r. okazał się mniej korzystny dla węgla brunatnego (spadek udziału produkcji energii z tego surowca o 1,2% r/r), przy równoczesnym wzroście produkcji energii z elektrowni opartych na węglu kamiennym (wzrost o 2,0% r/r) oraz elektrowni wiatrowych (wzrost o 39,8% r/r).

Ryzyko związane z sektorem kolejowych przewozów towarowych – polski rynek przewozów kolejowych charakteryzuje się dużą konkurencją wśród przewoźników. Liczba konkurentów PKP CARGO S.A. jest zmienna, na co wpływ ma liberalizacja przepisów regulujących działalność podmiotów na tych rynkach.

Podczas, gdy PKP CARGO S.A. jest największym polskim kolejowym przewoźnikiem towarowym, konkurencja skupia łącznie około 52,3% udziału w rynku pod względem przewiezionej masy (dane za 2015 r.). Na polskim rynku kolejowych przewozów towarowych obecnie prowadzi działalność 66 podmiotów.

Relatywnie silna konkurencja skłania do poszukiwania nowych rynków i poszerzania oferty usług oferowanych przez Spółkę.

Wiodącymi podmiotami na rynku kolejowych przewozów towarowych w Polsce są: PKP CARGO S.A., DB Schenker Rail Polska, Lotos Kolej i CTL Logistics. Działalność konkurencyjnych przewoźników kolejowych obejmuje m.in. przewozy całopociągowe węgla, kruszyw i innych towarów sypkich, paliw płynnych, artykułów chemicznych oraz przewozy intermodalne.

Zmniejszone zapotrzebowanie na węgiel energetyczny, opóźnienia w procesie inwestycji drogowych i kolejowych oraz niestabilny wolumen przeładunku na granicy polsko-ukraińskiej w związku z kryzysem politycznym na Ukrainie są głównymi obszarami ryzyka dotyczącymi przewozów towarowych Spółki.

³⁹ http://www.f orbes.pl/iran-znow-w-grze-polskie-f irmy -moga-na-ty m-zarobic,arty kuly ,197438,1,1.html

⁴⁰ http://gornictwo.wnp.pl/notowania/ceny _wegla/

⁴¹ http://gornictwo.wnp.pl/notowania/ceny _wegla/

⁴² http://www.polskiry nekwegla.pl/raport-dy namiczny /stan-zapasow-wegla-kamiennego-caly -okres-czasu

⁴³ http://wy sokienapiecie.pl/oze/749-oze-w-polsce-udzial-nowelizacja-ustawy -o-oze

⁴⁴ Wy sokienapiecie.pl

Ryzyka w prowadzonej działalności

Ryzyko związane z infrastrukturą kolejową – Działalność PKP CARGO S.A. uzależniona jest od stanu infrastruktury kolejowej, a wykorzystywana sieć kolejowa charakteryzuje się niską jakością. Intensywny program modernizacji sieci kolejowej, choć docelowo wiązać się będzie z poprawą warunków użytkowania, w okresie trwania prac bu dowlanych i remontowych powoduje utrudnienia i konieczność prowadzenia ruchu kolejowego przy wykorzystaniu objazdów.

Ryzyko zmian regulacji prawnych – Zgodnie z aktualnymi projektami komisji UE, obowiązek zamontowania cichych hamulców w wagonach miałby być realizowany w Polsce od 2026 r. Realizacja tego obowiązku we wszystkich wagonach należących do PKP CARGO S.A. to inwestycja szacowana na ok. 360 mln zł. W innych krajach europejskich obowiązek ten miałby być wprowadzony od 2020 r. (w Niemczech już stosowane są wyższe stawki za dostęp do infrastruktury dla wagonów, które nie posiadają tego rodzaju hamulców).

Ryzyko związane ze zmianą warunków dostępu do infrastruktury kolejowej oraz warunków dostępu/udostępniania obiektów infrastruktury usługowej – Grupa PKP CARGO prowadzi swoją podstawową działalność w oparciu o dostęp do infrastruktury kolejowej oraz projektowanej przez ustawodawcę nowej kategorii – obiektów infrastruktury usługowej. Ponadto, Grupa użytkuje obiekty, które (zgodnie z projektowanymi przepisami) zostaną najprawdopodobniej określone jako obiekty infrastruktury usługowej. Zmiana warunków związana jest z implementacją do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 34/2012/UE z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie utworzenia jednolitego europejskiego obszaru kolejowego. Projektowane zmiany mogą wprowadzić zmiany w płatnościach za dostęp do infrastruktury kolejowej, które zostaną uzależnione od planu wykonania. Ponadto, zostaną wprowadzone warunki udos tępniania obiektów infrastruktury kolejowej. Obecnie trwają konsultacje społeczne.

Ryzyko zmiany zasad naliczania stawek za dostęp do infrastruktury kolejowej – Projekt nowelizacji ustawy o transporcie kolejowym przewiduje możliwość uzależnienia stawek za dostęp do infrastruktury kolejowej od jazdy pociągów zgodnie z rozkładem jazdy. Będzie miało to bezpośredni wpływ na wysokość opłat ponoszonych przez przewoźn ików towarowych, w tym PKP CARGO S.A. Potrzeby przewozowe wypływają wprost z zadań produkcyjnych przedsiębiorstw, z którymi współpracuje Spółka – głównie kopalń, a proces technologiczny i specyfika ich funkcjonowania nie pozwalają precyzyjnie zaplanować zadań przewozowych.

Ryzyko wzrostu cen paliwa – Aktualne światowe ceny ropy naftowej znajdują się na poziomach kilkuletnich minimów. W przypadku decyzji największych światowych producentów o ograniczeniu obecnych, wysokich poziomów wydobycia surowca, istnieje możliwość odwrócenia obecnych trendów i wzrost wyceny surowca, co konsekwentnie wpłynie na podwyższenie cen paliw płynnych.

Transport drogowy stanowi rosnącą konkurencję dla Spółki – Na terytorium Polski najpoważniejszą konkurencją dla transportu kolejowego jest towarowy transport drogowy. Przez kilka ostatnich lat w Polsce zrealizowany został in tensywny program mający na celu modernizację sieci drogowej. Przyczyniło się to do znacznej poprawy n awierzchni istniejących dróg, a także zwiększenia gęstości ich sieci. Uwagę skupiono przede wszystkim na rozbudowaniu sieci autostrad i dróg ekspresowych. Pod koniec 2015 r. można było korzystać z 1 553,2 km autostrad oraz 1 495,7 km dróg ekspresowych⁴⁵ . Łącznie stanowi to 3 048,9 km dróg kluczowych dla transportu samochodowego. Do końca 2020 r. całkowita długość dróg ekspresowych i autostrad ma ulec zwiększeniu o 1 770 km⁴⁶ . Kluczowym źródłem finansowania inwestycji drogowych mają być fundusze unijne zabudżetowane na ten cel w perspektywie 2014-2020.

Rozbudowa sieci drogowej wpłynie na obniżenie kosztów transportu towarów i na ograniczenie czasu dowozu. Możliwość dostarczenia towarów wprost w miejsce wskazane przez zleceniodawcę jest również ważnym atutem. W przypadku skorzystania z transportu kolejowego towar dowożony jest do najbliższego terminala bądź stacji przeładunkowej, a dowiezienie przesyłki pod wskazany adres wymaga zmiany środka transportu. Wszystkie te zalety transportu drogowego mogą w dalszym ciągu przyczyniać się do zmniejszenia znaczenia transportu kolejowego.

Zniesienie pod koniec ubiegłego roku sankcji na eksport irańskiej ropy naftowej może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przewozów kolejowych. Niska cena surowca z Iranu wpływa na zwiększenie atrakcyjności ekonomicznej transportu samochodowego, a tym samym czyni go niejednokrotnie bardziej konkurencyjnym wobec kolejowego.

Baza klientów Spółki jest wysoce zależna od ograniczonej liczby gałęzi przemysłowych oraz ich dostawców – Umowy długookresowe stanowią przeważającą część w strukturze zawieranych z klientami umów. Choć wskazane są w nich m.in. deklarowane wolumeny zleceń przewozowych, istnieje pewne ryzyko okresowej bądź całkowitej utraty kontraktów na rzecz konkurentów w branży transportowej. Zagrożenie stanowi również zmiana zakontraktowanego wolumenu przewozów, co

⁴⁵ PSWNA – Polskie Stowarzy szenie Wy konawców Nawierzchni Asf altowy ch

⁴⁶ GDDKiA

w bezpośredni sposób może przełożyć się na redukcję faktycznych wielkości zrealizowanych przewozów. W razie utraty jednego z kluczowych klientów Grupy nie jest pewne, że będzie można znaleźć innych kontrahentów, którzy bylib y skłonni korzystać z usług transportowych w podobnej skali, co we wcześniej wynegocjowanych, lecz utraconych umowach.

Zmiany strukturalne w działalności kluczowych klientów – Działalność Spółki jest uzależniona m.in. od struktury działalności najważniejszych klientów. Przekształcenia struktury podmiotów korzystających z usług Spółki mogą przejawiać się np. w powstawaniu podmiotów zależnych skupiających się na transporcie wyprodukowanych przez firmę towarów. Wśród klientów PKP CARGO S.A. znajdują się również przedsiębiorstwa, które obecnie posiadają spółki zależne będące przewoźnikami kolejowymi, jednak tylko część przewozów realizowana jest z wykorzystaniem transportowej spółki zależnej. Należy jednak mieć na względzie, że wspomniane jednostki transportowe mogą obejmować coraz większą część usług dla spółek dominujących, dla których do tej pory usługodawcą była Spółka. Co więcej, podmioty te mogą rozszerzyć swoją działalność o realizację usług transportowych na zlecenie innych klientów PKP CARGO S.A., a więc rozpocząć działalność konkurencyjną wobec Spółki.

Zmiany w strukturach prowadzonej przez klientów Spółki działalności mogą obejmować także zmianę cyklu produkcji oraz zmianę lokalizacji firmy lub miejsca prowadzenia działalności. Może to być znaczące dla zmiany skali realizowanych przewozów.

Ryzyko związane z działaniami akwizycyjnymi – Wyniki procesów akwizycji, w których uczestniczyła i obecnie uczestniczy PKP CARGO S.A., będą miały wpływ na wyniki Spółki. Transakcje mogą nie przynieść oczekiwanych rezultatów biznesowych i finansowych.

W celu sfinalizowania transakcji związanej z nabyciem udziałów ORLEN KolTrans oraz ZCP Kolej konieczne jest uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji (z uwagi na konieczność przeprowadzenia badania rynku, UOKiK przedłużył o cztery miesiące termin na zakończenie postępowania), a także ziszczenie się innych warunków zawieszających. Podpisana umowa sprzedaży będzie mogła zostać rozwiązana jeśli wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione (lub uchylone) przed upływem terminu uzgodnionego w umowie sprzedaży.

Ryzyko kontynuacji sporów zbiorowych i strajku – W związku z zaistnieniem w Spółce z dniem 2 lipca 2015 r. sporu zbiorowego, 16 grudnia 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarło z Krajowym Komitetem Protestacyjno Strajkowym Porozumienie, zgodnie z którym strony zobowiązały się do podjęcia działań dążących do zawarcia, nie później niż do dnia 31 marca 2016 r., porozumienia kończącego spór zbiorowy. W związku z powyższymi uzgodnieniami KKPS postanowił zawiesić wykonanie ogłoszonego strajku generalnego oraz nie wszczynać jakichkolwiek działań protestacyjnych i straj kowych do dnia 31 marca 2016 r. Potencjalna akcja protestacyjno-strajkowa może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

W dniu 15 marca 2016 r. strony ZUZP zawarły porozumienie, w którym związki zawodowe zobowiązały się do rozwiązania Krajowego Komitetu Protestacyjno-Strajkowego i doprowadzenia do rozwiązania takich komitetów na poziomie zakładowym oraz odwołania jakichkolwiek działań protestacyjnych i strajkowych w zakresie zmian strukturalno -organizacyjnych Spółki. Jednocześnie strony porozumienia zobowiązały się zawrzeć w terminie do 30 czerwca 2016 r. porozumienie w zakresie wprowadzenia zmian warunków wynagradzania w związku z postulatem płacowym wysuniętym w ramach sporu zbiorowego oraz zobowiązaniem wynikającym z § 5 Paktu Gwarancji Pracowniczych z 2 września 2013 r.

Ryzyko wzrostu płac – W roku 2016 na ryzyko wzrostu płac wpływ będą miały zwłaszcza dwie okoliczności:

• zobowiązanie stron Paktu Gwarancji Pracowniczych z 2 września 2013 r. w zakresie corocznego negocjowania wzrostu wynagrodzeń i jego realizacji nie później niż od dnia 1 lipca w zależności od wyniku i sytuacji finansowej Spółki (ryzyko o charakterze stałym, przewidywalne),
• postawa strony społecznej w negocjacjach z Zarządem Spółki w związku z przedmiotem sporu zbiorowego z dnia 2 lipca 2015 r.

Sytuacja w najbliższych miesiącach może ulec zmianie, gdyż strony zobowiązały się do ostatecznego rozstrzygnięcia kwestii wynikających z postulatu płacowego poprzez zawarcie porozumienia do końca czerwca 2016 r.

Na chwilę obecną nie jest możliwe ustalenie wpływu presji płacowej na wynik Spółki za 2016 rok, gdyż rozstrzygnięcia w tym obszarze będą uzależnione z jednej strony od sytuacji finansowej Spółki, a z drugiej strony od woli osiągnięcia porozumienia przez związki zawodowe.

Ryzyka o charakterze finansowym

Ryzyko płynności – Spółka narażona jest na ryzyko płynności wynikające z relacji aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych netto (zobowiązania krótkoterminowe bez rezerw krótkoterminowych).

Na dzień 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r. wskaźnik płynności bieżącej wynosił odpowiedni o 0,75 i 1,66.

W celu zapewnienia dodatkowego źródła środków potrzebnych do zabezpieczenia swojej płynności finansowej Spółka miała otwarty limit kredytu w rachunku bieżącym, korzystała też z kredytów inwestycyjnych oraz leasingu.

Ryzyko rynkowe – PKP CARGO S.A. narażona jest na ryzyka r ynkowe związane ze zmianami kursów walutowych oraz stóp procentowych. Celem procesu zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne oraz wyniki w krótkim i średnim horyzoncie czasowym. Spółka zarządza ryzykami rynkowymi wynikającymi z powyższych czynników w oparciu o wewnętrzne procedury, które określają zasady pomiaru poszczególnych ekspozycji, parametry i horyzont czasowy.

Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym są realizowane poprzez wskazane do tego komórki organizacyjne pod nadzorem Zarządu Spółki. Zarządzanie ryzykiem rynkowym odbywa się za pomocą opracowanych strategii, z częściowym wykorzystaniem instrumentów pochodnych. Instrumenty pochodne wykorzystywane są wyłącznie do ograniczenia ryzyka zmian wartości bilansowych i ryzyka zmian przepływów pieniężnych. Transakcje zawierane są wyłącznie z wiarygodnymi partnerami, dopuszczonymi do udziału w transakcjach w wyniku zastosowania wewnętrznych procedur i podpisania odpowiednich dokumentacji.

Ryzyko walutowe – PKP CARGO S.A. narażona była na ryzyko walutowe wynikające z należności, zobowiązań oraz środków pieniężnych denominowanych w walutach obcych. Należności PKP CARGO S.A. wyrażone w walutach obcych to należności krótkoterminowe o okresie zapadalności do 1 miesiąca, natomiast zobowiązania wyrażone w walutach obcych to w większości zobowiązania z tytułu leasingu krótko- oraz długoterminowego o okresach zapadalności do 4 lat.

Z tytułu wyceny bilansowej należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, jak i realizacji rozliczeń w walutach obcych zarówno po stronie należności jak i zobowiązań powstają przychody (dodatnie różnice kursowe) i koszty finansowe (ujemne różnice kursowe). Wartości przychodów i kosztów finansowych ulegają wahaniom w ciągu roku, co spowodowane jest zmianą kursów.

Z uwagi na swój ponad 12 miesięczny okres zapadalności, zobowiązania leasingowe krótko - i długoterminowe denominowane w EUR oraz w CHF mają w wyniku finansowym największy udział w przychodach i kosztach finansowych jak również powodują zmienność w wyniku Spółki na poziomie kosztów i przychodów finansowych z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych.

Należności krótkoterminowe wyrażone w walutach obcych (głównie EUR) wynoszą średniomiesięcznie w EUR ok. 8,2 mln. Znaczną część należności krótkoterminowych stanowiły należności z przewozów międzynarodowych.

Środki pieniężne w walutach obcych zdeponowane na rachunkach bankowych wynikają z niedopasowania terminów w pływów i wydatków oraz ze względu na przewagę wpływów nad wydatkami. PKP CARGO S.A. generuje trwałą nadwyżkę w walucie EUR – średniomiesięcznie ok. 4,7 mln EUR. W ujęciu długoterminowym ryzyko wyceny zrównuje się z ryzykiem zmiany wartości przepływów, dlatego też to przepływy a nie pozycje bilansowe są przedmiotem transakcji zabezpieczających.

Dla kursu EUR/PLN występuje częściowy naturalny hedging, ze względu na fakt, iż przychody ze sprzedaży w walucie EUR są częściowo równoważone przez koszty w tej samej walucie. Celem stosowania przez Spółkę transakcji zarządzania ryzykiem walutowym jest zabezpieczenie wolnej ekspozycji netto (rozumianej jako różnica wpływów nad wydatkami w walucie) narażonej na zmianę wartości w PLN.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Zarządzania Ryzykiem Finansowym, Spółka stosowała w 2015 r. transakcje zarządzania ryzykiem walutowym w odniesieniu do pary walutowej EUR/PLN. Ze względu na stabilny kurs pary walutowej EUR/CHF w roku 2015 nie były stosowane wobec niej transakcje zarządzania ryzykiem walutowym (zgodnie z przyjętymi założeniami wynikającymi z polityki Spółki było to traktowane jako naturalne zabezpieczenie).

Do zabezpieczania ryzyka kursowego w 2015 r. stosowano terminowe transakcje zabezpieczające typu Forward. Spółka w 2015 r. zabezpieczała nadwyżkę w EUR poprzez transakcje Forward na parze EUR/PLN do kwoty nie wyższej niż 75% prognozowanej ekspozycji walutowej EUR/PLN w każdym miesiącu.

Na dzień 31.12.2015 r. Spółka posiadała nierozliczone kontrakty Forward w wys okości 21.100.000 EUR.

Ryzyko stopy procentowej – Większość inwestycji finansowych dokonywanych przez PKP CARGO S.A. w 2015 r. stanowiły lokaty bankowe, które były zawierane na okres do ok. 3 miesięcy w zależności od potrzeb płynnościowych Spółki. Odsetki od lokat w PLN naliczone były w zakresie od 1,35 do 3,05% (w zależności od dnia, w którym następował początek lokaty oraz w zależności od tego, na jaki okres założono lokatę). Średnia ważona stopa procentowa lokat terminowych w 2015 r. wyniosła 1,81% wobec 2,96% w 2014 r. (konsekwencja obniżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej).

Ponadto PKP CARGO S.A. narażona jest na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu stopy procentowej wynikające z kredytów bankowych, leasingów opartych o zmienne stopy procentowe. Wartość odsetek od zobowiązań leasingowych zapłaconych w 2015 roku wyniosła 4 697,0 tys. zł. Odsetki od umów leasingowych naliczane były według stóp referencyjnych powiększonych o marżę finansującego. Stopą referencyjną dla umów denominowanych w EUR jest EURIBOR 3M, 6M, natomiast dla umów denominowanych w CHF – LIBOR 6M CHF.

Ryzyko stopy procentowej w umowach leasingu realizuje się poprzez waloryzację rat leasingowych w okresach 1 miesiąc, 3 miesiące, 6 miesięcy, w zależności od umowy. Wartość odsetek od zobowiązań kredytowych zapłaconych w roku 2015 wyniosła 11 292,0 tys. zł. Odsetki od umów kredytowych naliczane były według stopy referencyjnej WIBOR 1M, WIBOR 3M i EURIBOR 3M powiększonych o marżę banków. Ryzyko stopy procentowej w umowach kredytowych realizuje się poprzez waloryzację rat kredytowych w okresach miesięcznych oraz kwartalnych.

Spółka w 2015 r nie stosowała transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko kredytowe – Spółka prowadząc działalność handlową realizuje sprzedaż usług dla podmiotów gospodarczych z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów za zrealizowane usługi. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej klienta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów, którzy korzystają z odroczonego terminu płatności. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje stosowanie odroczonego terminu płatności, w przypadku akceptowalnej kondycji kontrahenta oraz pozytywnej historii współpracy.

Należności kontrahentów są regularnie monitorowane. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych zgodnie zobowiązującymi procedurami następuje wstrzymanie dostawy usług i uruchamiane są procedury windykacji.

Koncentracja ryzyka związanego z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczona ze względu na dużą liczbę kontrahentów z kredytem kupieckim rozproszonych w różnych sektorach gospodarki. Ponadto w celu zmniejszenia ryzyka nieodzyskania należności z tytułu dostaw i usług Spółka przyjmuje od swoich odbiorców zabezpieczenie w postaci między innymi: gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych, cesji z kontraktów, blokad na rachunkach bankowych oraz weksli.

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest uważane jako niskie. Wszystkie podmioty, w których Spółka lokuje wolne środki pieniężne działają w sektorze finansowym. Należą do n ich banki krajowe, banki zagraniczne oraz oddziały banków zagranicznych.

4.4.2. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez PKP CARGO S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

W 2015 r. PKP CARGO S.A. nie zanotowała istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.

Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym są realizowane poprzez wskazane do tego komórki organizacyjne pod nadzorem Zarządu Spółki. Zarządzanie ryzykiem finansowym w PKP CARGO S.A. odbywa się za pomocą opracowanych strategii, z częściowym wykorzystaniem instrumentów pochodnych (transakcje natychmiastowej wymiany walut – SPOT, terminowe transakcje wymiany walut – FORWARD oraz transakcje na stopę procentową – IRS), które wykorzystywane są wyłącznie do ograniczenia ryzyka zmian wartości bilansowych i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

W 2015 r. PKP CARGO S.A. nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń.

5. Ważniejsze zdarzenia i informacje dotyczące działalności PKP CARGO S.A.

5.1. Istotne informacje i zdarzenia

Tabela 25 Istotne informacje i zdarzenia, które wystąpiły w 2015 r. oraz po dniu bilansowym

Okres	Wydarzenie
	● Wdrożenie w PKP CARGO S.A. modelu optymalizacji zatrudnienia w postaci Programu Dobrow olnych Odejść ("PDO"). Zapisy do PDO rozpoczęły się 29 grudnia 2014 r. i trw ały do 15 stycznia 2015 r. Warunkiem skorzystania z PDO przez pracownika było uzyskanie zgody pracodawcy. W wyniku w eryfikacji zgłoszeń do PDO, zakończonej w dniu 26 stycznia 2015 r., wyrażono zgodę na skorzystanie z Programu przez 2 894 pracowników (w tym 23% pracowników na stanowiskach nierobotniczych). Ostateczna łączna wartość zobowiązań wynikających z wdrożenia PDO wyniosła 257,1 mln zł. Kw ota ta, jako rezerwa na przyszłe zobowiązania z tytułu PDO, została ujęta w księgach i obciążyła wynik PKP CARGO S.A. za IV kwartał 2014 r. Osoby, które uzyskały zgodę pracodawcy, przestały być pracownikami począwszy od dnia 1 lutego 2015 r. Wypłata odpraw w ramach PDO nastąpi w dwóch transzach: I transza w wysokości ok. 219,3 mln zł została wypłacona razem z wynagrodzeniem za styczeń 2015 r., II transza, która wyniosła ok. 37,8 mln zł, została w ypłacona w styczniu 2016 r.
	● PKP CARGO S.A. ogłosiła przetarg na zakup 20 lokomotyw wielosystemowych do obsługi połączeń transgranicznych, z czego pięć opcjonalnie. Całkow ita wartość zamów ienia może wynieść 400 mln zł. Przekazanie do użytkowania pierwszych nowych lokomotyw planowane jest na drugą połowę 2016 r. Będą prowadzić pociągi do Niemiec, Czech, Słow acji, Austrii, Węgier i Holandii.
styczeń	● PKP CARGO S.A. podpisała umow ę z PKP PLK S.A. o udostępnienie infrastruktury kolejow ej. Umow a obow iązuje w okresie od 14 grudnia 2014 r. do dnia 12 grudnia 2015 r. Przewidywana wartość Umow y w okresie jej obow iązywania w ynosi łącznie 684.713.941 zł netto (842.198.147 zł brutto).
	● Spółka złożyła zawiadomienie o powstaniu sporu zbiorowego z organizacją zw iązkową - Federacja Związków Zawodowych Pracowników Polskich Kolei (FZZPPK), działającą w PKP CARGO S.A. Wobec upływu terminu na uwzględnienie żądań (głównie płacowych) i przedstawienie sposobu ich realizacji, Spółka weszła z FZZPPK w spór zbiorow y powstały z mocą obowiązującą od dnia 13 stycznia 2015 r.
	● PKP CARGO S.A. zdecydowało o rozbudow ie terminala Poznań - Franow o. Obszar składowania miał zw iększyć się z obecnych 1280 TEU do 1760 TEU. Rozbudowa miała być współfinansowana w 50% ze środków UE. Całkow ita w artość inwestycji była szacowana na 5,8 mln zł. Zakończenie robót budow lanych zaplanowano na listopad 2015 r.
	● W ramach Grupy rozpoczęła swe funkcjonowanie podatkowa grupa kapitałowa pod nazwą: PKP CARGO LOGISTICS - Podatkow a Grupa Kapitałowa (PGK). Umow a utworzenia obowiązywać ma przez okres 3 lat do dnia 31 grudnia 2017 r. W skład PGK na moment utw orzenia wchodziły: PKP CARGO S.A jako spółka reprezentująca, CARGOSPED Sp. z o.o., PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o., PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. oraz CARGOTOR Sp. z o. o.
	● PKP CARGO S.A. zawarła porozumienie kończące spór zbiorowy, który powstał z mocą obowiązującą od dnia 30 października 2014 r. Porozumienie przew iduje częściową realizację postulatów, dotyczących przede wszystkim: gratyfikacji wypłacanej z okazji Św ięta Kolejarza, wprowadzenia gratyfikacji za zmianę harmonogramu pracy, podwyższenia stawek dziennych na zakup posiłków profilaktycznych i regeneracyjno-wzmacniających, wprowadzenia dodatku alokacyjnego oraz motyw acyjnego, jak też kw estii organizacyjnych.
luty	● Otrzymanie zaw iadomienia, iż w wyniku zbycia akcji Spółki w transakcji pakietow ej, Europejski Bank Odbudowy i Rozw oju zmniejszył swój udział poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PKP CARGO S.A. Przed Transakcją EBOiR posiadał 5,10% kapitału zakładow ego Spółki i był upraw niony do 5,10% ogólnej liczby głosów .
	● PKP CARGO S.A. i KGHM Polska Miedź S.A. zawarły wstępne porozumienie w sprawie potencjalnego objęcia przez PKP CARGO S.A. 49% udziałów w spółce Pol-Miedź Trans (PMT), obecnie w całości należącej do KGHM.
	● PKP CARGO S.A. otrzymała informację od Pana Zdenka Bakali oraz The Bakala Trust o spełnieniu się jednego z warunków zawieszających, określonych w umow ie dotyczącej nabycia przez PKP CARGO S.A. 80% udziałów w kapitale zakładowym Advanced World Transport B.V. (AWT), polegającego na konwalidacji przeniesienia tytułu praw nego do odcinka zbiorowego akcji w spółce AWT.
	● PKP CARGO S.A. podpisała umow ę nabycia 44,44% udziałów w PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. od Trade Trans Invest a.s. Obecnie PKP CARGO S.A. jest w łaścicielem 100% udziałów .
	● PKP CARGO S.A. podpisała umow ę nabycia 49% udziałów PKP CARGO International a.s. w likw idacji od Rail Cargo Spedition a.s. Obecnie PKP CARGO S.A. jest w łaścicielem 100% akcji.

	● PKP CARGO S.A. otrzymała informację od Pana Zdenka Bakali oraz The Bakala Trust o spełnieniu się drugiego z warunków zawieszających, określonych w umow ie dotyczącej nabycia przez PKP CARGO S.A. 80% udziałów w kapitale zakładowym Advanced World Transport B.V. (AWT), polegającego na uzyskaniu potw ierdzenia przez niektóre spółki z grupy AWT od banków i innych instytucji finansowych finansujących działalność grupy AWT, że realizacja transakcji nie będzie stanow ić naruszenia umów zawartych z tymi instytucjami.
marzec	● PKP CARGO S.A. podpisała umow ę o strategicznej współpracy z HŽ Cargo, chorwackim narodowym tow arowym przewoźnikiem kolejow ym. Obie firmy będą współpracować przy obsłudze swoich dotychczasowych klientów, transportując towary w korytarzu Północ-Południe i przygotują wspólną ofertę logistyczną dla potencjalnych nowych klientów .
	● PKP CARGO S.A. podpisała umowy z trzema liderami polskiego przemysłu wykorzystującego drewno – spółką International Paper Kw idzyn, Kronospan Szczecinek oraz Mondi Św iecie. Są to umowy na przewóz m.in. drewna, wyrobów z drewna oraz zrębków drzewnych. Łączna masa przewiezionych przez PKP CARGO S.A. towarów przez dw a lata przekroczy 5 mln ton, z czego blisko 65% będą stanow ić przewozy drewna.
	● Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) podjęło uchwałę w przedmiocie podziału zysku osiągniętego w 2014 r. - osiągnięty zysk netto w w ysokości 58 610 399,18 zł ZWZA postanowiło przeznaczyć na: 1. w ypłatę dywidendy kwotę 53 921 567,25 zł; 2. kapitał zapasowy kwotę 4 688 831,93 zł. Dodatkow o na wypłatę dywidendy ZWZA postanowiło przeznaczyć kwotę 56 254 248,57 zł pochodzącą z zysków zatrzymanych. Jednocześnie ZWZA Spółki ustaliło dzień 15 czerwca 2015 r. jako dzień dywidendy oraz dzień 26 czerwca 2015 r. jako termin wypłaty dywidendy. Łączna wartość dyw idendy wynosi 110 175 815,82 zł, co stanowi 2,46 zł na jedną akcję. Dyw idendą objęte są wszystkie 44 786 917 akcje Spółki. Treść Uchwały ZWZA była zbieżna z rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku osiągniętego w 2014 r. W zakresie przeznaczenia na dywidendę dodatkowej kwoty pochodzącej z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych – Zarząd rekomendow ał 56 078 432,75 zł.
kwiecień	● Prezes Urzędu Transportu Kolejow ego wydał dla PKP CARGO S.A. na okres 5 lat certyfikat bezpieczeństwa część B nr PL 1220150006 w ażny od dnia 23 kwietnia 2015 r., będący przedłużeniem certyfikatu bezpieczeństwa część B nr PL 1220100001 z dnia 22 kw ietnia 2010 r. Certyfikat bezpieczeństwa potwierdza akceptację regulacji przyjętych przez przedsiębiorstwo kolejow e w celu spełnienia krajow ych wymagań w zakresie bezpieczeństwa wykonywania przewozów na danej sieci zgodnie z Dyrektyw ą 2004/49/WE oraz w łaściwymi przepisami krajow ymi.
	● Rozpoczęcie procesu konsolidacji działalności spedycyjnej w Grupie. Usługi spedycyjne świadczone przez PKP CARGO S.A. były rozproszone pomiędzy trzy spółki: PKP CARGO CONNECT, CARGOSPED i samo PKP CARGO S.A. Celem procesu jest ujednolicenie św iadczenia usług przede wszystkim ze strony klienta.
	● Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany w statucie PKP CARGO S.A.; Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki
	● Zarząd PKP CARGO S.A. w dniu 10 maja 2015 r. podjął uchwałę w przedmiocie kontynuacji optymalizacji zatrudnienia w Spółce poprzez realizację Programu Dobrowolnych Odejść (PDO). Przew idywana wartość zobow iązań wynikająca z wdrożonego Programu została oszacowana na kwotę około 20 mln zł. Niniejsza kw ota zobowiązań zakładała, iż z PDO skorzysta około 250 pracowników Spółki. Warunkiem skorzystania z PDO przez pracownika było uzyskanie zgody pracodawcy.
maj	● Zarząd PKP CARGO S.A. poinformował o spełnieniu się ostatniego z warunków zawieszających, tj. uzyskania przez Spółkę od w łaściwych organów ochrony konkurencji zgody na koncentrację pomiędzy Spółką a AWT, określonych w umow ie dotyczącej nabycia przez Spółkę 80% udziałów w kapitale zakładowym spółki AWT. Przeniesienie tytułu prawnego do udziałów w kapitale zakładowym AWT zostało dokonane w dniu 28 maja 2015 r. na podstawie holenderskiego aktu notarialnego w zamian za zapłatę ceny sprzedaży przez Spółkę.
	● PKP CARGO S.A. wygrała przetarg na przewozy węgla za 62,5 mln zł - nadal będzie dostarczać węgiel z lubelskiej Bogdanki i śląskich kopalń do należącej do ENEA Wytwarzanie Elektrowni Kozienice. Nowy kontrakt obowiąz uje od lipca 2015 r. przez 12 miesięcy. Łączna masa przewiezionego w ramach tej umow y paliw a przekroczy 5 mln ton.
	● PKP CARGO S.A., w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 30 grudnia 2014 r., nabyła w łasność 60.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki AWT o wartości nominalnej 1 EUR każdy, stanowiących 80% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym AWT i uprawniających do wykonywania 80% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników AWT, w wyniku zawarcia umowy przenoszącej w łasność Udziałów na Spółkę oraz zapłaty przez Spółkę ceny w wysokości 103.200 tys. EUR (427.300 tys. zł).

• Ostateczna wartość zobowiązań wynikających z przeprowadzenia PDO II wyniesie łącznie 63,9 mln zł. Wnioski o przystąpienie do PDO II złożyło łącznie 1193 pracowników Spółki. Z uwagi na konieczność zachowania ciągłości realizowanych procesów oraz ze względu na uwarunkowania ekonomiczne 319 zainteresowanych pracowników nie uzyskało zgody na skorzystanie z Programu. 874 pracowników Spółki, którzy uzyskali zgodę pracodawców na przystąpienie do PDO II, przestali być zatrudnieni w Spółce począwszy od dnia 1 lipca 2015 r. Wypłata odpraw w ramach PDO II nastąpi w dwóch transzach: I transza w wysokości ok. 54,5 mln zł została wypłacona razem z wynagrodzeniem za czerw iec 2015 r., II transza, która wyniosła ok. 9,5 mln zł, zostanie wypłacona w lutym 2016 r. Zobow iązanie z tytułu PDO II w wysokości 63,9 mln zł obciążyło w ynik finansowy Spółki za II kw artał 2015 r.
• Zawarcie przez PKP CARGO S.A. aneksu do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A. zmieniającego termin spłaty kredytu na dzień 31.05.2017 r.

czerwiec

• PKP CARGO S.A. zawarła z Zhengzhou International Hub Development and Construction Co., Ltd. list intencyjny o współpracy, w którym Strony zadeklarowały powołać międzynarodowego operatora logistycznego, dedykowanego do obsługi przewozów kontenerów z/do Chin z/do Europy Zachodniej przez Małaszewicze. Celem Stron będzie wspólne działania na rzecz dalszego rozwoju i podnoszenia efektywności całopociągowego połączenia kolejow ego w relacji Zhengzhou w Chinach – Europa Zachodnia, umacnianie relacji handlowych pomiędzy Chinami, a Polską oraz rozwój w spółpracy strategicznej w zakresie działalności przeładunkowej w terminalu kontenerow ym w Małaszewiczach.
• PKP CARGO S.A. podpisała z Veolią w Polsce trzyletnią umow ę na przewóz 4,25 mln ton w ęgla kamiennego. Kontrakt będzie realizowany w latach 2016-2018. Kontrakt przewiduje głównie dostawy węgla ze śląskich kopalń do centralnej i zachodniej Polski.
• Podpisanie listu intencyjnego pomiędzy PKP CARGO S.A. i Greenbrier Europe Wagony Św idnica, dotyczącego uruchomienia produkcji wagonów w Szczecinie. W ramach tej współpracy Greenbrier miałby dostarczyć niezbędną dokumentację, technologię, standardy kontroli jakości oraz wyposażenie linii produkcyjnej. PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. (spółka z Grupy PKP CARGO) natomiast miałaby m.in. zapew nić wykwalifikowaną kadrę produkcyjną i administracyjną oraz zaplecze w arsztatowe.

• W dniu 8 lipca 2015 r., Spółka złożyła w Państwowej Inspekcji Pracy w Warszaw ie zawiadomienie o powstaniu sporu zbiorowego z organizacjami zw iązkowymi, działającymi w Spółce. Pismem z dnia 2 lipca 2015 r. cztery organizacje związkowe działające w Spółce zażądały realizacji postulatów dotyczących wzrostu wynagrodzeń, wyznaczając pięciodniowy termin upływający dnia 7 lipca 2015 r. na uwzględnienie żądań. Postulaty sformułow ane przez związki zaw odowe w piśmie z dnia 2 lipca 2015 r. dotyczyły:

• Wprowadzenia podwyżki wynagrodzeń od dnia 01.07.2015 r. w uposażeniu zasadniczym w wysokości 250 zł dla wszystkich pracowników wynagradzanych zgodnie z Zakładowym Układem Zbiorowym Pracy ("ZUZP") zatrudnionych w PKP CARGO S.A. na dzień 01.07.2015 r.;

• Dla pracowników PKP CARGO S.A. wynagradzanych wskaźnikowo według Uchwały Zarządu, zmiany podstawy w skaźnika na IV kw artał 2014 r.,

gdzie konsekwencją odmowy ich spełnienia jest wejście w spór zbiorowy w zakresie każdego z postulatów opisanych powyżej. Zgodnie z szacunkami Spółki roczny koszt realizacji postulatów zgłoszonych przez organizacje związkowe wyniósłby około 120 mln zł. Zarząd PKP CARGO S.A. pismem z dnia 7 lipca 2015 r. odmów ił spełnienia postulatów sformułow anych w piśmie zw iązków zawodowych z dnia 2 lipca 2015 r., skutkiem czego powstał spór zbiorowy z mocą obow iązującą od dnia 2 lipca 2015 r. Zarząd Spółki nie zaakceptował postulatów przedstawionych przez stronę społeczną w trakcie mediacji w dniu 30 lipca 2015 r. Konsekwencją braku osiągnięcia porozumienia jest zakończenie mediacji w ramach sporu zbiorowego poprzez sporządzenie protokołu rozbieżności, co nastąpiło w dniu 30 lipca 2015 r. Zakończenie etapu mediacji upraw nia organizacje związkowe do podjęcia akcji strajkow ej.

lipiec

• Zarząd Spółki podjął w dniu 29 lipca 2015 r. uchwałę w przedmiocie dokonania od dnia 1 lipca 2015 r. w zrostu wynagrodzeń pracowników: (i) dla pracowników wynagradzanych na podstaw ie Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, podwyżka wynagrodzenia zasadniczego wyniosła 110 zł brutto, (ii) dla pracowników wynagradzanych wskaźnikowo podwyżka wynagrodzenia wyniosła 110 zł netto. Zarząd Spółki poinformował, iż wystąpi do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie wzrostu wynagrodzeń. Zgodnie z szacunkami Spółki koszt realizacji w zrostu wynagrodzeń to ok. 50 mln zł w skali pełnego roku kalendarzow ego razem z pochodnymi.
• PKP CARGO S.A. rozpoczęła rozbudowę terminala kontenerowego w Poznaniu Franow ie, którego pojemność po zakończeniu miała się zw iększyć o blisko 40%. Zakończenie inw estycji było planowane na grudzień 2015 r. W przyszłości terminal będzie stanowić część Centrum Logistycznego w Poznaniu, świadczącego kompleksową obsługę logistyczną. W efekcie rozbudowy, terminal w Poznaniu Franow ie miał zyskać nowy plac manewrowo-składowy o pow ierzchni 8,2 tys. m2, a zdolność składowania obiektu w Franowie wzrosnąć z obecnych 1280 TEU do blisko 1800 TEU. Rozbudow a była współfinansowana w 50% ze środków UE. Całkow ita wartość inw estycji netto była szacowana na 6,8 mln zł.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO International a.s. w likw idacji dokonało podziału masy likw idacyjnej spółki. Wypłata środków pieniężnych z masy likw idacyjnej na rzecz jedynego akcjonariusza - PKP CARGO S.A. nastąpiła w dniu 5 sierpnia 2015 r. Zakończenie procesu likw idacyjnego PKP CARGO International a.s. było uzależnione od uzyskania zgód odpow iednich organów administracyjnych właściwych miejscowo dla spółki.
• Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w yraziła zgodę na sprzedaż dodatkowej części taboru.

sierpień	PKP CARGO S.A. z dnia 29 lipca 2015 r. w zrost wynagrodzeń pracowników zatrudnionych przez pracodawców działających w Spółce w następującej wysokości: (i) 110 zł brutto dla pracowników wynagradzanych na podstawie Zakładow ego Układu Zbiorow ego Pracy ("ZUZP"), (ii) 110 zł netto dla pracowników wynagradzanych wskaźnikowo, gdzie zmiana w ynagrodzenia miała nastąpić od dnia 1 lipca 2015 r.
	● Podpisanie w dniu 23 września 2015 r. z Konsorcjum, w skład którego wchodzą Siemens Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako lider Konsorcjum oraz Siemens A.G. z siedzibą w Monachium jako członek Konsorcjum, umow y na dostawę 15 lokomotyw wielosystemowych w trzech częściach zamówienia z terminami dostaw w okresie od 31 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2017 r. (zamów ienie podstawowe) z opcją zakupu dodatkowych 5 lokomotyw z zachowaniem cen jak dla zamów ienia podstawowego, przy czym decyzję o skorzystaniu z opcji PKP CARGO S.A. zobowiązana jest podjąć najpóźniej do dnia 31 grudnia 2017 r. (zamów ienie opcjonalne). Wartość Umowy nie przekroczy kwoty 75 mln euro netto w ramach zamów ienia podstawowego (15 lokomotyw) oraz kw oty 26 mln euro netto w ramach zamów ienia opcjonalnego (5 lokomotyw ), z tym że dla dostaw i usług utrzymaniowych w ramach zamów ienia opcjonalnego przewidziany został mechanizm jednorazowej waloryzacji przy ustalonym w skaźniku ujemnym i dodatnim w granicach nie w iększych niż +/- 2 % w artości cen pierwotnych.
wrzesień	● Zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. "Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2016-2020". Strategia zakłada, że w perspektyw ie roku 2020 PKP CARGO S.A. zostanie wiodącym operatorem logistycznym w Europie Środkowo-Wschodniej. Planow anym efektem jej wdrożenia jest wzrost udziału przewozów wykonywanych w całości poza Polską z obecnych 2% do ok. 22% oraz niemal podw ojenie przewozów intermodalnych, m.in. poprzez wzrost przewozów z i do Chin. Dyw ersyfikacja przychodów ma w większym stopniu uniezależnić Grupę PKP CARGO od przewozu podstawowych obecnie ładunków – węgla i kruszyw. Grupa PKP CARGO będzie rozwijać przewozy kolejowe w obrębie Europy Środkowej z wykorzystaniem aktywów PKP CARGO S.A. i zakupionego w 2015 r. czeskiego AWT. Głów ne kierunki ekspansji, (organicznej i poprzez przejęcia), będą dotyczyć obsługi korytarzy Północ – Południe i Wschód – Zachód.
	● PKP CARGO S.A. rozpoczęła konsolidację części obsługi sprzedażowej w ramach jednej spółki – PKP CARGO CONNECT. Jej zadaniem będzie sprzedaż kompleksowych usług logistycznych PKP CARGO S.A. w Polsce i na rynkach międzynarodowych. Spółka ta będzie odpow iadała za obsługę handlową i spedycyjną Grupy PKP CARGO. Będzie łączyć obsługę międzynarodowych klientów z kompleksow ą ofertą logistyczną na bazie aktywów Grupy PKP CARGO (bocznice, terminale, know-how w zakresie spedycji, logistyki intermodalnej oraz obsługi celnej). PKP CARGO CONNECT będzie także odpow iadało za działalność terminalow ą i zaoferuje usługi przeładunku i składow ania towarów.
	● Koniec zakazu zbywania akcji pracowniczych (lock-up) - akcje pracownicze, zgodnie z postanowieniami §6 ust. 5 Statutu Spółki, objęte były ograniczeniem zbywalności przez okres 2 lat od dnia pierwszego notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych, tj. do dnia 30 października 2015 r.
październik	● Rejestracja zmian w Statucie PKP CARGO S.A., dotyczących m.in. określenia koniecznych kompetencji członków rady nadzorczej, w szczególności tych wybranych przez pracowników, a także członków zarządu (nie mogą jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji zw iązkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych).
	● Zatwierdzenie przez Prezesa Urzędu Transportu Kolejow ego nowego cennika PKP PLK S.A. Od dnia 13.12.2015 r. (tj. od nowego rozkładu jazdy) nastąpiła podwyżka stawek jednostkowych opłaty podstawowej oraz niektórych stawek jednostkowych opłaty podstawowej za dostęp do urządzeń związanych z obsługą pociągów na sieci zarządzanej przez PKP PLK S.A. Ponadto od nowego rozkładu jazdy PKP PLK S.A. w ramach odrębnych uregulowań (do których nie stosuje się
	przepisów Ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym) wprowadziła nowy rodzaj opłat za dostęp do infrastruktury szerokotorowej (1520 mm).
	● Zarząd Spółki otrzymał od Krajowego Komitetu Protestacyjno Strajkowego działającego w PKP CARGO S.A. ("KKPS") pismo, w którym KKPS zaw iadamia o podjęciu decyzji o przeprowadzeniu w Spółce w dniu 9 listopada 2015 r. strajku generalnego o charakterze kroczącym.
	● Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") podjął uchwałę dotyczącą konwersji akcji imiennych serii C Spółki na akcje na okaziciela.
listopad	● Zarząd Spółki otrzymał uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. ("GPW") w sprawie dopuszczenia i w prowadzenia do obrotu giełdow ego na Głów nym Rynku GPW akcji zw ykłych na okaziciela serii C Spółki.
	● Zarząd KDPW postanow ił dokonać w dniu 6 listopada 2015 r. asymilacji 1.448.902 akcji Spółki oznaczonych kodem PLPKPCR00045 z 43.338.015 akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLPKPCR00011. Zarząd KDPW stw ierdził, iż

● 10 sierpnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały pozytywnie zaopiniowała przyjęty uchwałą Zarządu

z dniem 6 listopada 2015 r. kodem PLPKPCR00011 oznaczonych jest 44.786.917 akcji Spółki. W zw iązku z pow yższym, spełniony został w arunek wprowadzenia akcji serii C Spółki do obrotu giełdow ego.

● NZW spółki CARGOSPED Sp. z o.o. oraz NZW spółki PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. w yraziły zgodę na i uchwaliły połączenie spółki CARGOSPED Sp. o.o. (Spółka Przejmow ana) ze spółką PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca). W zw iązku z podjętymi uchwałami o połączeniu oraz podwyższeniu kapitału zakładow ego w spółce PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o., spółka PKP CARGO S.A. objęła wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. w zamian za udziały posiadane przez PKP CARGO S.A. w CARGOSPED Sp. z o.o.

• Spółka oraz pracodawcy działający w ramach Spółki złożyli powództwo o ustalenie nieistnienia sporów zbiorowych w poszczególnych Zakładach Spółki oraz na poziomie całej Spółki. Pow odem złożenia ww. powództwa był niezgodny z prawem, w opinii Zarządu, sposób prowadzenia sporu zbiorowego przez działające w Spółce organizacje związkowe. Pozwy te zaw ierały też wnioski o zabezpieczenie powództwa w postaci zakazania przeprowadzenia akcji strajkow ej do czasu rozstrzygnięcia żądania pozwów.
• KKPS zaw iadomił Zarząd Spółki o zaw ieszeniu do dnia 9 grudnia 2015 r. rozpoczęcia strajku generalnego w Spółce. KKPS zastrzegł sobie jednak prawo do natychmiastowej akcji strajkow ej w poszczególnych zakładach Spółki przed 9 grudnia 2015 r. w przypadku podjęcia przez pracodawcę działań o charakterze restrukturyzacyjnym bądź decyzji o alokacji pracow ników.
• PKP CARGO S.A. zawarła w dniu 11 listopada 2015 r. umowę nabycia od PKP Informatyka Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa za kwotę netto 21,1 mln zł. Umow a nabycia ZCP od PKP Informatyka wygasła w dniu 1 stycznia 2016 r. bez wywarcia skutków prawnych, z uwagi na niespełnienie w arunku zawieszającego, jakim była zgoda Ministra Infrastruktury i Budow nictwa.
• otrzymanie od Nationale-Nederlanden PTE S.A. zawiadomienia o zw iększeniu przez Nationale-Nederlanden OFE ("Fundusz") w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 5 listopada 2015 r. Przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 5 620 103 akcje Spółki, stanow iących 12,55% kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 5 620 103 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 12,55% ogólnej liczby głosów. W dniu 12 listopada 2015 r. na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajdowało się 5 771 555 akcji, co stanowiło 12,89% kapitału zakładow ego Spółki. Akcje te uprawniały do 5 771 555 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanow iło 12,89% ogólnej liczby głosów .
• PKP CARGO S.A. zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego dw ie umowy o kredyty inwestycyjne do maksymalnej łącznej w ysokości 100 mln EUR, przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych Spółki.
• PKP CARGO S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umow ę kredytową, na podstaw ie której udostępniony został Spółce kredyt inwestycyjny do maksymalnej w ysokości 700 mln zł, przeznaczony na finansowanie i/lub refinansowanie planu inw estycyjnego i/lub finansowanie i/lub refinansowanie akwizycji/przejęć .
• PKP CARGO S.A. zawarła z PGE Górnictw o i Energetyka Konw encjonalna S.A. trzy umowy na realizację przewozu transportem kolejow ym towarów: węgla kamiennego i/lub sorbentów wapiennych o łącznej maksymalnej masie 13,28 mln ton. Szacunkowa maksymalna łączna wartość netto umów w okresie ich obow iązywania tj. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2018 r. w ynosi 288,9 mln zł.
• PKP Cargotabor Usługi Sp. z o.o., jako kupujący, PKP CARGO S.A., jako gw arant oraz PKN ORLEN S.A., jako sprzedający, zawarły warunkową zobow iązującą umow ę sprzedaży 40.796 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.796.000 zł, stanow iących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN KolTrans Sp. z o.o. za łączną cenę 192 248 367,05 zł.
• PKP CARGO S.A. zawarła z Euronaft Trzebinia Sp. z o.o. ("Euronaft"), warunkową zobow iązującą umow ę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejow ego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego ("ZCP Kolej") za łączną cenę 59 397 000,00 zł.
• Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (SOKIK) wyrokiem z dnia 23 listopada 2015 r. zmienił zaskarżoną Decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr RWR 44/2012 w części nakładającej na PKP CARGO S.A. karę pieniężną w ten sposób, iż dokonał jej obniżenia z pierwotnej kwoty 16.575.676,95 zł do kw oty 2.231.719,95 zł. PKP CARGO S.A. złożyła apelację od części wyroku.
• 26 listopada 2015 r. nastąpiło zakończenie procesu likw idacyjnego PKP CARGO International a.s (spółka wykreślona została ze słow ackiego rejestru przedsiębiorców).

listopad

• PKP CARGO S.A. podpisała z PKP Polskie Linie Kolejow e S.A. umow ę o udostępnienie infrastruktury kolejow ej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociągów 2015/2016. Umowa obow iązuje w okresie od dnia 13 grudnia 2015 r. do dnia 10 grudnia 2016 r. Przew idywana wartość Umowy w okresie jej obowiązywania wynosi łącznie 646,8 mln zł netto (795,6 mln zł brutto).
• 16 grudnia 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarło z Krajowym Komitetem Protestacyjno Strajkowym Porozumienie, zgodnie z którym strony zobowiązały się do podjęcia działań dążących do zawarcia, nie później niż do dnia 31 marca 2016 r., porozumienia kończącego spór zbiorowy, zawisły w Spółce od dnia 2 lipca 2015 r. Strony do dnia 31 marca 2016 r. będą prowadzić w dobrej wierze rokowania, celem doprowadzenia do realizacji wystąpienia Okręgowego Inspektora Pracy z dnia 15 października 2015 r., dotyczącego wprowadzania zmian w arunków wynagradzania w formie protokołów dodatkow ych do Zakładow ego Układu Zbiorow ego Pracy.

Dodatkow o, podpisano "Porozumienie pomiędzy stronami Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla pracowników zatrudnianych przez zakłady pracy PKP CARGO S.A." ("Porozumienie ZUZP"), na podstawie którego strony postanow iły o:

1) zawieszeniu, do 31 marca 2016 r. prowadzenia zmian organizacyjnych w Spółce, związanych z przeniesieniem Logistyki i Dyspozytury z Zakładów do Centrali, przeniesieniem Działów Handlowych z Zakładów do PKP CARGO Connect Sp. z o.o., spółki zależnej od PKP CARGO S.A., relokacją pracowników Centrali i Zakładów , oraz wydzieleniem funkcji utrzymania i napraw taboru do spółki zależnej PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. lub innego podmiotu,

2) wycofaniu do dnia 31 grudnia 2015 r. wszystkich obowiązujących na dzień zawarcia Porozumienia ZUZP decyzji dotyczących zwolnienia pracowników z obowiązku świadczenia pracy.

● Po złożeniu 14 grudnia 2015 r. rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki oraz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez Pana Adama Purw ina, 18 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. podjęła uchwałę, zgodnie z którą delegow ała Pana Macieja Libiszewskiego, do czasowego tj. do dnia 18 marca 2016 r. wykonywania czynności członka Zarządu Spółki oraz pow ierzyła mu pełnienie obow iązków Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

grudzień

● PKP CARGO S.A. ("Kredytobiorca") zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozw oju umow ę kredytową, na podstawie której udostępniony zostanie Spółce kredyt inwestycyjny ("Kredyt") do maksymalnej wysokości 100 mln euro, przeznaczony na refinansowanie akwizycji AWT. Kredyt będzie dostępny do dnia 31 grudnia 2016 r., może być uruchamiany w EUR lub PLN. Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu w ratach półrocznych, przy czym całkow ita spłata Kredytu pow inna nastąpić do dnia 25 w rześnia 2027 r.

Stopa oprocentowania mająca zastosowanie do każdego wykorzystania Kredytu jest równa zmiennej stopie EURIBOR/WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych pow iększonej o marżę Banku. Umow a przewiduje możliw ość wcześniejszej spłaty Kredytu bez konieczności uiszczenia przez Kredytobiorcę dodatkowych opłat. Kredyt nie jest zabezpieczony na aktywach Spółki.

• 31 grudnia 2015 r. zarejestrowane zostało połączenie PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (obecnie PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o.) i CARGOSPED Sp. z o.o., poprzez przeniesienie całego majątku spółki CARGOSPED Sp. z o.o., na spółkę PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o., w zamian za udziały, które spółka PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. w ydała PKP CARGO S.A. jako jedynemu w spólnikowi CARGOSPED Sp. z o.o.
• Zakończono rozbudowę terminala intermodalnego w Poznaniu Franowie zyskano drugi plac manewrowo-składowy i lepszy układ dróg dojazdowych. Pow ierzchnia nowego placu przekracza 8 tys. m2 - dzięki temu obiekt jest gotowy do obsługi dodatkow ych kontenerów transportowanych między Bałtykiem i Adriatykiem.
• Zarząd Spółki otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") nr DOK-5/2015 z dnia 31 grudnia 2015 r. na mocy której Prezes UOKiK: i. stw ierdził nadużywanie przez Spółkę pozycji dominującej na krajowym rynku kolejowych przewozów towarowych, polegające na przeciwdziałaniu ukształtowaniu się warunków niezbędnych do powstania lub rozwoju konkurencji, poprzez wprowadzenie z dniem 1 maja 2006 r. zmian w "Zasadach sprzedaży usług przewozów towarowych przez PKP CARGO S.A. S.A." w szczególności zawartego w rozdziale I. tych zasad § 5 ust. 6 -10, który uprawniał Spółkę do odmow y podpisania umów specjalnych z przedsiębiorcami uznanymi za konkurentów Spółki; ii. stw ierdził zaniechanie stosowania ww. praktyki z dniem 1 lipca 2007 r.; oraz iii. nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości 14.224.272,18 zł. W ocenie Zarządu Spółki decyzja Prezesa UOKiK z dnia 31 grudnia 2015 r. była bezpodstawna. PKP CARGO S.A. złożyła do SOKiK odw ołanie od Decyzji. ● PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. ("PKP CU") otrzymała zaw iadomienie od PKN ORLEN S.A. o spełnieniu się

styczeń 2016

• pierwszego z warunków zawieszających określonych w warunkowej zobowiązującej umow ie sprzedaży udziałów stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym Orlen KolTrans Sp. z o.o. ("KolTrans") zawartej pomiędzy PKP CU jako kupującym, PKP CARGO S.A. jako gw arantem oraz PKN Orlen jako sprzedającym, w postaci nieskorzystania przez żadnego ze wspólników mniejszościowych KolTrans z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów KolTrans przysługującego im na mocy umow y spółki KolTrans w terminie tam w skazanym.

• Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego powołała z dniem 19 stycznia 2016 r. Macieja Libiszewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO. Tego dnia Maciej Libiszew ski zrezygnował z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Rozpoczęcie realizacji umow y z konsorcjum spółek z Grupy Siemens na dostawę lokomotyw wielosystemowych dostarczono pierwsze trzy z 15 nowych lokomotyw , którymi PKP CARGO S.A. będzie obsługiwać połączenia międzynarodow e.

• Podatkow a Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2015 r. nie osiągnęła zakładanej rentowności na poziomie 3%. Z ostatnim dniem miesiąca, w którym zostanie złożona deklaracja za 2015 r., drugi rok podatkowy zostanie zakończony, a tym samym PGK przestanie istnieć.
• Złożenie rezygnacji z członkostwa w Zarządzie PKP CARGO S.A. przez Pana Łukasza Hadysia Członka Zarządu ds. Finansowych, Pana Jacka Neskę – Członka Zarządu ds. Handlowych i Pana Wojciecha Derdę – Członka Zarządu ds. Operacyjnych. Złożone rezygnacje wywołały skutek natychmiastowy.
• Luty 2016

2016

• Spełniony został drugi z warunków zawieszających określonych w warunkowej zobow iązującej umow ie sprzedaży udziałów Orlen KolTrans sp. z o.o., w postaci zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmian do umowy spółki KolTrans uzgodnionych w Umow ie Sprzedaży dotyczących m.in. w ygaśnięcia uprawnień przysługujących PKN ORLEN w zakresie powoływania i odwoływania członków organów KolTrans, z chw ilą sprzedaży przez PKN ORLEN wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładow ym KolTrans.
• PKP CARGO S.A. dokonało pierwszego uruchomienia kredytu zawartego z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 16 listopada 2015 r.
• Marzec ● Ze względu na odnotowany na rynku istotny spadek cen złomu w IV kwartale 2015 r., Zarząd Spółki po przeprowadzeniu analizy wpływu tej zmiany na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015, podjął decyzję o dokonaniu – w oparciu o obow iązujące na koniec 2015 roku ceny poszczególnych klas złomu odpisów z tytułu utraty wartości następujących aktywów: 1) rzeczowych aktywów trwałych, w postaci taboru kolejow ego, w kwocie 147.799 tysięcy złotych, 2) zapasów w kwocie 5.288 tysięcy złotych, 3) aktyw ów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 24.029 tysięcy złotych. Łączna wartość powyższych odpisów aktualizujących w jednostkowym i skonsolidow anym sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w ynosi 143.464 tysięcy złotych po uw zględnieniu efektu podatkow ego. Dokonane odpisy mają charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na sytuację płynnościową PKP CARGO S.A. oraz spełnienie kow enantów finansowych wynikających z zawartych umów kredytowych. ● 15 marca 2016 r. zawarto porozumienie pomiędzy stronami Zakładow ego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników zatrudnionych przez Zakłady PKP CARGO ("Porozumienie ZUZP"), w szczególności., w zakresie sporu zbiorowego w szczętego w dniu 2 lipca 2015 r. Na mocy Porozumienia ZUZP, Strona zw iązkowa zobow iązuje się do rozwiązania Krajowego Komitetu Protestacyjno-Strajkow ego oraz doprowadzenia do rozwiązania Komitetów Protestacyjno-Strajkowych na szczeblu zakładowym i odw ołania jakichkolw iek działań protestacyjnych i strajkow ych w zakresie zmian strukturalno-organizacyjnych Spółki. Ponadto, strony Porozumienia ZUZP zobow iązują się, w zakresie sporu zbiorowego wszczętego 2 lipca 2015 r., w terminie do dnia 30 czerwca 2016 r. zawrzeć porozumienie stanowiące realizację, w szczególności, wystąpienia pokontrolnego Okręgow ego Inspektora Pracy w Warszawie z dnia 15 października 2015 r. w spraw ie wprowadzania zmian w arunków wynagradzania w formie protokołów dodatkowych do ZUZP. ● W dniu 16 marca 2016 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management), dotyczącym zmniejszenia przez Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management) udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("WZ"). Do przekroczenia przedmiotow ego progu doszło w wyniku transakcji zbycia akcji Spółki, dokonanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 10 marca 2016 r. ("Transakcja"). Przed Transakcją Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management) posiadał 2 380 008 akcji Spółki, stanow iących 5,31% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2 380 008 głosów na WZ,

stanowiących 5,31 % ogólnej liczby głosów. Po Transakcji, Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management) posiada 2 225 827 akcji Spółki, stanow iących 4,97% kapitału zakładowego Spółki, upraw niających do 2 225 827 głosów na WZ, stanowiących 4,97 % ogólnej liczby głosów .

Źródło: Opracowanie własne

54

5.2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik osiągnięty przez PKP CARGO S.A.

Wprowadzenie Programu Dobrowolnych Odejść

PKP CARGO S.A., chcąc optymalizować zatrudnienie, wprowadziła Program Dobrowolnych Odejść ("PDO"). Zapisy do PDO I rozpoczęły się 29 grudnia 2014 r. i trwały do 15 stycznia 2015 r. W wyniku weryfikacji zgłoszeń do PDO, wyrażono zgodę na skorzystanie z Programu przez 2 894 pracowników. Wartość zobowiązań wynikających z wdrożenia PDO wyniosła 257,1 mln zł. Kwota ta, jako rezerwa na przyszłe zobowiązania z tytułu PDO, została ujęta w księgach i obciążyła wynik Spółki za IV kwartał 2014 r. Osoby, które uzyskały zgodę pracodawcy, przestały być pracownikami począwszy od 1 lutego 2015 r. Wypłata odpraw w ramach PDO nastąpi w dwóch transzach: I transza w wysokości ok. 219,3 mln zł została wypłacona razem z wynagrodzeniem za styczeń 2015 r., II transza, która wyniosła ok. 37,8 mln zł, została wypłacona w styczniu 2016 r.

Zarząd PKP CARGO S.A. w dniu 10 maja 2015 r. podjął uchwałę w przedmiocie kontynuacji optymalizacji zatrudnienia w Spółce poprzez realizację PDO. Wartość zobowiązań wynikających z przeprowadzenia PDO II wyniosła łącznie 63,9 mln zł. W wyniku weryfikacji zgłoszeń do PDO, wyrażono zgodę na skorzystanie z Programu przez 874 pracowników Spółki, którzy przestali być zatrudnieni w Spółce począwszy od dnia 1 lipca 2015 r. Wypłata odpraw w ramach PDO nastąpi w dwóch transzach: I transza w wysokości ok. 54,4 mln zł została wypłacona razem z wynagrodzeniem za czerwiec 2015 r., II transza, która wyniosła ok. 9,5 mln zł, została wypłacona w lutym 2016 r. Zobowiązanie z tytułu PDO w wysokości 63,9 mln zł obciążyło wynik finansowy Spółki za II kwartał 2015 r.

Łącznie, w ramach programów przeprowadzonych w 2015 r., ze Spółki odeszło ponad trzy tysiące osób, co pozwoliło na uzyskanie w 2015 r. oszczędności na poziomie ponad 120 mln zł.

Podjęcie uchwały dot. wzrostu wynagrodzeń

Zarząd Spółki podjął w dniu 29 lipca 2015 r. uchwałę w przedmiocie dokonania od dnia 1 lipca 2015 r. wzrostu wynagrodzeń pracowników:

• dla pracowników wynagradzanych na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, podwyżka wynagrodzenia zasadniczego 110 zł brutto,
• dla pracowników wynagradzanych wskaźnikowo podwyżka wynagrodzenia 110 zł netto.

10 sierpnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały pozytywnie zaopiniowała przyjęty uchwałą Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 29 lipca 2015 r. wzrost wynagrodzeń pracowników zatrudnionych przez pracodawców działających w Spółce. Zgodnie z szacunkami Spółki, koszt realizacji wzrostu wynagrodzeń to ok. 50 mln zł w skali pełnego roku kalendarzowego razem z pochodnymi.Wpływ na koszty w 2015 r. to ok 25,0 mln zł.

Sytuacja na rynku przewozów w głównych grupach towarowych

Sektor usług towarowych przewozów kolejowych jest ściśle uzależniony od koniunktury na rynku węgla, kruszyw, koksu, rud żelaza, metali, produktów rafinacji ropy naftowej, wyrobów chemicznych oraz przewozów kontenerowych. Dynamika wolumenów towarów przewożonych przez PKP CARGO S.A. jest silnie powiązana ze zmianami w przewozach w obrębie wymienionych poszczególnych grup towarów.

Rynek przewozów węgla jest uzależniony od niepewnej sytuacji w górnictwie spowodowanej przede wszystkim przez:

• spadki światowych cen węgla średnia cena ARA w grudniu 2014 r. wynosiła 70,36 USD/t⁴⁷, zaś w grudniu 2015 r. 47,83 USD/t⁴⁸ (spadek o 32,0% r/r), co jest najgorszym wynikiem w analizowanym okresie,
• malejące, lecz wciąż relatywnie wysokie zapasy węgla w Polsce na koniec listopada 2015 r. były równe 5,88 mln ton jest to spadek z 8,21 mln ton notowanych w grudniu 2014 r., czyli o 28,4%⁴⁹ ,
• rosnącą rolę Odnawialnych Źródeł Energii ("OZE") szacuje się, że w Polsce w 2014 r. udział energii odnawialnej w końcowym zużyciu energii brutto wyniósł 11,5% ⁵⁰ (wobec 11,3% w 2013 r.), a docelowo w 2020 r. ma ulec

⁴⁷ http://gornictwo.wnp.pl/notowania/ceny _wegla/

⁴⁸ http://gornictwo.wnp.pl/notowania/ceny _wegla/

⁴⁹ http://www.polskiry nekwegla.pl/raport-dy namiczny /stan-zapasow-wegla-kamiennego-caly -okres-czasu

⁵⁰ http://wy sokienapiecie.pl/oze/749-oze-w-polsce-udzial-nowelizacja-ustawy -o-oze

zwiększeniu do 15%; w Czechach, według szacunków, z OZE otrzymano 11% energii elektrycznej, a do roku 2020 planuje się uzyskać 13% udziału⁵¹ .

W ciągu pierwszych 11 miesięcy 2015 r. wydobyto w Polsce 65,9 mln ton węgla kamiennego, tj. o 1,1% mniej w porównaniu do analogicznego okresu w 2014 roku. Spadek ten jest efektem nadpodaży węgla na rynku krajowym (duży poziom zapasów na zwałach) oraz spadków światowych cen tego surowca.

Kolejnym istotnym czynnikiem ryzyka jest utrzymująca się tendencja dotycząca produkcji energii elektrycznej w elektrowniach w Polsce. Według danych Krajowego Systemu Elektroenergetycznego i Rynku Bilansującego w Polsce w 2015 r. wyprodukowano 161 772 GWh energii elektrycznej, co w porównaniu do 2014 r. (156 567 GWh) oznacza wzrost produkcji o 3,3% r/r. Natomiast miks energetyczny w 2015 r. okazał się mniej korzystny dla węgla brunatnego (spadek udziału produkcji energii z tego surowca o 1,2% r/r), przy równoczesnym wzroście produkcji energii z elektrowni opartych na węglu kamiennym (wzrost o 2,0% r/r) oraz elektrowni wiatrowych (wzrost o 39,8% r/r).

Zniesienie pod koniec ubiegłego roku sankcji na eksport irańskiej ropy naftowej może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przewozów kolejowych. Niska cena surowca z Iranu wpływa na zwiększenie atrakcyjności ekonomicznej transportu samochodowego, a tym samym czyni go niejednokrotnie bardziej konkurencyjnym wobec kolejowego.

Sytuacja na rynku przewozów miała negatywny wpływ na osiągnięte przychody z tyt. usług przewozowych – 220 mln zł.

Koszty dostępu do infrastruktury

Wyniki działalności PKP CARGO S.A. są w dużym stopniu zależne od wysokości ponoszonych opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej. Koszt dostępu do infrastruktury w 2015 r. stanowił ok. 18,8% kosztów operacyjnych w PKP CARGO S.A.

Od dnia 13.12.2015 r. (od nowego rozkładu jazdy) na infras trukturze zarządzanej przez PKP PLK S.A. obowiązuje nowy cennik stawek jednostkowych opłat za korzystanie z infrastruktury kolejowej o szerokości torów 1435 mm, zatwierdzony przez Prezesa UTK 23.10.2015 r. oraz odrębny rodzaj opłat do infrastruktury szerokotorowej (1520 mm). Wymienione cenniki funkcjonują w powiązaniu z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu przydzielania tras pociągów i korzystania z przydzielonych tras pociągów przez licencjonowanych przewoźników kolejowych w ramach rozkładu jazdy pociąg ów 2015/2016.

W nowym rozkładzie jazdy nastąpiły również zmiany stawek opłat do linii zarządzanych przez prywatnych zarządców. Na części tej infrastruktury PKP CARGO S.A. także realizuje swoje przewozy.

Dodatkowo, działalność Spółki uzależniona jest od stanu infrastruktury kolejowej, a wykorzystywana sieć kolejowa charakteryzuje się niską jakością. Intensywny program modernizacji sieci kolejowej, ch oć docelowo wiązać się będzie z poprawą warunków użytkowania, w okresie trwania prac budowlanych i remontowych powoduje utrudnienia i konieczność prowadzenia ruchu kolejowego przy wykorzystaniu objazdów.

Regulacje techniczne dotyczące taboru

Tabor wykorzystywany w transporcie kolejowym musi spełniać odpowiednie normy i wymagania techniczne, determinujące skalę działalności modernizacyjnej i naprawczej Spółki. Inwestycje z tym związane bezpośrednio zależą od aktualnego stanu technicznego posiadanego taboru i wynikających z niego obowiązkowych napraw okresowych.

W 2015 r. nakłady inwestycyjne poniesione z tytułu napraw okresowych P4 i P5 oraz przeglądów P3 taboru wyniosły 283,6 mln zł.

Działania akwizycyjne

Wpływ na osiągnięte wyniki Spółki będzie miał rezultat toczących się procesów akwizycyjnych, w których uczestniczyła oraz obecnie uczestniczy PKP CARGO S.A.

Kluczowym elementem ekspansji zagranicznej było sfinalizowanie w maju 2015 r. przejęcia 80% udziałów AWT B.V. Dzięki tej transakcji, Spółka mogła jeszcze lepiej wykorzystać strategiczne położenie Polski, w szczególności Śląska, do rozwoju nowych połączeń i realizacji kompleksowych usług logistycznych i transportowych w trójkącie Bałtyk – Adriatyk – Morze Północne. W celu dalszego rozwoju Spółki w obszarze spedycji krajowej i międzynarodowej, w lutym 2015 r. PKP CARGO S.A. sfinalizowała transakcję nabycia udziałów (44,44%) w PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. i stała się jedynym jej właścicielem.

⁵¹ Wy sokienapiecie.pl

Przeprowadzone zmiany umożliwią w przyszłości zoptymalizować strukturę Grupy PKP CARGO S.A., w tym m.in. w zakresie prowadzenia działalności spedycyjnej i terminalowej.

16 listopada 2015 r. zawarte zostały warunkowe zobowiązujące umowy sprzedaży udziałów w ORLEN KolTrans Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft. Aktualnie trwają prace nad spełnieniem warunków zawieszających, w tym w szczególności uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

PKP CARGO S.A. posiada zawarte wstępne porozumienie z KGHM Polska Miedź S.A., na bazie którego spółka planuje objąć 49% udziałów w spółce Pol - Miedź Trans Sp. z o.o.

Przyjęta "Strategia Grupy PKP CARGO na lata 2016-2020" zakłada działania akwizycyjne, które będą jednak uzależnione od sytuacji rynkowej oraz atrakcyjności potencjalnych celów akwizycyjnych.

Opcja zakupu i sprzedaży

Równocześnie z zawarciem Umowy zakupu AWT B.V., PKP CARGO S.A. zawarła ze spółką Minezit SE ("MSE"), umowę pomiędzy wspólnikami w odniesieniu do AWT ("Umowa Wspólników"). Umowa ta przewiduje m.in. uprawnienie MSE do żądania odkupu przez Spółkę wszystkich udziałów w AWT posiadanych przez MSE ("Opcja Sprzedaży") oraz uprawnienie Spółki do żądania sprzedaży przez MSE na rzecz Spółki wszystkich udziałów w AWT posiadanych przez MSE ("Opcja Kupna"). Dodatkowo Umowa Wspólników przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w AWT posiadanych prze z MSE w przypadku ich sprzedaży przez MSE oraz prawo przyłączenia się przez MSE do sprzedaży udziałów w AWT posiadanych przez Spółkę, w przypadku ich zbycia przez Spółkę.

Opcja Sprzedaży może zostać wykonana przez MSE w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2020 r. za cenę rynkową obliczoną zgodnie ze wzorem zawartym w Umowie Wspólników, której wysokość jest uzależniona od skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy AWT i zadłużenia netto Grupy AWT, jednak nie niższą niż 27 mln EUR.

Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Kupna w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2021 r. za cenę rynkową obliczoną zgodnie ze wzorem zawartym w Umowie Wspólników w odniesieniu do EBITDA Grupy AWT i zadłużenia netto Grupy AWT, jednak nie niższą niż różnica pomiędzy (i) kwotą 40 mln EUR; oraz (ii) kwotą wszelkich wypłat dywidend i podobnych płatności dokonanych przez AWT na rzecz MSE.

Poziom cen energii i paliwa

W 2015 r. odnotowano spadek kosztów zużycia paliwa o 52,6 mln zł, tj. o 26,5 % r/r. Ma to bezpośredni związek ze spadkiem cen rynkowych paliw. Koszty energii i mediów w 2015 r. wzrosły o 14,8 mln zł, tj. 3,9% na skutek m.in. wzrostu stawek jednostkowych do PKP Energetyka S.A.

Poziom cen złomu

Spadek przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w 2015 r. o 19,4 mln zł (tj. o 67,2% mniej niż w roku 2014) był spowodowany głównie niskimi cenami złomu na rynku. Napływ taniej stali z Chin, a także niskie ceny surowców zmniejszyły zapotrzebowanie na złom i doprowadziły do znacznej obniżki cen – o ponad 20% do kwoty ok. 550 zł/t.

5.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalnoś ci PKP CARGO S.A.

Umowy z dostawcami

Podpisanie znaczących umów z PKP PLK S.A.

W dniu 8 stycznia 2015 r. została podpisana Umowa o udostępnienie infrastruktury kolejowej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociągów 2014/2015 pomiędzy PKP CARGO S.A., a PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Umowa obowiązywała w okresie od 14 grudnia 2014 r. do dnia 12 grudnia 2015 r.

Opłaty za korzystanie z infrastruktury kolejowej naliczane były w oparciu o Cennik stawek jednostkowych opłat za korzystanie z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP PLK obowiązujący od 14 grudnia 2014 r. zatwierdzony przez Prezesa UTK Decyzjami Nr DRRK-WKL.9110.6/2014 z dnia 9 lipca 2014 r. i DRRK-WKL.9110.11/2014 z dnia 28 października 2014 r. oraz postanowienia Regulaminu przydzielania tras pociągów i korzystania z przydzielonych tras pociągów przez licencjonowanych

przewoźników kolejowych w ramach rozkładu jazdy pociągów 2014/2015. Przewidywana wartość Umowy w okresie jej obowiązywania wyniosła łącznie 684,7 mln zł netto (842,2 mln zł brutto).

Przedmiotem umów było udostępnienie Spółce przez zarządcę infrastruktury linii oraz odcinków kolejowych będących w zarządzie PKP PLK w celu realizacji przez Spółkę rozkładu jazdy pociągów. Na podstawie umowy PKP PLK świadczyła usługi podstawowe w zakresie minimalnego dostępu do infrastruktury kolejowej, które obejmowały między innymi sporządzanie rocznego rozkładu jazdy w porozumieniu z przewoźnikiem, zapewnianie dostępu do infrastruktury kolejowej zgodnie z przydzielonymi trasami pociągów, udostępnianie urządzeń sieci trakcyjnej, kierowanie i prowadzenie ruchu i zapewnienie na żądanie Spółki informacji związanych z przejazdem pociągu oraz usługi podstawowe d ostępu do urządzeń związanych z obsługą pociągów oraz szereg usług dodatkowych obejmujących zapewnianie wsparcia w związku z niestandardowymi ładunkami i przygotowywaniem, a także przydziałem pociągów dodatkowych.

W dniu 11 grudnia 2015 r. pomiędzy PKP CARGO S.A., a PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. została zawarta Umowa o udostępnienie infrastruktury kolejowej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociągów 2015/2016. Umowa obowiązuje w okresie od dnia 13 grudnia 2015 r. do dnia 10 grudnia 2016 r.

Przedmiotem Umowy jest udostępnienie Spółce przez PKP PLK infrastruktury kolejowej w celu realizacji przewozów w rozkładzie jazdy pociągów 2015/2016. Na podstawie Umowy Zarządca świadczy usługi podstawowe w zakresie minimalnego dostępu do infrastruktury kolejowej, które obejmują między innymi sporządzanie rocznego rozkładu jazdy w porozumieniu zPrzewoźnikiem, zapewnianie dostępu do infrastruktury kolejowej zgodnie z przydzielonymi trasami pociągów, udostępnianie urządzeń sieci trakcyjnej, kierowanie i prowadzenie ruchu oraz zapewnienie na żądanie Spółki informacji związanych z przejazdem pociągu. W ramach Umowy Zarządca świadczy również usługi podstawowe dostępu do urządzeń związanych z obsługą pociągów oraz szereg usług dodatkowych obejmujących zapewnianie wsparcia w związku z niestandardowymi ładunkami i przygotowywaniem i uruchamianiem pociągów.

Opłaty za korzystanie z infrastruktury kolejowej naliczane są w oparciu o Cennik stawek jednostkowych opłat za korzystanie z infrastruktury kolejowej o szerokości torów 1435 mm zarządzanej przez PKP PLK obowiązujący od 13.12.2015 r. zatwierdzony przez Prezesa UTK Decyzją Nr DRRK-WKL.730.2.2015.JG z dnia 23 października 2015 r. oraz "Zasady udostępniania infrastruktury kolejowej o szerokości torów 1520 mm zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A." i odpowiednie postanowienia Regulaminu przydzielania tras pociągów i korzystania z przydzielonych tras pociągów przez licencjonowanych przewoźników kolejowych w ramach rozkładu jazdy pociągów 2015/2016.

Zawarcie znaczącej umowy z konsorcjum spółek z Grupy Siemens na dostawę lokomotyw wielosystemowych

W dniu 23 września 2015 r. PKP CARGO S.A. podpisała z Konsorcjum, w skład którego wchodzą Siemens Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako lider Konsorcjum oraz Siemens A.G. z siedzibą w Monachium jako członek Konsorcjum, umowy na dostawę 15 lokomotyw wielosystemowych w trzech częściach zamówienia z terminami dostaw w okresie od 31 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2017 r. (zamówienie podstawowe) z opcją zakupu dodatkowych 5 lokomotyw z zachowani em cen jak dla zamówienia podstawowego, przy czym decyzję o skorzystaniu z opcji PKP CARGO S.A. zobowiązana jest podjąć najpóźniej do dnia 31 grudnia 2017 r. (zamówienie opcjonalne).

Wartość Umowy nie przekroczy kwoty 75 mln euro netto w ramach zamówienia podstawowego (15 lokomotyw) oraz kwoty 26 mln euro netto w ramach zamówienia opcjonalnego (5 lokomotyw), z tym że dla dostaw i usług utrzymaniowych w ramach zamówienia opcjonalnego przewidziany został mechanizm jednorazowej waloryzacji przy ustalonym wskaźniku ujemnym i dodatnim w granicach nie większych niż +/- 2 % wartości cen pierwotnych.

Umowy z odbiorcami

Obroty i umowy o łącznej wartości przekraczającej wartość umowy znaczącej ze spółkami z Grupy PGE

W dniu 18 listopada 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie ("Zamawiający") trzy umowy na realizację przewozu transportem kolejowym towarów: węgla kamiennego i/lub sorbentów wapiennych o łącznej maksymalnej masie 13,28 mln ton. Szacunkowa maksymalna łączna wartość netto umów w okresie ich obowiązywania tj. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2018 r. wynosi 288,9 mln zł.

Zamawiający, z uwagi na konieczność dostosowania wielkości dostaw węgla i/lub sorbentów wapiennych do zmieniających się bieżących potrzeb, zastrzega sobie możliwość zmniejszenia ilości masy zleconej do przewozu o około 23% masy maksymalnej tj. do poziomu około 10,24 mln ton. Zmiana ilości masy towarowej w granicach określonych powyżej nie stanowi podstawy dla Wykonawcy do jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego.

Umową o najwyższej wartości jest umowa na realizację przewozu transportem kolejowym węgla oraz kamienia wapiennego o łącznej maksymalnej wartości 125,8 mln zł netto.

Umowa przewiduje kary umowne, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości netto Umowy lub równowartość co najmniej kwoty 200 000 euro:

1) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących odpowiednio po stronie Wykonawcy lub Zamawiającego w wysokości: (i) 20% wartości przedmiotu Umowy netto w p rzypadku odstąpienia od Umowy w 2016 r., (ii) 15% wartości przedmiotu Umowy netto w przypadku odstąpienia od Umowy w 2017 r.,(iii) 10% wartości przedmiotu Umowy netto w przypadku odstąpienia od Umowy w 2018 r.;

2) na rzecz Zamawiającego w przypadku przewiezienia przez Wykonawcę w danym miesiącu ilości mniejszej niż 95% lub 90% masy zadeklarowanej w miesięcznym harmonogramie przewozów, z przyczyn niezależnych od nadawcy i Zamawiającego w wysokości odpowiednio 25% lub 40% wartości netto niezrealizowanego przewozu ładunku deklarowanego w miesięcznym harmonogramie przewozu.

Ponadto w Umowie zastrzeżono na rzecz Zamawiającego kary umowne przewidziane w następujących przypadkach: (i) podstawienia pod załadunek innych typów wagonów niż wymagane przez Zamawiającego w wysokości 20% wartości netto przewozu tego ładunku podanego w miesięcznym harmonogramie przewozu, oraz (ii) za zwłokę powyżej dwóch dni w podstawieniu wagonów przez Wykonawcę u nadawcy pod załadunek, w wysokości 1% wartości netto przewozu tego ładunku (rozumianej jako wynagrodzenie netto należne Wykonawcy z tytułu przewozu tej przesyłki).

W przypadku kiedy kara umowna nie pokryje poniesionej szkody, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Łączna wartość ww. trzech umów zawartych w dniu 18 listopada 2015 r. oraz obrotów zrealizowanych pomiędzy Grupą Kapitałową PKP CARGO i Grupą Kapitałową PGE w okresie 12 miesięcy do dnia 31 października 2015 r. osiągnęła wartość około 410 mln zł, przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.

Umowy kredytowe

Zawarcie umów o wartości znaczącej z bankiem BGK

W dniu 16 listopada 2015 r. Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") dwie umowy o kredyty inwestycyjne do maksymalnej łącznej wysokości 100 mln EUR, przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta w dniu 16 listopada 2015 r., na podstawie której Bank udostępni Spółce kredyt inwestycyjny ("Kredyt") do maksymalnej wysokości 85 mln EUR, przeznaczony na finansowanie i/lub refinansowanie zakupu lokomotyw wielosystemowych, inwestycji wynikających z planów inwestycyjnych oraz/lub finansowanie i/lub refinansowanie pozostałej działalności w zakresie akwizycji lub przejęć (dalej: "Umowa").

Zgodnie z treścią Umowy Kredyt będzie dostępny do dnia 31 grudnia 2016 r. Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu w ratach kwartalnych na warunkach określonych w Umowie, nie później niż w okresie 10 lat od dnia zakończenia okresu dostępności, przy czym całkowita spłata Kredytu powinna nastąpić do dnia 20 grudnia 2026 r. Stopa oprocentowania mająca zastosowanie do każdego wykorzystania Kredytu jest równa zmiennej stopie EURIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę Banku. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty Kredytu bez konieczności uiszczenia przez Kredytobiorcę dodatkowych opłat. Kredyt nie jest zabezpieczony na aktywach Spółki.

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej z bankiem PEKAO S.A.

W dniu 16 listopada 2015 r. Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytowej, na podstawie której udostępniony zostanie Spółce kredyt inwestycyjny ("Kredyt") do maksymalnej wysokości 700 mln zł, przeznaczony na finansowanie i/lub refinansowanie planu inwestycyjnego i/lub finansowanie i/lub refinansowanie akwizycji/przejęć (dalej: "Umowa").

Kredyt zostanie udzielony w dwóch częściach:

1) Część I – do kwoty 315 mln zł, z możliwością zwiększenia do maksymalnej kwoty 350 mln zł w przypadku gdy spółki z Grupy PKP CARGO nie wykorzystają limitu kredytowego do maksymalnej kwoty 35 mln zł;

2) Część II - do kwoty 315 mln zł z możliwością zwiększenia do maksymalnej kwoty 350 mln zł w przypadku gdy spółki z Grupy PKP CARGO nie wykorzystają limitu kredytowego do maksymalnej kwoty 35 mln zł.

Zgodnie z Umową ww. limity kredytowe zostaną przyznane przez Bank spółkom z Grupy PKP CARGO na podstawie odrębnie zawartych przez spółki z Grupy PKP CARGO umów z Bankiem. Zgodnie z treścią Umowy Kredytobiorca może wykorzystać Kredyt nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2016 r. Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu w ratach kwartalnych na warunkach określonych w Umowie, nie później niż: (i) w okresie 7 lat od dnia zakończenia okresu dostępności nie później jednak niż w dniu 31.12.2023 r. dla Części I finansowania oraz (ii) 10 lat od dnia zakończenia okresu dostępności nie później jednak niż w dniu 31.12.2026 r. dla Części II drugiej finansowania. Stopa oprocentowania mająca zastosowanie do każdego wykorzystania Kredytu jest równa zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę Banku. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty Kredytu bez konieczności uiszczenia przez Kredytobiorcę dodatkowych opłat.

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

W dniu 23 grudnia 2015 r. PKP CARGO S.A. ("Spółka", "Kredytobiorca") zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie ("Bank") umowę kredytową, na podstawie której udostępniony zostanie Spółce kredyt inwestycyjny ("Kredyt") do maksymalnej wysokości 100 mln euro, przeznaczony na refinansowanie akwizycji AWT (d alej: "Umowa").

Zgodnie z treścią Umowy, Kredyt będzie dostępny do dnia 31 grudnia 2016 r. Kredyt może b yć uruchamiany w EUR lub PLN, w zależności od wyboru Kredytobiorcy. Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu w ratach półrocznych na warunkach określonych w Umowie, przy czym całkowita spłata Kredytu powinna nastąpić do dnia 25 września 2027 r.

Stopa oprocentowania mająca zastosowanie do każdego wykorzystania Kredytu jest równa zmiennej stopie EURIBOR/WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę Banku. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty Kredytu bez konieczności uiszczenia przez Kredytobiorcę dodatkowych opłat. Kredyt nie jest zabezpieczony na aktywach Spółki.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych.

Umowy nabycia

Nabycie od Trade Trans Invest a.s. udziałów w PS TRADE TRANS sp. z o.o.

PKP CARGO S.A. nabyła w PS TRADE TRANS Sp. z o.o. (obecnie: PKP CARGO CONNECT sp. z o.o.). z siedzibą w Warszawie 640 udziałów, reprezentujących łącznie 44,44% kapitału zakładowego tej spółki, znajdujących się w posiadaniu Trade Trans Invest a.s. z siedzibą w Bratysławie. W wyniku tej transakcji, PKP CARGO S.A. stała się jedynym wspólnikiem w tej spółce, posiadającym 100% udziału w jej kapitale zakładowym. Przeprowadzone zmiany miały na celu przejęcie pełnej kontroli nad spółką w celu optymalizacji struktury Grupy PKP CARGO, w tym m.in. w zakresie prowadzenia działalności spedycyjnej i terminalowej.

Nabycie od Rail Cargo Spedition a.s. udziałów w PKP CARGO International a.s. w likwidacji

PKP CARGO S.A. nabyła w PKP CARGO International a.s. w likwidacji z siedzibą w Bratysławie 490 akcji, reprezentujących łącznie 49% kapitału zakładowego tej spółki, znajdujących się w posiadaniu Rail Cargo Spedition a.s. z siedzibą w Bratysławie. W wyniku tej transakcji PKP CARGO S.A. stała się jedynym akcjonariuszem w tej spółce, posiadającym 100% udziału w jej kapitale zakładowym. W lipcu 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO International a.s. w likwidacji dokonało podziału masy likwidacyjnej spółki. Wypłata środków pieniężnych z masy likwidacyjnej na rzecz jedynego akcjonariusza – PKP CARGO S.A. nastąpiła w dniu 5 sierpnia 2015 r. Zakończenie procesu likwidacyjnego PKP CARGO International a.s nastąpiło 26 listopada 2015 r. (spółka wykreślona została ze słowackiego rejestru przedsiębiorców).

Nabycie udziałów w Advanced World Transport B.V.

PKP CARGO S.A., w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 30 grudnia 2014 r., nabyła własność 60.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Advanced World Transport B.V. o wartości nominalnej 1 EUR każdy, stanowiących 80% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym AWT B.V. i uprawniających do wykonywania 80% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników AWT B.V., w wyniku zawarcia umowy przenoszącej własność Udziałów na Spółkę oraz zapłaty przez Spółkę ceny w wysokości 103.200 tys. EUR (427.300 tys. zł). Drugim Wspólnikiem tej spółki, posiadającym 15.000 udziałów, reprezentujących łącznie 20% kapitału zakładowego AWT B.V., jest spółka MINEZIT SE z siedzibą w Pradze (Czechy).

Nabycie od PKP Informatyka Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa

PKP CARGO S.A. zawarła umowę nabycia od PKP Informatyka Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa za kwotę netto 21,1 mln zł. Umowa nabycia ZCP od PKP Informatyka Sp.z o.o. wygasła w dniu 1 stycznia 2016 r. bez wywarcia skutków prawnych, z uwagi na niespełnienie warunku zawieszającego, jakim była zgoda Ministra Infrastruktury i Budownictwa.

Zawarcie przez PKP CARGO S.A. oraz jej spółkę zależną znaczących umów dotyczących nabycia 99,85 % udziałów w ORLEN KolTrans Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft Trzebinia Sp. z o.o.

16 listopada 2015 r. PKP Cargotabor Usługi Sp. z o.o., jako kupujący, PKP CARGO S.A., jako gwarant oraz PKN ORLEN S.A., jako sprzedający, zawarły warunkową zobowiązującą um owę sprzedaży 40.796 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.796.000 zł, stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN KolTrans Sp. z o.o. za łączną cenę 192 248 367,05 zł.

Ponadto, 16 listopada 2015 r. PKP CARGO S.A. zawarła z Euronaft Trzebinia Sp. z o.o. ("Euronaft"), warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i u sługi naprawy taboru szynowego ("ZCP Kolej") za łączną cenę 59 397 000,00 zł.

5.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz finansowych na podstawie § 5 ust.1 pkt 25 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 133) dotyczących wyników Spółki i Grupy PKP CARGO w 2015 r.

6. Polityka rozwoju PKP CARGO S.A.

6.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju PKP CARGO S.A.

Sytuacja gospodarcza w Europie

Ożywienie gospodarcze ma się utrzymać na porównywalnym poziomie jak w ostatnich latach począwszy od połowy 2013 r. Na korzystną tendencję wpływ ma: akomodacyjna polityka pieniężna, słabe euro i niskie ceny ropy naftowej. Pozytywne czynniki są częściowo redukowane przez negatywne oddziaływanie spowolnienia handlu światowego i rynków rozwijających się oraz trwającymi napięciami geopolitycznymi. Komisja Europejska prognozuje, iż trend ten zostanie zachowany w 2016 i 2017 r.

Sytuacja na rynku przewozów

Zgodnie z oczekiwaniami kolejne lata mają skupić się na pracach budowlanych finansowanych ze środków z nowej perspektywy unijnej. Prace te mają dotyczyć przede wszystkim rozwoju sieci drogowej i kolejowej. Znaczn a część prac, które miały rozpocząć się w drugiej połowie 2015 r. opóźniło się, a przystąpienie do budowy zostało przesunięte na 2016 rok. Zatem ponownie wysokich przewozów kruszyw należy spodziewać się w bieżącym roku. Na lata 2015 -2020 prognozowane jest zapotrzebowanie kruszyw na średniorocznym poziomie 16-18,2 mln ton (10-11,7 mln ton na inwestycje drogowe oraz 6-6,5 mln ton na inwestycje kolejowe).

Na 2016 r. i 2017 r. prognozowany jest również wzrost produkcji i zapotrzebowania na stal. Cel zostanie osiągnięty, jeśli zostanie zachowane dotychczasowe zużycie tego produktu przy realizacjach inwestycji budowlanych, drogowych, kolejowych oraz w energetyce. Znaczny wpływ na korzystną sytuację na rynku stali ma branża konstrukcyjna, maszynowa i motoryzacyjna. Szczególnie dynamiczny rozwój przewiduje się w kolejnych latach dla rynku przewozów intermodalnych oraz Automotive w efekcie uruchomienia nowych linii montażowych. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że rynek kolej owych przewozów towarowych w Polsce jest jednym z najbardziej konkurencyjnych rynków w UE. Chociaż Grupa PKP CARGO nadal utrzymuje pozycję największego polskiego kolejowego przewoźnika towarowego, konkurencja skupia łącznie ponad 50% udziału w rynku pod względem przewiezionej masy oraz ponad 40% pod względem wykonanej pracy przewozowej (dane na koniec grudnia 2015 r.).

Sytuacja na rynku surowców energetycznych

Ze względu na główne grupy towarowe przewozów kolejowych, przemysł paliwowo-energetyczny w dalszym ciągu ma być najważniejszym sektorem gospodarki. Koniunktura w sektorze nieprzerwanie będzie wpływać na wielkość przewozów spółki oraz rynku transportu towarowego.

W znacznym stopniu na dalszą nadpodaż węgla kamiennego oraz coraz niższe ceny węgla na wszystkich światowych terminalach przyczyniło się mniejsze zapotrzebowanie na ten surowiec ze strony Europy oraz mniejszy popyt ze strony Chin. Niższa konsumpcja ze strony Europy spowodowana była wysokimi temperaturami w okresie grzewczym. Z kolei mniejsze zużycie ze strony Chin wywołane zostało przez załamanie gospodarcze na tamtejszym rynku. Efektem załamania była niestabilna sytuacja w sektorze energii i węgla. W konsekwencji perspektywy na 2016 r. nie należą do optymistycznych. Przewozy węgla stanowią podstawową grupę towarową PKP CARGO S.A. i sytuacja na tym rynku w dużym stopniu oddziałuje na osiągane wyniki i udziały w rynku.

Stan infrastruktury kolejowej

Działalność PKP CARGO S.A. uzależniona jest od stanu infrastruktury kolejowej, a wykorzystywana sieć kolejowa charakteryzuje się niską jakością. Intensywny program modernizacji sieci kolejowej, choć docelowo wiązać się będzie z poprawą warunków użytkowania, w okresie trwania prac budowlanych i remontowych powoduje utrudnienia i konieczność prowadzenia ruchu kolejowego przy wykorzystaniu objazdów.

Opłaty za dostęp do infrastruktury

Wyniki działalności PKP CARGO S.A. są w dużym stopniu zależne od wysokości ponoszonych opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej. Koszt dostępu do infrastruktury w 2015 r. stanowił ok.18,8% kosztów operacyjnych w Spółce.

Od dnia 13.12.2015 r. (od nowego rozkładu jazdy) na infrastrukturze zarządzanej przez PKP PLK S.A. obowiązuje nowy cennik stawek jednostkowych opłat za korzystanie z infrastruktury kolejowej o szerokości torów 1435 mm, zatwierdzony przez Prezesa UTK 23.10.2015 r. oraz odrębny rodzaj opłat do infrastruktury szerokotorowej (1520 mm). W nowym rozkładzie jazdy nastąpiły również zmiany stawek opłat do linii zarządzanych przez prywatnych zarządców. Na części tej infrastruktury PKP CARGO S.A. także realizuje swoje przewozy.

Regulacje techniczne dotyczące taboru

Tabor wykorzystywany w transporcie kolejowym musi spełniać odpowiednie normy i wymagania techniczne, determinujące skalę działalności modernizacyjnej i naprawczej Spółki. Inwestycje z tym związane bezpośrednio zależą od aktualnego stanu technicznego posiadanego taboru i wynikających z niego obowiązkowych napraw okresowych. Ilość napraw okresowych oraz przeglądów okresowych wykonywanych w poszczególnych okresach wynika z cykli określonych w DSU tabo ru zatwierdzonych przez UTK.

Procesy optymalizacyjne w Spółce

Wśród czynników wewnętrznych istotnych dla dalszego rozwoju PKP CARGO S.A. należy wymienić stałe dążenie do zwiększenia efektywności i optymalizację kosztów poprzez restrukturyzację oraz zmiany organizacyjne Spółki ukierunkowane na lepszą i kompleksową obsługę klientów. Ważne są również trwające procesy informatyzacji sfer działalności, mających wpływ na sprawne zarządzanie Spółką.

PKP CARGO S.A., chcąc optymalizować zatrudnienie, wprowadziła Program Dobrowolnych Odejść ("PDO"). W wyniku weryfikacji zgłoszeń, wyrażono zgodę na skorzystanie z Programu przez 2 894 pracowników. Wartość zobowiązań wynikających z wdrożenia PDO I w Spółce wyniosła 257,1 mln zł. Osoby, które uzyskały zgodę pracodawcy, przestały być pracownikami począwszy od 1 lutego 2015 r.

Zarząd PKP CARGO S.A. w dniu 10 maja 2015 r. podjął uchwałę w przedmiocie kontynuacji optymalizacji zatrudnienia w Spółce poprzez realizację PDO. Wartość zobowiązań wynikających z przeprowadzenia PDO II wyniosła łącznie 63,9 mln zł. W wyniku weryfikacji zgłoszeń do PDO II, wyrażono zgodę na skorzystanie z Programu przez 874 pracowników Spółki, którzy przestali być zatrudnieni w Spółce począwszy od dnia 1 lipca 2015 r.

Łącznie, w ramach programów przeprowadzonych w 2015 r., ze spółki odeszło ponad trzy tysiące osób, co pozwoli na uzyskanie w kolejnych latach oszczędności na poziomie ponad 150 mln zł rocznie.

Finansowanie nakładów inwestycyjnych

Spółka będzie finansować nakłady inwestycyjne z kredytów inwestycyjnych, ze środków własnych, a także z innych źródeł. Wzrost zobowiązań kredytowych będzie skutkować wzrostem poziomu zobowiązań (krótko- i długoterminowych) oraz kosztów finansowych.

Działania akwizycyjne

Działania akwizycyjne prowadzone są przez PKP CARGO S.A. opisane w rozdziale "Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PKP CARGO S.A."

6.2. Opis perspektyw rozwoju oraz polityki w zakresie kierunków rozwoju PKP CARGO S.A. co najmniej w następnym roku obrotowym

Przyszłe działania rozwojowe podejmowane przez PKP CARGO S.A. pozostaną zgodne z obecnie obowiązującą strategią ukierunkowaną na rozwój działalności międzynarodowego operatora logistycznego. Opiera się ona na czterech poniższych filarach:

• 1. CARGO Lider (rozwój na rynku macierzystym),
• 1. CARGO International (wzmocnienie pozycji międzynarodowej, istotne zwiększenie przewozów poza granicami kraju),
• 1. CARGO Intermodal (pozycja wiodącego operatora przewozów intermodalnych w rejonie Europy Środkowej),
• 1. CARGO Connect (integracja usług logistycznych o zasięgu międzynarodowym w ramach Grupy PKP CARGO).

Pozycja niekwestionowanego lidera przewozów kolejowych w kraju, kompleksowa obsługa międzynarodowego ruchu towarowego przez Polskę oraz zdobycie pozycji wiodącego operatora intermodalnego w Europie Środkowo-Wschodniej – to cele PKP CARGO S.A. określone w strategii na lata 2016-2020. Będzie ona dążyć do stałego rozwoju usług międzynarodowych i poszerzania oferty o elementy umożliwiające obsługę całego łańcucha logistycznego. Spółka będzie inwestować w usługi intermodalne, najszybciej rosnącą część rynku przewozów. Uzupełnieniem kompleksowej oferty operatora logistycznego będą przewozy drogowe realizowane na "ostatniej mili".

Efektem wdrożenia Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2016-2020 ma być znaczący wzrost wykonanej pracy przewozowej – o ok. 30%, wzrost udziału przewozów wykonywanych w całości poza Polską o ok. 20 p.p. i niemal podwojenie przewozów intermodalnych. Dywersyfikacja przychodów ma w większym stopniu uniezależnić PKP CARGO S.A. od przewozu podstawowych obecnie ładunków – węgla i kruszyw.

Spółka chce wykorzystywać coraz szersze kompetencje logistyczne oraz położenie geograficzne Polski, tworzące doskonałą pozycję do budowy wiodącego operatora logistycznego o europejskim zasięgu. Planuje poszerzać geograficzny zasięg działania, zwłaszcza w kierunku południowym.

PKP CARGO S.A. będzie rozwijać przewozy kolejowe w obrębie Europy Środkowej z wykorzystaniem aktywów dwóch przewoźników: PKP CARGO S.A. i zakupionego w 2015 r. czeskiego AWT. Główne kierunki ekspansji (organicznej i poprzez przejęcia), będą dotyczyć obsługi korytarzy Północ-Południe i Wschód-Zachód.

PKP CARGO S.A. chce jeszcze lepiej wykorzystać posiadane strategiczne aktywa – tabor i sieć terminali. Działalność terminalowa skupiona będzie w spółce PKP CARGO CONNECT. Grupa PKP CARGO obecnie oferuje usługi przeładunku i składowania towarów w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach: Małaszewiczach, Warszawie, Poznaniu, Gliwicach, Medyce. Terminale w Małaszewiczach mają obsługiwać ruch w relacji z Chinami, związany z rozwojem Nowego Jedwabnego Szlaku i stać się bramą do Europy dla chińskich towarów.

PKP CARGO CONNECT będzie także odpowiedzialne za budowę pozycji Grupy jako operatora intermodalnego na terenie Europy Środkowo-Wschodniej. Do 2020 r. praca przewozowa w przewozach intermodalnych ma wzrosnąć o ok. 80%

Spółka chce rozwijać ofertę pociągów operatorskich, czyli regularnych połączeń między centrami logistycznymi, w tym np. z portów morskich do terminali intermodalnych w głębi kraju. Tego typu usługa jest realną i atrakcyjną alternatywą dla transportu kołowego, nawet dla średnich i mniejszych klientów, którzy zainteresowani są przewozem choćby jednego kontenera.

Strategia przewiduje, że do 2020 r. praca przewozowa wykonana w ramach Grupy ma wzrosnąć o ok. 30% do poziomu 40 mld tkm, natomiast udział pracy wykonanej poza Polską z obecnych 2% zwiększy się do poziomu ok. 22%.

Przewiduje się, że w 2020 r. udział węgla i kruszyw w pracy przewozowej obniży się z obecnych 55% do 40%. Wynikać to będzie z jednej strony ze zmieniających się uwarunkowań rynku transportu węgla, czyli m.in. wyższej wydajności nowych bloków energetycznych, ale przede wszystkim będzie efektem rozwoju Grupy w innych działalnościach.

Według Zarządu PKP CARGO S.A., nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kon tynuowania działalności Spółki w kolejnym roku obrotowym.

7. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

• 7.1. Informacje dotyczące akcji PKP CARGO S.A.
• 7.1.1. Emisja papierów wartościowych oraz wykorzystanie wpływów z emisji

W raportowanym okresie w PKP CARGO S.A. nie wystąpiła emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

7.1.2. Informacje o umowach mogących w przyszłości wpłynąć na zmianę w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

PKP CARGO S.A. nie są znane żadne umowy zawarte przez dotychczasowych akcjona riuszy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

7.1.3. Nabycie akcji własnych

W 2015 r. PKP CARGO S.A. nie prowadziła skupu / sprzedaży akcji własnych.

7.1.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Zgodnie z podpisanym w dniu 2 września 2013 r. przez Zarząd Spółki i działające w jej strukturach związki zawodowe Paktem Gwarancji Pracowniczych (umową dotyczącą gwarancji pracowniczych i socjalnych) dla pracowników zatrudnionych przez Zakłady PKP CARGO S.A. oraz dla pracowników zatrudnionych przez Spółki Grupy PKP CARGO, pracownicy PKP CARGO S.A. i pięciu spółek zależnych uzyskali gwarancje zatrudnienia oraz nabyli prawo do jednorazowego świadczenia pieniężnego (premii prywatyzacyjnej), na zasadach ustalonych w PGP. Realizacja ww. świadczenia przybrała formę programu akcji pracowniczych, gdyż strony PGP ustaliły, iż będzie ono wypłacone w akcjach serii C z zakazem zbycia w okresie dwóch lat od dnia pierwszego notowania. Zgodnie z Memorandum Informacyjnym związanym z ofertą publiczną akcji serii C, zapisy na akcje pracownicze PKP CARGO S.A. odbyły się w okresie od 2 grudnia 2013 r. do 28 lutego 2014 r. Zapisy na akcje złożyło 22 146 (tj. 99,8%) uprawnionych pracowników PKP CARGO S.A. oraz 2 395 (tj. 99,9%) uprawnionych pracowników spółek zależnych.

W dniu 7 marca 2014 r. Zarząd PKP CARGO S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału akcji zwykłych imiennych serii C Spółki w ilości 1 448 902 szt. Obsługą programu zajmował się Dom Maklerski PKO Banku Polskiego . W dniu 3 listopada 2015 r., w związku z upływem okresu obowiązywania zakazu zbycia akcji serii C, na mocy Uchwały nr 1104/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do obrotu na rynku podstawowym dopuszczone zostało 1.448.902 akcji serii C, które na podstawie § 6 ust. 5 Statutu Spółki uległy zamianie na akcje na okaziciela.

Ponadto 15% środków uzyskanych przez PKP S.A. w wyniku sprzedaży akcji PKP CARGO S.A. w drodze oferty publicznej prowadzonej na podstawie prospektu emisyjnego Spółki, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 października 2013 r., trafiło do Funduszu Własności Pracowniczej PKP na mocy ustawy z 8 wrze śnia 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe".

7.1.5. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające Spółką w okresie od dnia 12 marca 2015 r., tj. dnia przekazania raportu za 2014 r. do dnia przekazania niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Tabela 26 Stan posiadania akcji PKP CARGO S.A. przez osoby zarządzające

Imię i nazwisko	Liczba akcji PKP CARGO S.A. w posiadaniu zarządzającego	Wartość nominalna akcji [zł]
	w g stanu na dzień przekazania raportu
Maciej Libiszew ski	0	0
Dariusz Brow arek	370	18 500
	w g stanu na dzień 12.03.2015 r.
Adam Purw in	545	27 250
Jacek Neska	450	22 500
Wojciech Derda	300	15 000
Łukasz Hadyś	300	15 000
Dariusz Brow arek	370	18 500
Źródło: Opracowanie własne

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Spółkę w okresie od dnia 12 marca 2015 r., tj. dnia przekazania raportu za 2014 r. do dnia przekazania niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Tabela 27 Stan posiadania akcji PKP CARGO S.A. przez osoby nadzorujące

Imię i nazwisko	Liczba akcji PKP CARGO S.A. w posiadaniu osoby nadzorującej	Wartość nominalna akcji [ zł]
	w g stanu na dzień przekazania raportu
Kazimierz Jamrozik	70	3 500
Stanisław Knaflewski	0	0
Raimondo Eggink	0	0
Mirosław Paw łowski	0	0
Jerzy Kleniew ski	0	0
Andrzej Wach	0	0
Czesław Warsewicz	0	0
Małgorzata Kryszkiewicz	0	0
	w g stanu na dzień 12.03.2015 r.
Jakub Karnow ski	915	45 750
Piotr Ciżkow icz	675	33 750
Krzysztof Czarnota	70	3 500
Kazimierz Jamrozik	70	3 500
Marek Podskalny	70	3 500
Konrad Anuszkiewicz	0	0
Paw eł Ruka	0	0
Sław omir Baniak	0	0
Stanisław Knaflewski	0	0
Jacek Leonkiew icz	0	0
Zbigniew Klepacki	0	0

Źródło: Opracowanie własne

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień 31.12.2015 r. jest tożsamy ze stanem posiadania na dzień przekazania raportu.

Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, na dzień 31.12.2015 r. oraz przekazania niniejszego raportu, nie posiadają akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych PKP CARGO S.A.

7.1.6. Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy

Polityka dywidendowa PKP CARGO S.A. przewiduje rekomendację Zarządu Spółki dot. wypłaty dywidendy w wysokości od 35% do 50% zysku netto ujawnionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PKP CARGO za dany rok obrotowy. Przedstawiając swoje rekomendacje Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd bierze pod uwagę dostępność środków pieniężnych oraz rezerw dostępnych do podziału, a także czynniki wpływające na sytuację finansową Spółki, jej wyniki działalności oraz wymogi w zakresie wydatków inwestycyjnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) podjęło uchwałę w przedmiocie podziału zysku osiągniętego w 2014 r. osiągnięty zysk netto w wysokości 58 610 399,18 zł ZWZA postanowiło przeznaczyć na:

1. wypłatę dywidendy kwotę 53 921 567,25 zł;

2. kapitał zapasowy kwotę 4 688 831,93 zł.

Dodatkowo na wypłatę dywidendy ZWZA postanowiło przeznaczyć kwotę 56 254 248,57 zł pochodzącą z zysków zatrzymanych. Jednocześnie ZWZA Spółki ustaliło dzień 15 czerwca 2015 r. jako dzień dywidendy oraz dzień 26 czerwca 2015 r. jako termin wypłaty dywidendy. Łączna wartość dywidendy wyniosła 110 175 815,82 zł, co stanowi 2,46 zł na jedną akcję. Dywidendą objęte są wszystkie 44 786 917 akcje Spółki. Treść Uchwały ZWZA była zbieżna z rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku osiągniętego w 2014 r. W zakresie przeznaczenia na dywidendę dodatkowej kwoty pochodzącej z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych – Zarząd rekomendował 56 078 432,75 zł.

7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

PKP CARGO S.A. nie zawierała w 2015 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Po dacie bilansowej również nie zawierano takich transakcji.

Szczegółowe informacje dot. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 35 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A.

7.3. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

PKP CARGO S.A nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, a dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

PKP CARGO S.A jest stroną postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, gdzie łączna wartość wierzytelności i zobowiązań nie stanowi co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

PKP CARGO S.A i jednostki od niej zależne nie są stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, a dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

PKP CARGO S.A i jednostki od niej zależne są stronami postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub danej jednostki zależnej emitenta, gdzie łączna wartość wierzytelności i zobowiązań nie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Drony

PKP CARGO S.A. zaczęła wykorzystywać drony do ochrony swoich pociągów przed kradzieżami. Od stycznia do października 2015 r. wartość skradzionych przesyłek i towarów spadła o blisko 65% w porównaniu do analogicznego okresu w 2013 r. Jednocześnie liczba kradzieży zmniejszyła się o 55%.

Spółka wykorzystuje dwa typy dronów. Pierwszy z nich, "Phantom III" służy do wykonywania lotów patrolowych wspierających przejazdy składów PKP CARGO S.A. i pomaga chronić pociągi zatrzymane przez złodziei. Drugi typ dronów to "Eagle" – wykorzystywane są przede wszystkim do patrolowania rozległych obszarów z dużej wysokości.

PKP CARGO S.A. od niedawna zaczęło także wykorzystywać drony do sprawdzania stanu wagonów użytkowanych przez klientów. W krótkim czasie można w ten sposób skutecznie skontrolować dziesiątki wagonów.

Szkolenie maszynistów

PKP CARGO S.A. zainicjowało szeroko zakrojony program szkolenia nowych kadr trakcyjnych. Rocznie spółka zatrudnia i szkoli 500 nowych maszynistów i kandydatów do tego zawodu. Przygotowanie jednej osoby do samodzielnej pracy kosztuje nawet 100 tys. zł. PKP CARGO S.A. ponosi te koszty w całości. Każdy z kandydatów w trakcie szkolenia otrzymuje jednocześnie stałe wynagrodzenie.

Produkcja wagonów towarowych

Grupa PKP CARGO i amerykański potentat Greenbrier, jeden z największych na świecie producentów taboru, podpisali list intencyjny o wspólnym działaniu w ramach należącej do ARP Platformy Transferu Technologii. W ramach tej współpracy Greenbrier miałby dostarczyć niezbędną dokumentację, technologię, standardy kontroli jakości oraz wyposażenie linii produkcyjnej. Po stronie PKP CARGOTABOR Sp. z o.o., (należącej do Grupy PKP CARGO), miałoby być m.in. zapewnienie wykwalifikowanej kadry produkcyjnej i administracyjnej oraz zaplecza warsztatowego.

Agencja Rozwoju Przemysłu

PKP CARGO S.A. we współpracy z Agencją Rozwoju Przemysłu, będzie szukać innowacyjnych rozwiązań dla swojego biznesu. 6 października 2015 r. podpisany został list intencyjny o wspólnym działaniu w ramach należącej do ARP Platformy

Transferu Technologii. W ten sposób PKP CARGO S.A. chce zachęcić start-upy i naukowców do szukania rozwiązań odpowiadających swoim potrzebom biznesowym. Spółka szuka ulepszeń na wielu polach. Chce m.in. zastosować systemy optymalizacji przewozów i pracy terminali konwencjonalnych oraz systemy zarządzania, monitorowania i zabezpieczenia tabo ru na bocznicach i terminalach przeładunkowych. Cenne dla PKP CARGO S.A. są również technologie zmniejszania zużycia energii elektrycznej, paliwa trakcyjnego i redukcji hałasu oraz nowoczesne rozwiązania w zakresie budowy taboru i kontenerów na potrzeby transportu intermodalnego.

Dzięki działaniom podjętym przez ARP S.A. i ARP Venture Sp. z o.o., udało się już zaproponować technologię poszukiwaną przez Spółkę związaną z lokomotywami manewrowymi. PKP CARGO S.A. jest obecnie na etapie bezpośredniego kontaktu z przedsiębiorstwem, które może dostarczyć poszukiwane rozwiązanie.

Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Głównymi celami współpracy PKP CARGO S.A. z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju są: optymalizacja przewozów, innowacje i nowoczesne rozwiązania logistyczne oraz poprawa bezpieczeństwa. Projekty będące efektami prac b adawczorozwojowych zgłaszane będą przez uczelnie, jednostki naukowe oraz firmy z branży transportowej. PKP CARGO S.A. i NCBR przeznaczą na realizację najlepszych inicjatyw po 15 mln zł. Spółka chce w szczególności rozwinąć narzędzia informatyczne i systemy do optymalizacji procesów logistycznych i operacyjnych (m.in. zarządzanie taborem i terminalami), które oprócz zmniejszenia kosztów operacyjnych, umożliwią optymalne wykorzystanie posiadanych przez spółkę zasobów. Ponadto chce także pozyskać rozwiązania zwiększające bezpieczeństwo pociągów, towarów i terminali. Współpraca z NCBR ma też pomóc w pozyskaniu innowacyjnych technologii dla projektowania i budowy nowoczesnego taboru, które wsparłyby planowaną od 2016 r. samodzielną produkcją wagonów towarowych przez Grupę PKP CARGO.

Shift2Rail

PKP CARGO S.A. uczestniczy w realizacji europejskiego programu finansowania badań i rozwoju w transporcie kolejowym Shif2Rail, współfinasowanego przez Komisję Europejską ze środków Programu Ramowego Horyzont 2020. Celem pr ogramu jest rozwój nowoczesnych technologii związanych ze wzrostem konkurencyjności sektora kolejowego. Program Shift2Rail podzielony jest na pięć głównych obszarów (Programów Innowacyjnych) dedykowanych poszczególnym aspektom systemu kolejowego. PKP CARGO S.A. zaangażowane jest w Program Innowacyjny 5 związany z opracowywaniem i wdrażaniem rozwiązań dla transportu towarowego. Szczególna uwaga skupiona jest na aspektach związanych z obniżeniem hałasu, nowoczesnymi systemami hamulcowymi, zarządzaniem terminalami i bocznicami, nowymi rozwiązaniami dla wagonów i lokomotyw. Udział PKP CARGO S.A., wspólnie z PKP PLK oraz Instytutem Kolejnictwa koordynowany jest przez PKP S.A. będące członkiem konsorcjum EUROC (European Rail Operating Community Consortium), które aplikowało z sukcesem w konkursie na Członka Stowarzyszonego Shift2Rail. Oficjalne rozpoczęcie programu miało miejsce w grudniu 2015 r., a jego zakończenie nastąpi nie wcześniej niż w 2020 r.

Prototypy symulatorów szkoleniowych pojazdów kolejowych

PKP CARGO S.A. stara się o dofinansowanie projektu w konkursie Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 -2020 organizowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Cele Projektu zostaną osiągnięte poprzez wspólną – PKP CARGO S.A. oraz wybranego podwykonawcę – realizację prac badawczo-rozwojowych związanych m.in. z opracowaniem innowacyjnego oprogramowania oraz założeń konstrukcyjnych symulatorów i zakończone budową 3 różnych prototypów.

Głównymi odbiorcami i użytkownikami symulatorów kolejowych pojazdów towarowych będą maszyniści PKP CARGO S.A., którzy (zgodnie z przepisami) będą zobligowani do odbywania cyklicznych treningów przy wykorzystaniu symulatorów, kandydaci na maszynistów Spółki, maszyniści innych przewoźników w ramach usług szkoleń zewnętrznych, podmioty współpracujące w obszarze badań i rozwoju.

Centrum Naukowo-Dydaktyczne Transportu Kolejowego

PKP CARGO S.A. wraz z Politechniką Śląską utworzą Centrum Naukowo-Dydaktyczne Transportu Kolejowego w Sosnowcu Maczkach. Nowopowstała jednostka zajmie się kształceniem młodych inżynierów-specjalistów branży kolejowej. Współpraca ma uzupełnić lukę pokoleniową w zawodach związanych z kolejnictwem i zapewnić kadry wykwalifikowane w nowych technologiach - obejmuje obszary badawczy, edukacyjny i kadrowy. Działalność Centrum ma przyczynić się do wzrostu konkurencyjności przewozów szynowych w Polsce i uatrakcyjnić ofertę kształcenia na kierunku transport kolejowy.

W ramach współpracy Politechnika Śląska, oprócz roli dydaktycznej, będzie również zaangażowana wspólnie z PKP CARGO S.A. w projekty badawczo-rozwojowe, których efektem ma być wprowadzanie patentów i nowych technologii do przemysłu kolejowego. Umowa przewiduje także ofertę półrocznych staży w PKP CARGO S.A. dla najlepszych studentów Centrum. W zależności od zapotrzebowania, Spółka jest również otwarta na zatrudnianie absolwentów kierunku transport kolejowy.

Budujemy wartość polskiej gospodarki

PKP CARGO S.A. jest partnerem programu pod hasłem "Budujemy wartość polskiej gospodarki. Pracuj dla nas!", organizowanego przez Ministerstwo Skarbu Państwa. Oznacza to, że absolwenci uczelni, którzy biorą w nim udział, mogą zdobyć płatny staż w Spółce oraz doświadczenie przy realizowanych projektach. Najlepsi mogą liczyć na ofertę zatrudnienia. Udział w inicjatywie wpisuje się w długofalową strategię PKP CARGO S.A. zakładającą aktywne wspieranie kształcenia młodych osób oraz działalności naukowej, która przyczyni się do promocji dziedzin jakimi są kolej, transport i logistyka.

Diamenty Polskiej Infrastruktury

PKP CARGO S.A. otrzymała nagrodę w konkursie "Diamenty Polskiej Infrastruktury" w kategorii "Efektywność w zarządzaniu" za optymalizację modelu zarządzania, ograniczenie kosztów operacyjnych oraz ewolucję największego w Polsce przewoźnika kolejowego w kierunku zintegrowanego operatora logistycznego o międzynarodowym zasięgu.

Ten, który zmienia polski przemysł

PKP CARGO S.A. otrzymała nagrodę w konkursie "Tego, który zmienia polski przemysł" organizowanym przez Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości. Spółka została nagrodzona za działania podjęte w 2014 r., m.in. za umiejętność budowania efektywności, poprawiania wyników mimo niesprzyjających warunków zewnętrznych oraz wprowadzenie w życie wyrazistej strategii akwizycyjnej.

7.5. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalność PKP CARGO S.A. może powodować potencjalne szkody w środowisku związane m.in. z przewozem materiałów niebezpiecznych. Spółka jest potentatem w zużyciu energii elektrycznej dla celów trakcyjnych, dlatego też przewóz zarówno materiałów niebezpiecznych jak i zużycie energii elektrycznej są aspektami znaczącymi i podlegają corocznemu monitorowaniu. Monitorowane jest również zużycie wody, jakość odprowadzanych ścieków, gospodarowanie odpadami przemysłowymi, zużycie paliw na cele trakcyjne i grzewcze. Celem monitorowania jest nie tylko posiadanie wiedzy o wielkości oddziaływań na środowisko przez śledzenie założonych mierników, ale także poprawa wskaźników emisyjności. Corocznie poprzez wprowadzenie celów i zadań w znaczących aspektach odpowiednio do przyjętych kryteriów klasyfikacji, PKP CARGO S.A. zmniejsza oddziaływanie na środowisko.

Z tytułu należnych opłat za korzystanie ze środowiska w 2015 r. w Jednostce Dominującej została ustalona rezerwa w wysokości 1 167,7 tys. zł. Opłaty dokonywane przez PKP CARGO S.A. mają tendencję malejącą. Analizując wysokość ponoszonych opłat w porównaniu z latami ubiegłymi, spadek opłat w największej mierze został zanotowany za spalanie paliw z lokomotyw spalinowych przez zastosowanie nowych wskaźników emisyjności przy naliczaniu opłat dla wszystkich zmodernizowanych lokomotyw tj.SM42 z silnikiem C27, Kołomna i MTU (zmniejszenie dla tych serii opłaty jednostkowej w wysokości 45-60 %/tonę zużytego paliwa).

Realizacja strategii Spółki opiera się na dostosowaniu jej zasobów i organizacji do wymogów nowoczesnego rynku transportowego z uwzględnieniem zasad zrównoważonego rozwoju, zgodnie z przyjętą polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ): jakość, BHP, ochrona środowiska. ZSZ zapewnia realizację polityki środowiskowej i stanowi integralną część ogólnego systemu zarządzania Spółką. W procesie przeglądu środowiskowego (przeprowadzanym co roku) dokonywane jest formułowanie celów i zadań środowiskowych. Corocznie dokonuje się oceny efektów działalności środowiskowej wg kryteriów ustalonych na podstawie:

• wymagań prawnych i decyzji,
• wyników przeglądu systemu i audytów wewnętrznych,
• danych o bieżących i wcześniejszych efektach działalności PKP CARGO S.A.

Spółka dokonuje corocznego przeglądu aspektów środowiskowych, zaangażowana jest w osiągnięcie zgodności działań z obowiązującymi przepisami, posiada program działań środowiskowych i uzyskuje konkretne efekty tych działań, posiada wykwalifikowaną kadrę prowadzącą sprawy ochrony środowiska, dysponującą narzędziami w postaci oprogramowania do naliczania opłat środowiskowych i bazy danych znaczących aspektów środowiskowych, posiadającą dostęp do aktualnych przepisów i instrukcji i sieci internetowej, podnosi wzrost ś wiadomości ekologicznej pracowników.

7.6. Opis dotyczący prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Działalność sponsoringowa oraz charytatywna PKP CARGO S.A. w 2015 r. prowadzona była zgodnie z za łożonymi celami biznesowymi oraz wytycznymi zawartymi w "Strategii Marki PKP CARGO na lata 2015 – 2018". Dokument ten dokładnie wyznacza obszary aktywności sponsoringowej i społecznej. Natomiast szczegółowe zasady funkcjonowania Spółki w tych dziedzinach, określa "Regulamin finansowania przedsięwzięć społecznych w formie darowizny i sponsoringu przez PKP CARGO S.A.". Celem wprowadzenia niniejszego regulaminu było zapewnienie jednolitego trybu postępowania przy rozpatrywaniu próśb o darowiznę i ofert o podjęcie działań sponsoringowych oraz zapewnienie sprawnego przepływu informacji w tym obszarze w Spółce. Regulamin wprowadził przejrzyste zasady postępowania związanego z realizacją działań społecznie użytecznych poprzez przekazywane darowizny przez PKP CARGO S.A. oraz określa tryb postępowania przy opiniowaniu ofert o sponsoring, podejmowaniu decyzji w tym obszarze, zawieraniu umów i nadzoru nad realizacją działań sponsoringowych.

W Spółce działa Komisja ds. Sponsoringu i Darowizn, będąca organem konsultacyjnym i opiniotwórczym, wspierającym procesy podejmowania decyzji w sprawie udzielania wsparcia finansowego.

Komórką organizacyjną właściwą ds. koordynacji zadań z zakresu udzielania darowizn i podejmowania działalności sponsoringowej w PKP CARGO S.A. było Biuro Marketingu.

Sponsoring

PKP CARGO S.A. w 2015 r. prowadziło działalność sponsoringową w następujących obszarach:

Innowacyjne projekty na rzecz rozwoju branży TSL

Z inicjatywy PKP CARGO S.A., w 2015 r. zorganizowano w Katowicach, unikatowe w skali międzynarodowej forum dialogu oraz wymiany doświadczeń sektora logistycznego w Europie Środkowo-Wschodniej - Europejski Kongres Logistyczny ONECARGO, największe międzynarodowe spotkanie branży logistycznej, forum wymiany opinii i doświadczeń, które wytycza kierunki dyskusji na temat branży TSL w Europie. W pierwszej edycji Kongresu ONECARGO wzięło udział ok. 1500 gości, w tym eksperci międzynarodowej branży TSL, przedstawiciele samorządu oraz krajowej i europejskiej administracji oraz osoby odpowiedzialne za strategie wiodących firm reprezentujących główne gałęzie branży logistycznej z Polski i Europy.

Podczas dwudniowego spotkania zaprezentowane zostały światowe doświadczenia i rozwiązania liderów sektora logistycznego. Tematyka Kongresu obejmowała szerokie spektrum zagadnień związanych z transportem oraz infrastrukturą, takich jak: polityka Unii Europejskiej a rozwój logistyki, wyzwania dla branży transportowej w perspektywie 2020 r., szanse polskich firm na konkurencyjnym rynku europejskim, kierunki inwestycji drogowych i portowych czy współpraca środowiska naukowego ze światem biznesu.

Współpraca z uczelniami i ośrodkami naukowymi

Współpraca z SGH w Warszawie w ramach Klubu Partnerów SGH - współtworzenie programów dydaktycznych, przeprowadzanie na terenie Uczelni akcji informacyjno-promocyjnych oraz rekrutacji. Partnerstwo z SGH to przede wszystkim wymiana doświadczeń i informacji;

Dodatkowo PKP CARGO S.A. współpracowało przy organizacji konferencji naukowych z Uniwersytetem Ekonomicznym w Katowicach oraz Uniwersytetem Ekonomicznym w Krakowie.

Sport

Istotną rolę w długofalowej strategii sponsoringowej PKP CARGO S.A. odgrywają inicjatywy sportowe skierowane do najmłodszych. Zaangażowanie w rozwój młodzieży poprzez sport jest wyrazem społecznej odpowiedzialności PKP CARGO S.A. Sport jest nośnikiem wartości, które mają olbrzymie znaczenie w kształtowaniu indywidualnych postaw oraz relacji społecznych. Zespołowość, pasja, fair play oraz zorientowanie na rozwój i zdobywanie celów, to umiejętności niezbędne w sporcie, jak również w biznesie. To również wartości cenione przez PKP CARG O S.A. W 2015 r. PKP CARGO S.A. współpracowało z akademiami szkoleniowymi klubów piłkarskich: Akademia Piłkarska Legii Warszawa, KS D rukarz Warszawa, Akademia Piłkarska GKS Katowice, Akademia Piłkarska Zagłębia Sosnowiec, Akademia Piłkarska Jagiellonii Białystok.

Kultura

Wspierając działania kulturalne, PKP CARGO S.A. komunikuje swą kluczową rolę w życiu publicznym. PKP CARGO S.A. jest Partnerem Strategicznym Narodowej Orkiestry Symfonicznej Polskiego Radia w Katowicach. NOSPR jest jednostką elitarną,

zasłużoną dla polskiej kultury, znaną na świecie, aktywną koncertowo, otwartą na współpracę i innowacyjne pomysły. Narodowa Orkiestra Symfoniczna Polskiego Radia w Katowicach pełni rolę ambasadora kulturalnego reprezentującego Polskę na międzynarodowej scenie artystycznej oraz stanowi integralny element strategii i polityki kulturalnej regionu Śląska, znacząco przyczyniając się do jego rozwoju społecznego. Obecność marki PKP CARGO S.A. w obszarze kultury wysokiej, przynosi korzyści wizerunkowe i relacyjne, a także transfer wartości takich jak wysoka jakość, perfekcja, innowacyjność.

Działalność charytatywna

W ramach podejmowanych inicjatyw charytatywnych PKP CARGO S.A. angażuje środki finansowe, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów, gdzie mieszczą się siedziby spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PKP CARGO, prowadzona jest działalność spółek, jak również ich najbliższego s ąsiedztwa. Działania w przedmiotowym obszarze koncentrują się na projektach prospołecznych spójnych z misją i strategią rozwoju Grupy Kapitałowej PKP CARGO oraz wartościami reprezentowanymi przez markę PKP CARGO.

W zakresie pomocy potrzebującym i wyrównywania różnic społecznych w 2015 r. PKP CARGO S.A. współpracowało w szczególności z organizacjami wspierającymi powrót do zdrowia chorych dzieci m. in. Fundacją Dzieciom "Zdążyć z pomocą", Fundacją na Rzecz Pomocy Dzieciom z Grodzieńszczyzny, Stowarzyszeniem Rodzin na Rzecz Osób z Niedosłuchem.

Wspólnie z "Fundacją DKMS Baza Dawców Komórek Macierzystych" został zrealizowany projekt mający na celu zarejestrowanie potencjalnych dawców komórek macierzystych wśród pracowników Spółki.

Działalność społeczna PKP CARGO S.A. to również dbałość o dziedzictwo narodowe w obszarze historii kolejnictwa. W 2015 r. Spółka sfinansowała działalność dwóch Skansenów Taboru Kolejowego w Wolsztynie i Chabówce. W ramach propagowania wiedzy o kolejnictwie został zrealizowany program "Lato z parowozami", projekt skierowany głównie do dzieci w wieku przedszkolnym i szkolnym, mający na celu zainteresowanie najmłodszych koleją, a w szczególności ich historią.

W projekcie wykorzystujemy miejsca – Parowozownię Wolsztyn i Skansen Taboru Kolejowego w Chabówce, w których dzieci poprzez zabawę zapoznają się bliżej z dziedzictwem historycznym kolei.

Dbałość o dziedzictwo historyczno-kulturowe i tradycję kolejnictwa jest ważnym elementem odpowiedzialności społecznej. Firma jest wielopokoleniowa, pracują w niej niekiedy przedstawiciele trzech generacji jednej rodziny. Inicjatywy takie jak mecenat nad Skansenem Taboru Kolejowego w Chabówce, w połączeniu z nowoczesną komunikacją, wzmacniają wizerunek PKP CARGO S.A. jako mecenasa historii kolejnictwa, współtworzącego historię.

• 7.7. Informacja o zasadach wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących PKP CARGO S.A. oraz kluczowych menadżerów
• 7.7.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

W Spółce istnieje polityka wynagrodzeń, jednak nie jest ona sformułowana w jednym dokumencie przyjętym przez Spółkę, lecz wynika z kilku dokumentów dotyczących wynagradzania członków organów Spółki oraz kluczowych menadżerów. W 2015 r. zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki określały m.in. następujące dokumenty korporacyjne:

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki:

a. Uchwała Nr. 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 lipca 2014 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki:

• a. §12 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, zgodnie z którym tak długo, jak długo udział PKP S.A. wynosi ponad 50% kapitału zakładowego Spółki, oraz tak długo, jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia;
• b. Uchwała Nr. 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 marca 2014 r. w sprawie określenia zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. oraz ustalenia zakazu prowadzenia przez nich działalności konkurencyjnej – w odniesieniu do wynagrodzenia członków Zarządu powołanych przed dniem 18 czerwca 2014 r. tj. dniem w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym

PKP CARGO S.A. spadł poniżej 50% oraz tylko w takim zakresie, w jakim postanowienia ww. uchwały nie zostały zmienione przez Radę Nadzorczą po dniu 18 czerwca 2014 r.;

• c. Uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 9 marca 2015 r. w sprawie wyznaczenia celów dla Prezesa oraz Członków Zarządu Spółki do realizacji w 2015 r.;
• d. Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 listopada 2015 r. w sprawie aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawartej z Prezesem Zarządu oraz członkami Zarządu Spółki;
• e. Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2015 r. w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w trybie art. 379 § 1 ksh w imieniu Rady Nadzorczej Spółki umowy o pracę w zakresie pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu PKP CARGO.

W roku 2015 r. wynagrodzenie kluczowych menadżerów takich jak dyrektorzy zarządzający Spółki było określone w uchwałach Zarządu Spółki nr 498/2012 z dnia 20 listopada 2012 r. oraz nr 58/2015 z dnia 10 lutego 2015 r., zgodnie z którymi maksymalne wynagrodzenie dla stanowiska Dyrektor Zarządzający wynosi 9,4 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bezwypłat nagród z zysku w IV kwartale 2011 r.

Dyrektorzy Zarządzający podlegają również programowi Zarządzanie Przez Cele - Uchwała nr 266/215 z dnia 3 lipca 2015 r.

7.7.2. Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej przedstawiono sumę wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Zarządu PKP CARGO S.A. w 2015 r.

Tabela 28 Wydatki z tytułu wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Zarządu PKP CARGO S.A. w 2015 r. (zł)

Nazwisko i imię	Stałe składniki	Zmienne składniki	Spółki	Razem	Okres obejmujący wynagrodzenie
	wynagrodzenia	wynagrodzenia	zależne	od	do
			Obecni członkow ie Zarządu
Maciej Libiszew ski	18 286	-	-	18 286	18.12.2015 r.	31.12.2015 r.
Dariusz Brow arek	670 341	252 852	-	923 194	01.01.2015 r.	31.12.2015 r.
	Byli członkow ie Zarządu
Adam Purw in	746 953	627 869	150 740	1 525 562	01.01.2015 r.	14.12.2015 r.
Wojciech Derda	545 746	188 530	70 310	804 586	01.01.2015 r.	31.12.2015 r.
Łukasz Hadyś	670 313	217 733	20 155	908 201	01.01.2015 r.	31.12.2015 r.
Jacek Neska	670 308	220 920	136 716	1 027 944	01.01.2015 r.	31.12.2015 r.
Łukasz Boroń	-	68 708	-	68 708	01.01.2015 r.	18.02.2015 r.
Sylw ester Sigiel	255 069	-	-	255 069	01.01.2015 r.	26.07.2015 r.

Źródło: Opracowanie własne

Wynagrodzenia i świadczenia dodatkowe byłych członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o świadczenie usług obejmują odprawy, premie, odszkodowania z umów o zakazie konkurencji, wynagrodzenia za niewykorzystane urlopy, inne dochody opodatkowane i oskładkowane. Ponadto członkom Zarządu przysługiwało prawo do korzystania z pozostawionych do ich dyspozycji przez Spółkę: powierzchni biurowej z wyposażeniem, w tym przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego oraz telefonu stacjonarnego, a także samochodu służbowego. Członkowie Zarządu mieli prawo do uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym korzystnych dla Spółki oraz odbywania, z nimi związanych, podróży zagranicznych i krajowych na koszt Spółki, w tym w szczególności do zwrotu kosztów transportu, noclegów i pobytu.

Natomiast, członkowie Zarządu zatrudnieni na podstawie umowy o pracę mieli zapewnione p rzez Spółkę środki materialne i środki łączności niezbędne do wykonywania pracy.

Kluczowym menedżerom, takim jak dyrektorzy zarządzający przysługiwał dostęp do ubezpieczenia medycznego oferowanego dla pracowników Spółki oraz prawo do użytkowania samochodu służbowego na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce.

Zmienne składniki wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki wynikają zProgramu Zarządzania przez Cele (ZPC) przyjętego do stosowania na mocy uchwał Rady Nadzorczej Spółki.

Prezes wraz z pozostałymi członkami Zarządu otrzymali cele do realizacji w następujących obszarach:

• 1. Wyniki finansowe w tym rentowność kapitałów własnych oraz EBITDA
• 1. Przewozy utrzymanie udziału w krajowym rynku przewozów, przewozy intermodalne
• 1. Zasoby ludzkie poprawa efektywności wykorzystania zasobów ludzkich
• 1. Procesy wewnętrzne synergie AWT, informatyzacja procesu przewozowego, optymalizacja kosztów Punktów Utrzymania Taboru, polityka IT Governance, maksymalizacja wykorzystania Grupy Zakupowej
• 1. Strategia Strategia Grupy PKP Cargo

Wszystkie cele są ściśle powiązane z wytyczoną strategią PKP CARGO S.A. na najbliższe lata i uzależniają poziom wynagrodzenia członków Zarządu od rzeczywistej sytuacji finansowej Spółki i stabilności jej funkcjonowania.

Dyrektorzy zarządzający otrzymali do realizacji cele z następujących obszarów:

• 1. Cele ogólnofirmowe EBITDA oraz utrzymanie udziału w krajowym rynku przewozów
• 1. Cele indywidualne każdy z uczestników otrzymał od 3 do 7 celów indywidualnych ze swojego obszaru

Cele posiadają doprecyzowany miernik, wagę celu, trzy akceptowalne poziomy realizacji oraz termin realizacji celu. Pozwala to w bardzo przejrzysty sposób ocenić wykonanie wszystkich celów poprzez rozliczenie poziomu ich realizacji celów aż do naliczenia wysokości ewentualnej premii dla każdego uczestnika programu ZPC.

W poniższej tabeli przedstawiono sumę wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Rady Nadzorczej Spółki w 201 5 r. W zestawieniu ujęto wyłącznie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Tabela 29 Koszty z tytułu wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 201 5 r. (zł)

Nazwisko i imię	2015 r.
Obecni członkow ie Rady Nadzorczej
Kazimierz Jamrozik	117 701
Stanisław Knaflewski	117 701
Raimondo Eggink	88 276
Mirosław Paw łowski	5 543
Jerzy Kleniew ski	4 577
Andrzej Wach	4 577
Czesław Warsewicz	4 577
Małgorzata Kryszkiewicz	4 577

Byli członkow ie Rady Nadzorczej
Jakub Karnow ski	137 386
Piotr Ciżkow icz	113 451
Krzysztof Czarnota	87 949
Marek Podskalny	87 949
Konrad Anuszkiewicz	113 451
Paw eł Ruka	24 521
Jarosław Paw łowski	9 808
Jacek Leonkiew icz	113 451
Sław omir Baniak	113 451
Zbigniew Klepacki	39 234
Jarosław Bator	30 079
Maciej Libiszew ski	327

7.7.3. Umowy zawarte między PKP CARGO S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w określonych przypadkach

Członkowie Zarządu PKP CARGO S.A. zatrudnieni są na podstawie umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (tzw. kontrakt menedżerski) lub umowy o pracę. Zasady określające rekompensatę w przypadku rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny określa kontrakt menedżerski Członka Zarządu lub jego umowa o pracę oraz przepisy prawa pracy.

W 2015 r. członkom Zarządu zatrudnionym na podstawie umowy o świadczenie usług przysługiwały odprawy z tytułu rozwiązania umowy w postaci wynagrodzenia dodatkowego w wysokości trzy krotności miesięcznego stałego wynagrodzenia podstawowego. Wysokość odpraw członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę jest ustalana na podstawie kodeksu pracy i innych ustaw.

Ponadto w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy członkom Zarządu, zatrudnionym na podstawie umowy o świadczenie usług, przysługiwały wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji w wysokości 100% kwoty stałego miesięcznego wynagrodzenia. Członkom Zarządu zatrudnionym na podstawie umowy o pracę nie przysługuje wynagrodzenie z tego tytułu.

7.7.4. Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku

W 2015 r. nie miały miejsca istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.

7.7.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Wyodrębnienie zmiennego składnika wynagrodzenia w oparciu o zasady wprowadzone Programem Zarządzania przez Cele dla pracowników zajmujących stanowiska kierownicze w Spółce pozwala bezpośrednio uzależnić poziom realizacji strategicznych celów przedsiębiorstwa z realizacją indywidualnych celów wyznaczonych poszczególnym pracownikom na dany rok.

Wyznaczone cele w ramach ZPC na dany rok kalendarzowy podlegają weryfikacji, przeglądowi w ciągu roku a następnie ocenie ich realizacji. Ostateczna ocena realizacji celów ZPC i ew. wypłata środków uzależniona jest od oceny przez Radę Nadzorczą sprawozdania finansowego Spółki.

• 7.8. Informacje dotyczące sprawozdania finansowego
• 7.8.1. Informacje o umowie zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Uchwałą nr 1272/V/2013 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 17 grudnia 2013 r. dokonano wyboru Spółki KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (zwaną dalej "KPMG") z siedzibą w Warszawie, prowadzonej pod numerem 3546 jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PKP CARGO za lata 2013 do 2015.

Umowa o badanie informacji finansowych z KPMG została zawarta w dniu 31 stycznia 2014 r. i obejmuje badanie jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PKP CARGO za lata 2013 - 2015. Umowa o przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 r. oraz za I półrocze 2015 r. została zawarta z KPMG w dniu 8 maja 2014 roku.

Badania sprawozdań finansowych pozostałych spółek z Grupy PKP CARGO zostały przeprowadzone przez KPMG Audyt oraz inne podmioty uprawnione.

Łączne wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy wynosi odpowiednio:

Tabela 30 Łączne wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (zł netto)

Wyszczególnienie	Rok zakończony 31 grudnia 2015	Rok zakończony 31 grudnia 2014
Obow iązkowe badanie sprawozdania finansowego	129 200	129 200
Obow iązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	24 500	9 500
Inne usługi poświadczające	136 350	85 350
Pozostałe usługi	30 500	58 300
Usługi doradztwa księgowego	185 840	-
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
RAZEM	506 390	282 350

Źródło: Opracowanie własne

7.8.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres przynajmniej 12 miesięcy od dnia jednostkowego sprawozdania finansowego.

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2015 r. nastąpiły zmiany Polityki Rachunkowości PKP CARGO S.A., które zostały opisane w nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.

7.8.3. Opis nietypowych pozycji w jednostkowym sprawozdaniu finansowym PKP CARGO S.A.

Nietypową pozycją w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. jest przyszłe zobowiązanie netto z tytułu opcji put i call pakietu mniejszościowego udziałów w AWT B.V. w kwocie 27 696 365 zł prezentowane w ramach pozycji pozostałych długoterminowych zobowiązań finansowych. Skutki początkowego ujęcia i wyceny zobowiązań netto opcji put i call pakietu mniejszościowego udziałów w AWT B.V. zostały ujęte w wyniku finansowym Spółki w pozycji kosztó w finansowych.

Szczegółowe informacje dotyczące ujęcia i wyceny opcji put i call udziałów mniejszościowych AWT B.V. opisane są w nocie nr 29 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega PKP CARGO S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W okresie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu tj. od dnia 28 października 2013 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ("Dobre Praktyki"), stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady GPW nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r., zmienione następującymi uchwałami Rady GPW: nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 r. (weszła w życie z dniem 1 lipca 2010 r.), nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 r. (weszła w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.), nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r. (weszła w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.) oraz nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2013 r.

Tekst zbioru Dobrych Praktyk, którym Spółka podlegała w 2015 r. jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem (http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf).

W dniu 13 października 2015 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: "Dobre Praktyki 2016"), które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. i zastąpiły poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego, przyj ęty uchwałą GPW z dnia 4 lipca 2007 z późniejszymi zmianami. Tekst zbioru "Dobrych Praktyk 2016", którym Spółka podlega od dnia 1 stycznia 2016 r. jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem (http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf).

W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. DPS 2016, Zarząd Spółki w dniu 4 stycznia 2016 r. opublikowa ł raport bieżący EBI, zawierający "Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych z Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", której treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny/ Zasady Dobrych Praktyk.

8.2. Zakres, w jakim PKP CARGO S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W 2015 r. Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z wyłączeniem zasad zawartych w:

Rozdział I Rekomendacja 5 Dobrych Praktyk dotycząca polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania

W Spółce istnieje polityka wynagrodzeń, jednak nie jest ona sformułowana w jednym dokumencie przyjętym przez Spółkę lecz wynika z kilku dokumentów dotyczących wynagradzania członków organów Spółki. W 2015 r. zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki określały m.in. następujące dokumenty korporacyjne:

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki:
• a. Uchwała nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 lipca 2014 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki:

• a. §12 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, zgodnie z którym tak długo, jak udział PKP S.A. wynosi ponad 50% kapitału zakładowego Spółki, oraz tak długo, jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia;
• b. Uchwała nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 marca 2014 r. w sprawie określenia zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. oraz ustalenia zakazu prowadzenia przez nich działalności konkurencyjnej – w odniesieniu do wynagrodzenia członków Zarządu powołanych przed dniem 18 czerwca 2014 r. tj. dniem w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym PKP CARGO S.A. spadł poniżej 50% oraz tylko w takim zakresie, w jakim postanowienia ww. uchwały nie zostały zmienione przez Radę Nadzorczą po dniu 18 czerwca 2014 r.;
• c. Uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 9 marca 2015 r. w sprawie wyznaczenia celów dla Prezesa oraz Członków Zarządu Spółki do realizacji w 2015 r.;
• d. Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 listopada 2015 r. w sprawie aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawartej z Prezesem Zarządu oraz członkami Zarządu Spółki;

e. Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2015 r. w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w trybie art. 379 § 1 ksh w imieniu Rady Nadzorczej Spółki umowy o pracę w zakresie pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W 2015 r. polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki nie zawierała wszystkich elementów wymienionych w zaleceniu Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnionym o zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 roku (2009/385/WE). W szczególności, Spółka nie zamieściła deklaracji ujawniającej politykę wynagrodzeń na korporacyjnej stronie internetowej.

Szczegóły dot. stosowanej przez Spółkę polityki wynagrodzeń opisano w rozdziale 7.7.

Zgodnie z § 91 ust. 6 pkt 17) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133), Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki.

Rozdział I Rekomendacja 9 Dobrych Praktyk dotycząca zrównoważonego udziału kobiet w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru

W 2015 r. Spółka nie zapewniała zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu, zaś skład Zarządu powoływany jest według zasad określonych w statucie Spółki. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie nie kierując się przy tym kryterium płci.

Rozdział II Rekomendacja 1.9 a) Dobrych Praktyk dotycząca zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video

W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie zasady, dotyczącej zamieszczania przez Spółkę na ko rporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę Akcjonariuszom.

Rozdział IV Rekomendacja 10 Dobrych Praktyk dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Decyzja o niestosowaniu zasady, zgodnie z którą Spółka powinna między innymi zapewnić dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, została podjęta z uwagi na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegowi walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom takiego sposobu komunikacji.

W opinii Zarządu Spółki, aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

8.3. Opis głównych cech stosowanych w PKP CARGO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednolite zasady rachunkowości

W Jednostce Dominującej PKP CARGO S.A. została opracowana i wdrożona Polityka rachunkowości sporządzona zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest na bieżąco aktualizowany w razie zaistnienia zmian w przepisach. Zasady zawarte w tym dokumencie mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO. Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania Polityki rachunkowości PKP CARGO S.A. przy sporządzaniu sprawozdawczych pakietów konsolidacyjnych, które są podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO.

Jednolite pakiety konsolidacyjne spółek zależnych

Przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF przygotowanych przez Spółki zależne na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO. Spółki zależne przygotowują pakiety sprawozdawcze MSSF uwzględniając różnice między Polskimi Zasadami Rachunkowości a MSSF.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych

Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane bezpośrednio wynikające z ksiąg rachunkowych. Jednostka dominująca prowadzi księgi rachunkowe będące podstawą przygotowania sprawozdania finansowego w informatycznym systemie finansowo-księgowym SAP. PKP Cargo S.A. na bieżąco aktualizuje system finansowo-księgowy do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do system ów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych.

Procedury zamknięcia ksiąg i autoryzacji sprawozdań finansowych

W Jednostce dominującej i Spółkach zależnych zostały wdrożone wewnętrzne procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające terminy i odpowiedzialność działów wewnętrznych za poszczególne obszary ewidencji; sprawozdania finansowe są poddawane wewnętrznym procedurom weryfikacji kompletności i spójności; pakiety sprawozdawcze MSSF są podpisywane przez Zarządy Spółek zależnych, natomiast skonsolidowane sprawozdania finansowe MSSF są odpowiednio autoryzowane i podpisywane przez Zarząd Spółki.

Nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. został powołany Komitet Audytu, który zgodnie z przepisami dokonuje nadzoru nad procesem sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, nad procesem rewizji finansowej oraz analizuje i monitoruje śródroczne oraz końcowo roczne dane finansowe Spółki i Grupy.

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta, półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane przeglądowi przez biegłeg o rewidenta; opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

8.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień przekazania niniejszego raportu, łączna liczba akcji Spółki wyniosła 44 786 917. Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawiała się następująco:

Tabela 31 Struktura akcjonariatu PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
PKP S.A.(1)	14 784 194	33,01%	14 784 194	33,01%
Nationale-Nederlanden OFE (2)	4 738 369	10,58%	4 738 369	10,58%
Morgan Stanley (3)	2 380 008	5,31%	2 380 008	5,31%
AVIVA OFE (4)	2 338 371	5,22%	2 338 371	5,22%
EBOiR (5)	2 286 008	5,10%	2 286 008	5,10%
Pozostali akcjonariusze	18 259 967	40,78%	18 259 967	40,78%
Razem	44 786 917	100,00%	44 786 917	100,00%

Źródło: Opracowanie własne

(1) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 24.06.2014 r.

(2) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 30.06.2014 r., od dnia 20.07.2015 r. nastąpiła zmiana nazwy ING OFE na

Nationale-Nederlanden OFE

(3) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 18.06.2014 r.

(4) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 13.08.2014 r.

(5) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 05.11.2013 r.

W dniu 17 lutego 2015 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie przesłane przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie, iż w wyniku zbycia akcji Spółki w transakcji pakietowej zawartej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 11 lutego 2015 r., rozliczonej w dniu 13 lutego 2015 r., EBOiR zmn iejszył swój udział poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po transakcji EBOiR nie posiadał żadnych akcji Spółki.

W dniu 12 listopada 2015 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Nationale -Nederlanden PTE S.A. o zwiększeniu przez Nationale-Nederlanden OFE ("Fundusz"), w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych

w dniu 5 listopada 2015 r., stanu posiadania akcji Spółki o co najmniej 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

W zawiadomieniu wskazano, że (i) przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 5 620 103 akcje Spółki, stanowiących 12,5 5% kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 5 620 103 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 12,55% ogólnej liczby głosów oraz, że (ii) w dniu 12 listopada 2015 r. na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajduje się 5 771 555 akcji, stanowiących 12,89% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 5 771 555 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 12,89% ogólnej liczby głosów.

Tabela 32 Struktura akcjonariatu PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
PKP S.A.(1)	14 784 194	33,01%	14 784 194	33,01%
Nationale-Nederlanden OFE (2)	5 771 555	12,89%	5 771 555	12,89%
Morgan Stanley (3)	2 380 008	5,31%	2 380 008	5,31%
AVIVA OFE (4)	2 338 371	5,22%	2 338 371	5,22%
Pozostali akcjonariusze	19 512 789	43,57%	19 512 789	43,57%
Razem	44 786 917	100,00%	44 786 917	100,00%

Źródło: Opracowanie własne

(1) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 24.06.2014 r.

(2) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 12.11.2015 r.; od dnia 20.07.2015 r. nastąpiła zmiana nazwy ING OFE na Nationale-Nederlanden OFE

(3) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 18.06.2014 r.

(4) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 13.08.2014 r.

Strukturę kapitału zakładowego PKP CARGO S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:

W dniu 16 marca 2016 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management), dotyczącym zmniejszenia przez Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management) udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("WZ").

Do przekroczenia przedmiotowego progu doszło w wyniku transakcji zbycia akcji Spółki, dokonanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 10 marca 2016 r. ("Transakcja").

Przed Transakcją Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management) posiadał 2 380 008 akcji Spółki, stanowiących 5,31% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2 380 008 głosów na WZ, stanowiących 5,31 % ogólnej liczby głosów. Po Transakcji, Morgan Stanley (Institutional Securities Group and Global Wealth Management) posiada 2 225 827 akcji Spółki, stanowiących 4,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2 225 827 głosów na WZ, stanowiących 4,97 % ogólnej liczby głosów.

Tabela 33 Struktura akcjonariatu PKP CARGO S.A. na dzień przekazania raportu

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
PKP S.A.(1)	14 784 194	33,01%	14 784 194	33,01%
Nationale-Nederlanden OFE (2)	5 771 555	12,89%	5 771 555	12,89%
AVIVA OFE (3)	2 338 371	5,22%	2 338 371	5,22%
Pozostali akcjonariusze	21 892 797	48,88%	21 892 797	48,88%
Razem	44 786 917	100,00%	44 786 917	100,00%

Źródło: Opracowanie własne

(1) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 24.06.2014 r.

(2) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 12.11.2015 r.; od dnia 20.07.2015 r. nastąpiła zmiana nazwy ING OFE na Nationale-Nederlanden OFE (3) Zgodnie z zawiadomieniem przesłany m przez akcjonariusza w dniu 13.08.2014 r.

Tabela 34 Struktura kapitału zakładowego PKP CARGO S.A.

Akcje	Data emisji	Data rejestracji emisji	Liczba akcji
Seria A	08.07.2013 r.	02.10.2013 r.	43 338 000
Seria B	08.07.2013 r.	02.10.2013 r.	15
Seria C	02.10.2013 r.	25.04.2014 r.	1 448 902
Razem			44 786 917

Źródło: Opracowanie własne

8.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Papiery wartościowe PKP CARGO S.A. nie dają żadnemu z akcjonariuszy specjalnych uprawnień kontrolnych.

8.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pe łnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektroni cznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjon ariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonarius zowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut ogranicza prawa głosu akcjonariuszy (działających indywidualnie lub łącznie, jako akcjonariusze będący podmiotami dominującymi albo zależnymi) dysponujących powyżej 10% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania przez takich akcjonariuszy ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym powyższe ograniczenie nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego takie ograniczenie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu (także jako użytkownik) z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, a także jakiegokolwiek innego podmiotu, który nabędzie akcje Spółki przysługujące akcjonariuszom, o których mowa powyżej, w związku z ich likwidacją.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy reprezentujących ponad 10% ogółu głosów w Spółce nie wygasa po zbyciu wszystkich Akcji przez PKP S.A., który nie jest objęty wspomnianym ograniczeniem. W konsekwencji ograniczenie prawa głosu potencjalnie utrudnia uzyskanie kontroli nad Spółką przez jednego inwestora nawet, jeśli udział PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki spadnie do zera.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki, jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

8.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych PKP CARGO S.A.

Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji

Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks Spółek Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji:

• obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹ /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹ /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹ /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;
• obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypad ku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną;
• zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
• spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego s tosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Poza powyższym, nie występują inne ustawowe ograniczania w zbywalności akcji Spółki.

Umowne ograniczenia zbywalności akcji

Umowne ograniczenie zbywalności akcji dotyczyło akcji obejmowanych przez uprawnionych pracowników w związku z prawem przyznanym im w ramach PGP. Każdy uprawniony pracownik składając zapis na akcje zobowiązany był podpisać umowę ograniczenia zbywalności akcji na okres 2 lat od debiutu Spółki na GPW, czyli do 30 października 2015 r. Złożony zapis bez podpisania ww. umowy zostałby uznany za nieważny, a uprawniony pracownik utraciłby prawo do premii prywatyzacyjnej, a zatem i akcji. Zbycie lub obciążenie akcji lub jakichkolwiek praw do akcji przed dniem 30 października 2015 r. było bezskuteczne wobec Spółki, i mogło narazić pracownika na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Z chwilą wygaśnięcia powyższego zakazu zbywania akcji, tj. 30 października 2015 r. akcje serii C uległy zamianie na okaziciela.

Zgodnie z warunkową umową o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach subemisji inwestycyjnej w ofercie publicznej akcji PKP CARGO S.A. (Underwriting Agreement, zwanej dalej: "Um owa o Gwarantowanie Oferty") zawartą w dniu 8 października 2013 r. pomiędzy PKP S.A. i PKP CARGO S.A. a następującymi podmiotami:

• 1. Goldman Sachs International,
• 1. Morgan Stanley & Co. International plc,
• 1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (działającym również poprzez swój oddział: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie),
• 1. Dom Inwestycyjny Investors S.A.,
• 1. IPOPEMA Securities S.A.,
• 1. Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o.,
• 1. Raiffeisen Centrobank AG,
• 1. UniCredit Bank AG, London Branch,
• 1. UniCredit Bank Austria AG,
• 1. UniCredit CAIB Poland S.A.,

zwanymi łącznie "Menadżerami oferty" Spółka oraz PKP S.A. podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności akcji oraz emisji akcji, to jest:

1. PKP S.A. zobowiązała się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 180 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie dokona bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) żadnych innych transakcji, które mogłyby skutkować emisją, ofertą dotyczącą sprzedaży lub emisji, sprzedażą lub rozporządzeniem papierami wartościowymi Spółki podobnymi do papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty. Ogra niczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy zbywania akcji przez PKP S.A. w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż akcji Spółki, na rzecz inwestora strategicznego, po cenie nie niższej niż w Ofercie.

Spółka zobowiązała się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 180 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie dokona bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) żadnych innych transakcji, które mogłyby skutkować emisją, ofertą dotyczącą sprzedaży lub emisji, sprzedażą lub rozporządzeniem papierami wartościowymi Spółki podobnymi do papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty.

8.8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Powoływanie Członków Zarządu

W skład Zarządu wchodzi od jednego do pięciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na zasadach określonych w Statucie Spółki oraz w Regulaminie powoływania Członków Zarządu Spółki.

Powołanie Członków Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego. Postępowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. W procedurze powoływania Członków Zarządu uczestniczy Komitet ds. Nominacji, który sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Za rządu oraz nad procesem oceny i powoływania Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza dokonuje również wyboru jednego Członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien posiadać wyższe wykształcenie magisterskie lub równorzędne, co najmniej 5-letni staż pracy w Grupie PKP oraz być niekaranym. Regulamin przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników w Zarządzie przyjmuje Rada Nadzorcza. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał.

W przypadku, w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% lub mniej, PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyłącznego wskazywania kandydatów na Prezesa Zarządu. Upra wnienie osobiste wykonuje się w drodze doręczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia.

Mandaty Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ostatni pełny rok obrotowy kadencji. Prezes Zarządu i pozostali Członkowie Zarządu mogą złożyć pisemną rezygnację z pełnionej funkcji, składając ją Spółce i przekazując do wiadomości Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 18 oraz § 25 ust. 3 pkt 2 Statutu za zgodą Rady Nadzorczej, na zasadach przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Zarząd PKP CARGO S.A. jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.9. Zasady zmiany statutu lub umowy PKP CARGO S.A.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Ponadto podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 14 ust. 6, § 26 ust. 3 lub 4 oraz § 27 ust. 7 Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki.

Zmiany Statutu następują pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie i ich zarejestrowani a przez właściwy sąd. Rada Nadzorcza na podstawie §25 ust. 3 pkt 11 upoważniona jest po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Zmiany wprowadzone do Statutu w 2015 r.:

• W dniu 13 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. podjęło Uchwałę nr 3/2015 w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiany zawarte w uchwale dotyczyły zakresu przedmiotu działalności Spółki. Wprowadzone zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Na podstawie § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1424/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 30 kwietnia 2015 r.
• W dniu 13 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. podjęło Uchwałę nr 4/2015 w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiany zawarte w uchwale dotyczyły wykreślenia ust. 5 dot. akcji serii B. Wprowadzone zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Na podstawie § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1424/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 30 kwietnia 2015 r.
• W dniu 13 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. podjęło Uchwałę nr 5/2015 w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiany zawarte w uchwale dotyczyły przyjęcia nowego brzmienia § 7 w zakresie kapitału zapasowego i rezerwowego. Wprowadzone zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Na podstawie § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1424/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 30 kwietnia 2015 r.
• W dniu 20 lipca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. podjęło Uchwałę nr 9/2015 w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiana zawarta w uchwale dotyczyła Komitetu Audytu. Wprowadzone zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Na podstawie § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1468/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 października 2015 r.
• W dniu 29 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. podjęło Uchwałę nr 11/2015 w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiana zawarta w uchwale dotyczyła zmian w PKD. Wprowadzone zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Na podstawie § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1468/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 października 2015 r.
• W dniu 29 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. podjęło Uchwałę nr 14/2015 w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiana zawarta w uchwale dotyczyła zmian w zakresie zmian zapisów dot. kompetencji kandydatów na Członków Zarządu Spółki. Wprowadzone zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Na podstawie § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1468/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 października 2015 r.
• W dniu 29 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. podjęło Uchwałę nr 15/2015 w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiany zawarte w uchwale dotyczyły Rady Nadzorczej. Wprowadzone zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Na podstawie § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. przyjęła tekst jednolity Statutu PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 1468/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 października 2015 r.
• 8.10.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki (w szczególności § 10 -13) oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów za wyjątkiem uchwał, do podjęcia których przepisy KSH lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały, przy czym podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 14 ust. 6, § 26 ust. 3 lub 4 oraz § 27 ust. 7 Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia głosowania jawne i tajne mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący i czuwa nad jego sprawnym przebiegiem zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Przewodniczący może rozstrzygać sprawy porządkowe. Bez zgody Walnego Zgromadzenia nie może usuwać i zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w przyjętym porządku obrad.

Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. otwiera Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wyznaczony przez Zarząd. Jeśli Prezes Zarządu nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad stosuje się przepisy art. 409 §1 KSH, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariusza, którego ud ział w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekracza 33%. W takim przypadku akcjonariusz zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Projekt Regulaminu Walnego Zgromadzenia przedstawia Zarząd Spółki. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu pr zy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.

8.11.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących PKP CARGO S.A. oraz ich komitetów

ZARZĄD SPÓŁKI

Zarząd PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie działa na podstawie przepisów prawa, a w szczególności:

• 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ( Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);
• 2) ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe" (Dz. U. Nr 84, poz. 948, z późn. zm.);
• 3) Statutu PKP CARGO S.A. (tekst jednolity przyjęty Uchwałą nr 1468/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 października 2015 r.;
• 4) Regulaminu Zarządu PKP CARGO S.A. przyjętego Uchwałą nr 222/2015 r. Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 17 czerwca 2015 r.;
• 5) innych przepisów wewnętrznych.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje sprawami i zarządza majątkiem Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, przy udziale przynajmniej połowy liczby Członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Szczegółowy tryb działania Zarządu opisany jest w Regulaminie Zarządu. Regulamin ten uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, przy udziale przynajmniej połowy liczby Członków Zarządu i mogą być podejmowanie, tylko jeśli wszyscy członkowie Zarządu zo stali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zgodnie z Regulaminem, w przypadku równej liczby głosów "za" w stos unku do głosów "przeciw" wraz

z głosami wstrzymującymi się, głos decydujący posiada Prezes Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w tygodniu. W szczególnie uzasadnionych przypadkach posiedzenia Zarządu mogą odbywać się w terminie późniejszym, przy czym nie później niż w ciągu 14 dni od daty poprzedniego posiedzenia.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, w wypadku konfliktu interesów pomiędzy Spółką i członkiem Zarządu, małżonkiem, krewnym lub powinowatym (do drugiego stopnia) lub inną osobą, z którą członek Zarządu jest osobiście powiązany, członek Zarządu powinien niezwłocznie poinformować o takim konflikcie pozostałych Członków Zarządu, a w przypadku Prezesa Zarządu również Radę Nadzorczą Spółki oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów, i może zażądać, aby zostało to zapisane w protokole posiedzenia Zarządu.

Poniższa tabela prezentuje skład osobowy Zarządu, stan na dzień przekazania raportu.

Tabela 35 Skład Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia przekazania raportu

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
		od	do
Maciej Libiszew ski	p.o. Prezesa Zarządu (oddelegowany Członek Rady Nadzorczej)	18.12.2015 r.	19.01.2016 r.
	Prezes Zarządu	19.01.2016 r.	nadal
Adam Purw in	Prezes Zarządu	06.02.2014 r.	14.12.2015 r. (rezygnacja)
Wojciech Derda	Członek zarządu ds. Operacyjnych	24.04.2014 r.	24.02.2016 r. (rezygnacja)
Jacek Neska	Członek Zarządu ds. Handlow ych	24.04.2014 r.	24.02.2016 r. (rezygnacja)
Dariusz Brow arek	Członek Zarządu – Przedstawiciel Pracow ników w Zarządzie Spółki	24.04.2014 r.	nadal
Łukasz Hadyś	Członek Zarządu ds. Finansow ych	12.05.2014 r.	24.02.2016 r. (rezygnacja)

Źródło: Opracowanie własne

W dniu 14 grudnia 2015 r. z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu zrezygnował Pan Adam Purwin.

W dniu 18 grudnia 2015 r. Uchwałą nr 1494/V/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. został oddelegowany Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Maciej Libiszewski do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu PKP CARGO S.A. wraz z powierzeniem pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

W dniu 11 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. podjęła Uchwałę nr 1509/V/2016 r. w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A..

Postępowanie kwalifikacyjne przeprowadzono na podstawie § 14 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. oraz Regulaminu powoływania Członków Zarządu Spółki PKP CARGO S.A.

W dniu 19 stycznia 2016 r. Uchwałą nr 1511/V/2016 powołano Pana Macieja Libiszewskiego na stanowisko Prezesa PKP CARGO S.A. na obecną i przyszłą kadencję.

W dniu 8 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. podjęła Uchwałę nr 1514/V/2016 dot. wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członka Zarządu ds. Finansowych, Członka Zarządu ds. Handlowych, Członka Zarządu ds. Operacyjnych.

W dniu 24 lutego 2016 r. Pan Łukasz Hadyś – Członek Zarządu ds. Finansowych, Pan Jacek Neska – Członek Zarządu ds. Handlowych i Pan Wojciech Derda – Członek Zarządu ds. Operacyjnych złożyli rezygnację z członkostwa w Zarządzie PKP CARGO S.A. Złożone rezygnacje wywołały skutek natychmiastowy.

Wewnętrzny podział zadań i pełnione funkcje przez członków Zarządu w 2015 r. przedstawiał się następująco:

• 1) Prezes Zarządu do zakresu działań Prezesa Zarządu należy kierowanie pracą Zarządu i bieżącą działalnością Spółki oraz nadzór nad zarządzaniem określonymi obszarami działania Spółki, szczególnie w dziedzinie:
• strategii biznesowej,
• bezpieczeństwa biznesowego i audytu wewnętrznego,

Do szczególnych kompetencji Prezesa Zarządu Spółki należy realizacja zadań obronnych w Spółce wynikających z przepisów o powszechnym obowiązku obrony.

• 2) Członek Zarządu ds. Finansowych do zakresu działania Członka Zarządu ds. Finansowych należy dbanie o racjonalne gospodarowanie zasobami Spółki oraz nadzór nad zarządzaniem określonymi obszarami działania Spół ki, szczególnie w dziedzinie:
• zarządzania finansami,
• zakupów i sprzedaży majątku.

Do szczególnych kompetencji Członka Zarządu ds. Finansowych należy wypełnianie w imieniu PKP CARGO S.A. obowiązków wynikających z przepisów o rachunkowości, podatkach i ubezpieczeniach.

• 3) Członek Zarządu ds. Handlowych do zakresu działania Członka Zarządu ds. Handlowych należy dbanie o właściwy poziom sprzedaży i relacje z klientami oraz nadzór nad zarządzaniem określonymi obszarami działania Spółki, szczególnie w dziedzinie:
• polityki handlowej,
• sprzedaży usług przewozowych
• 4) Członek Zarządu ds. Operacyjnych do zakresu działania Członka Zarządu ds. Operacyjnych należy nadzór nad zarządzaniem określonymi obszarami działania Spółki, zgodnie z kompetencjami ustalonymi odrębną uchwałą Zarządu w zakresie:
• kierowania przewozami,
• organizacji przewozów.
• 5) Członek Zarządu Przedstawiciel Pracowników w Zarządzie Spółki do zakresu działań Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników należy nadzór na określonymi obszarami działania Spółki, zgodnie z kompetencjami ustalonymi odrębną uchwałą Zarządu, w zakresie:
• monitoringu relacji z partnerami społecznymi,
• kontaktów z organizacjami społecznymi.

Rysunek 10 Obowiązki i odpowiedzialności Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

Źródło: Opracowanie własne

Maciej Libiszewski – Prezes Zarządu

Z wykształcenia prawnik. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, a następnie Polsko-Niemieckie Studium Finansów, Zarządzania i Marketingu. Posiada doświadczenie w pracy na wysokich stanowiskach zarządczych z potwierdzoną zdolnością do prowadzenia zespołów interdyscyplinarnych i złożonych projektów. Doświadczony negocjator wielokrotnie kończący spory ze stroną społeczną zawarciem porozumienia. Autor programów restrukturyzacyjnych i optymalizacyjnych związanych z finansowymi elementami funkcjonowania spółek prawa handlowego.

Prowadził działalność gospodarczą, następnie pracował w firmach związanych z transportem. Wielokrotny członek rad nadzorczych oraz zarządów państwowych, samorządowych i prywatnych spółek

kapitałowych (w tym członek rady nadzorczej i członek zarządu PKP CARGO S.A. w latach 2005-2008). W latach 2001-2015 związany zawodowo z sektorem transportu. Posługuje się językiem angielskim, francuskim, niemieckim i rosyjskim. Zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

Dariusz Browarek - Członek Zarządu, Przedstawiciel Pracowników

W 2004 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warmińsko-Mazurskim, a następnie podyplomowe studia z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi na Politechnice Gdańskiej. Wcześniej ukończył Technikum Kolejowe w Olsztynie.

Od ponad 30 lat zajmuje się problematyką pracowniczą w branży kolejowej, jest aktywnym działaczem związkowym i społecznym. Z PKP CARGO S.A. związany od początku jej istnienia. Pracował w Lokomotywowni Pozaklasowej w rodzinnym Olsztynie, następnie w Zakładzie Taboru CARGO w Olsztynie, a po reorganizacji w Północnym Zakładzie PKP CARGO S.A. w Gdyni, gdzie był zatrudniony na stanowisku inspektora spraw obronnych i ochrony informacji niejawnych. Przez wiele lat był przewodniczącym organizacji w macierzystym zakładzie pracy, należącej do Związku Zawodowego

Kolejarzy RP w Gdańsku. Do kwietnia 2014 r. przez dwie kadencje z rzędu pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Federacji Związków Zawodowych Pracowników PKP. Odpowiadał też za funkcjonowanie spółki Centrum Szkolenia Federacji ZZP PKP. Także do kwietnia 2014 r. reprezentował interesy pracowników PKP w Radzie Inwestorów Funduszu Własności Pracowniczej PKP. Brał aktywny udział w negocjacjach z pracodawcami, w tym nad Paktami Gwarancji Socjalnych dla pracowni ków spółki PNI oraz Paktem Gwarancji Pracowniczych w PKP CARGO S.A. Od wielu lat opiniuje zmiany w ustawach związanych z transportem kolejowym, uczestnicząc w pracach Sejmowej Komisji Infrastruktury. 24 kwietnia 2014 r. został wybrany przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. na stanowisko Członka Zarządu, Przedstawiciela Pracowników. Wspiera Zarząd PKP CARGO S.A. w skutecznym dialogu ze stroną społeczną.

Ustanowione i odwołane prokury

Do dnia 12 lutego 2015 r. obowiązywała prokura łączna dla Pana Witolda Bawora – Uchwała nr 325/2012 Zarządu PKP CARGO S.A. z dn. 17.07.2012 r. Z dniem 12 lutego 2015 r. w trybie art. 371 § 5 KSH odwołana została prokura udzielona Panu Witoldowi Baworowi.

Do dnia 6 marca 2015 r. obowiązywała prokura łączna dla Pana Grzegorza Kiczmachowskiego – Uchwała nr 585/2013 Zarządu PKP CARGO S.A. z dn. 05.12.2013 r. Z dniem 6 marca 2015 r w trybie art. 371 § 5 KSH odwołana została prokura udzielona Panu Grzegorzowi Kiczmachowskiemu.

Do dnia 17 marca 2015 r. obowiązywały prokury łączne dla Pana Arkadiusza Pokropskiego – Uchwała nr 170/2014 Zarządu PKP CARGO S.A. z dn. 06.05.2014 r. oraz dla Pana Ireneusza Wasilewskiego – Uchwała nr 324/2012 Zarządu PKP CARGO S.A. z dn. 17.07.2012 r. Z dniem 17 marca 2015 r. w trybie art. 371 § 5 KSH odwołana została prokura udzielona Panu Arkadiuszowi Pokropskiemu oraz Panu Ireneuszowi Wasilewskiemu. Jednocześnie udzielono prokury łącznej Panu Arkadiuszowi Pokropskiemu – Uchwała nr 104/2015 Zarządu PKP CARGO S.A. z dn. 17.03.2015 r. oraz Panu Ireneuszowi Wasilewskiemu – Uchwała nr 103/2015 Zarządu PKP CARGO S.A. z dn. 17.03.2015 r.

W dniu 1 marca 2016 r. w trybie art. 371 § 5 KSH została odwołana prokura Panu Arkadiuszowi Pokropskiemu.

RADA NADZORCZA

Zgodnie z przyjętym tekstem jednolitym Statutu PKP CARGO S.A. (Uchwała nr 1468/2015 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 października 2015 r.) Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków (w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej kadencji. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje WZA z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 i 3 Statutu PKP CARGO S.A.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto do jej kompetencji, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub innych ustaw, należy m.in.: wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki przez Zarząd na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie i odwoływani a Prezesa i Członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziału Spółki wyrażenie zgody na przystępowanie Spółki do organizacji gospodarczych, opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej opisany jest w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. Regulamin ten uchwala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, Rad a Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał. Do ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypad ku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady w sprawie zawieszenia w czynnościach Członków Zarządu lub Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyłączeniem uchwał w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na miesiąc.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosy w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać tego w protokole z Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela prezentuje skład osobowy Rady Nadzorczej, stan na dzień przekazania raportu .

Tabela 36 Skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia przekazania raportu

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji od	do
Jakub Karnow ski	Przew odniczący Rady Nadzorczej	24.05.2012 r.	17.12.2015 r. (rezygnacja)
Piotr Ciżkow icz	Członek Rady Nadzorczej	29.07.2014 r. (31.07.2014 r. pow ołanie na Wiceprzew odniczącego)	17.12.2015 r. (rezygnacja)
Krzysztof Czarnota	Członek Rady Nadzorczej	06.07.2006; 24.05.2012 r. - na V kadencję	29.09.2015 r.
Marek Podskalny	Członek Rady Nadzorczej	06.07.2006; 24.05.2012 r. - na V kadencję	29.09.2015 r.
Kazimierz Jamrozik	Członek Rady Nadzorczej	24.05.2012 r.	nadal
Konrad Anuszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	13.12.2013 r.	17.12.2015 r. (rezygnacja)
Stanisław Knaflewski	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2013 r.	nadal
Paw eł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2013 r.	13.03.2015 r. (rezygnacja)
Jarosław Paw łowski	Członek Rady Nadzorczej	26.04.2014 r.	18.02.2015 r.
Jacek Leonkiew icz	Członek Rady Nadzorczej	29.07.2014 r.	17.12.2015 r. (rezygnacja)
Sław omir Baniak	Członek Rady Nadzorczej	24.11.2014 r.	17.12.2015 r. (rezygnacja)
Zbigniew Klepacki	Członek Rady Nadzorczej	19.02.2015 r.	09.06.2015 r. (rezygnacja)
Raimondo Eggink	Członek Rady Nadzorczej	13.04.2015 r.	nadal
Jarosław Bator	Członek Rady Nadzorczej	15.09.2015 r.	17.12.2015 r. (rezygnacja)
Mirosław Paw łowski	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r. (od 18.12.2015 r. Przew odniczący Rady Nadzorczej)	nadal
Jerzy Kleniew ski	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r.	nadal
Andrzej Wach	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r.	nadal
Maciej Libiszew ski	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r. (od 18.12.2015 r. oddelegow any do p.o. Prezesa Zarządu)	19.01.2016 r. (rezygnacja)
Czesław Warsewicz	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r.	nadal
Małgorzata Kryszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r.	nadal

Źródło: Opracowanie własne

Stanisław Knaflewski - Członek Rady Nadzorczej

Jest magistrem prawa Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu (1992 r.). W 1995 r. uzyskał stopień MBA w INSEAD, Fontainebleau we Francji. Karierę zawodową rozpoczął w 1993 r. w kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak jako prawnik pracujący przy obsłudze międzynarodowych transakcji inwestycyjnych i handlowych. W latach 1995 -1999 pracował dla Boston Consulting Group, wiodącej światowej firmy doradztwa strategicznego, najpierw jako konsultant BCG w Paryżu, gdzie pracował dla francuskich firm z branży farmaceutycznej i handlu detalicznego, później jako menadżer w biurze w Warszawie oraz członek zespołu, który stworzył warszawskie biuro firmy. W latach 1999-2013 związany z Enterprise Investors, wiodącą firmą private equity inwestującą w firmy z Polski i Europy Środkowo-Wschodniej, początkowo jako partner, a od 2009 r. jako Członek Rady Dyrektorów, która jest głównym organem firmy na poziomie międzynarodowym. W ciągu 14 lat pracy w Enterprise Investors Stanisław Knaflewski przeprowadził liczne projekty inwestycyjne, sprawował nadzór właścicielski nad spółkami portfelowymi, uczestniczył w opracowaniu i wdrożeniu strategii ich rozwoju. Realizacja pro jektów objęła m.in. funkcje w Radach Nadzorczych następujących spółek publicznych: Bułgarska Telekomunikacja, Stomil Sanok SA, Polfa Kutno SA.

Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink (ur. 1972 r.) od 2002 r. prowadzi samodzielnie działalność konsultingową i szkoleniową na rzecz podmiotów działających na rynku finansowym. Jednocześnie zasiada w radach nadzorczych nas tępujących spółek publicznych i prywatnych: Prime Car Management S.A. (od 2015 r.), PKP Cargo S.A. (od 2015 r.), Suwary S.A. (od 2015 r.), Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. (od 2015 r.), AmRest Holdings SE (od 2010 r.), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (od 2009 r.) i PERŁA – Browary Lubelskie S.A. (2004-2005 oraz od 2008 r.).

W przeszłości był członkiem rad nadzorczych: Stomil-Olsztyn S.A. (2002-2003), Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2002-2008), Wilbo S.A. (2003-2005), Mostostal Płock S.A. (2003-2006), Swarzędz Meble S.A. (2004-2005), PKN ORLEN S.A. (2004-2008), KOFOLA S.A. (2004-2012, poprzednio HOOP S.A.), Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. (2006 r.), Firma Oponiarska Dębica S.A. (2008-2012), Netia S.A. (2006-2014) i Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. (2012-2015).

Wcześniej był członkiem zarządu, dyrektorem inwestycyjnym, prezesem zarządu i ostatnio likwidatorem w ABN AMRO Asset Management (Polska) S.A., firmie zarządzającej aktywami polskich inwestorów instytucjonalnych oraz majętnych osób

fizycznych, która zakończyła działalność w 2001 r. Swoją pracę zawodową rozpoczął w 1995 r., w warszawskim oddziale ING Banku N.V. gdzie odegrał znaczącą rolę w powstaniu pierwszej w Polsce firmy zarządzającej aktywami.

Licencję doradcy inwestycyjnego Raimondo Eggink zdobył w marcu 1995 r. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i Doradców. W 2000 r. stowarzyszenie AIMR (obecnie – CFA Institute) przyznało mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) a w latach 2004-2013 Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Opublikował liczne artykuły na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego i zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Studia matematyki teoretycznej ukończył on na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 r., gdzie w 2010 r. uzyskał stopień doktora.

Mirosław Pawłowski- Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Pawłowski jest absolwentem studiów ekonomicznych. Ukończył również m.in. studia podyplomowe z zakresu zarządzania oraz finansów. Od 2001 r. związany jest z branżą kolejową i spółkami Grupy PKP. W 2001 r. zatrudniony na stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych w PKP S.A., gdzie odpowiadał za infrastrukturę kolejową. W latach 2001 – 2009 piastował stanowisko Członka Zarządu ds. ekonomiczno-finansowych w PKP Polskich Liniach Kolejowych S.A. Równocześnie w latach 2006 – 2009 zajmował stanowisko Wiceprezesa Zarządu Związku Pracodawców Kolejowych. W latach 2009 – 2012 piastował stanowisko Prezesa Zarządu Agencji Rozwoju Miasta Siedlce, gdzie kierował inwestycjami infrastrukturalnymi. W latach 2012-2015 Prezes Zarządu Pile Elbud Kraków oraz Pile Elbud S.A. Kraków. Obecnie pełni obowiązki Prezesa Zarządu Spółki PKP S.A.

Kazimierz Jamrozik - Członek Rady Nadzorczej

W 1975 r. ukończył Zasadniczą Szkołę Zawodową i uzyskał kwalifikacje mechanika samochodowego. Kontynuował naukę w Technikum Kolejowym w Tarnowskich Górach uzyskując kwalifikacje technika mechanika. W 2000 r. zdał egzamin dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa, organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa.

Swoją karierę zawodową rozpoczął w PKS (Państwowa Komunikacja Samochodowa) w Przemyślu w 1972 r. Do roku 1975 był stażystą, a latach 1975 – 1986 pomocnikiem maszynisty pojazdów trakcyjnych w PKP Lokomotywownia w Bytomiu. Następnie, w latach 1986 – 1996 pełnił funkcję maszynisty pojazdów trakcyjnych. W 1996 r. objął takie samo stanowisko w Zakładzie Taboru PKP w Katowicach, gdzie pracował do 2002 r. Od 2002 r. do chwili obecnej Kazimierz Jamrozik sprawuje funkcję maszynisty pojazdów trakcyjnych. Ponadto od roku 2001 do chwili obecnej, z wyłączeniem lat 2006 – 2008, jest Przewodniczącym Krajowej Komisji Rewizyjnej Związku Zawodowego Maszynistów w Polsce.

Andrzej Wach - Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Wach jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Warszawskiej oraz Wydziału Prawa w Podyplomowym Studium Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Karierę zawodową rozpoczął w Polskich Kolejach Państwowych. W okresie 1980 – 2010 zatrudniony kolejno na stanowiskach instruktora, kontrolera, dyrektora oddziału, głównego energetyka PKP, Prezesa Zarządu PKP Energetyka S.A. i Prezesa Zarządu PKP S.A. Od 2011 r. zatrudniony jest na stanowisku doradcy Zarządu PORR Polska Construction S.A., gdzie nadzoruje realizację kontraktów inwestycyjnych na rzecz zarządcy infrastruktury kolejowej.

Od 2000 r. zasiadał w radach nadzorczych kolejno w Elester PKP Sp. z o.o., Kolejowych Zakładach Łączności Sp. z o.o. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, PKP Polskich Liniach Kolejowych S.A. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, Telekomunikacji Kolejowej jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, PKP Przewozy Regionalne jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, Rail Project Sp. z o.o. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz PKP CARGO S.A. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 2005 – 2009 był członkiem Komitetu Sterującego The Community of European Railway and Infrastructure Companies (CER) w Brukseli, a w latach 2009 – 2010 członkiem Rady Wykonawczej International Union of Railways (UIC) w Paryżu.

Małgorzata Kryszkiewicz - Członek Rady Nadzorczej

Małgorzata Krys zkiewicz jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Karierę zawodową rozpoczęła w 1995 r. W kolejnych latach pracowała na stanowiskach związanych z księgowością, rozliczeniami podatkowymi oraz zarządzaniem finansami. W latach 2002 – 2014 kierowała Biurem Rachunkowości oraz Biurem Finansów i Rachunkowości PKP S.A. Obecnie prowadzi kancelarię biegłego rewidenta, świadcząc usługi rewizji finansowej, doradcze i konsultingowe. Od 2009 r. posiada tytuł biegłego rewidenta.

Czesław Warsewicz - Członek Rady Nadzorczej

Czesław Warsewicz z wykształcenia jest ekonomistą, ukończył studia w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Zarządzanie i Marketing, następnie prowadził pracę naukowo-badawczą w Katedrze Zarządzania Strategicznego SGH na Podyplomowych Studiach Doktoranckich. Uczestnik pierwszej polskiej edycji programu AMP –Advanced Managemet Program, organizowanego przez IESE Business School w Barcelonie. Specjalista w zakresie transportu i zarządzania. Posiada również doświadczenie na rynku kapitałowym, które zdobywał w firmach consultingowych EVIP, CAL – przygotowanie prospektów emisyjnych – ZML "Kęty", Cersanit, Hydrobudowa 7.

W latach 1993 – 1999 związany z sektorem prywatnym, w tym m.in. z: Company Assistance Sp. z o. o., Raab Karcher Energieservice Sp. z o.o, EVIP Internacional Sp. z o.o. Od 1997 r. przez 9 lat związany z giełdową grupą kapitałową Provimi – Rolimpex S. A. W latach 2006 – 2009 Prezes Zarządu PKP Intercity S.A. Obecnie Prezes Zarządu spółki doradztwa strategicznego pod nazwą "Blue Ocean" Business Consulting Sp. z o.o., specjalizującej się w opracowywaniu planów transportowych dla jednostek samorządu terytorialnego. Członek Rady Programowej Prawa i Sprawiedliwości odpowiedzialny za przygotowanie programu w zakresie transportu, w szczególności kolejowego.

Jerzy Kleniewski - Członek Rady Nadzorczej

Jerzy Kleniewski obecnie pracuje w Ministerstwie Infrastruktury i Budownictwa, jako Radca Ministra, zajmujący się współpracą z zagranicą. W latach 2009 – 2014 pracownik Departamentu Kolejnictwa ówczesnego Ministerstwa Infrastruktury. Od 2012 r. pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Transportu Lądowego Europejskiej Komisji Gospodarczej ONZ w Genewie oraz funkcję Przewodniczącego różnych grup roboczych i ekspertów KTL EKG ONZ. Pracował 5 lat w służbie dyplomatycznokonsularnej jako przedstawiciel Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej w Nowym Jorku, następnie 6 lat na rzecz Parlamentu Europejskiego.

Dr inż. nauk przyrodniczych, absolwent studiów podyplomowych na New York University, NY z 1998 r. – Certyfikat Bankowości Inwestycyjnej, ukończył różne szkolenia zagraniczne - w tym z zarządzania w Hull University, Wielka Brytania. Wykładowca Columbia University, NY, Wyższej Szkoły Cła i Logistyki w Warszawie oraz studiów podyplomowych na SGH.

Zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Był członkiem rad nadzorczych w PPH "Dalmor" S.A., PŻB S.A., Zakładach Chemicznych "Organika-Sarzyna" S.A., a ostatnio w Zakładzie Robót Komunikacyjnych DOM w Poznaniu Sp. z o.o.

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

Komitet Audytu PKP CARGO S.A. powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., w którego skład wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej dwóch Członków Rady spełniających kryteria niezależności i powołanych w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmując ą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki etc.

Tabela 37 Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia przekazania raportu

	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko		od	do
Paw eł Ruka	Przew odniczący Komitetu	06.02.2014	13.03.2015 r.
Stanisław Knaflewski	Członek Komitetu	06.02.2014	nadal
Konrad Anuszkiewicz	Członek Komitetu	06.02.2014 (Przew odniczący Komitetu od 11.05.2015 r.)	17.12.2015 r.
Raimondo Eggink	Członek Komitetu	30.04.2015 r. (Przew odniczący Komitetu od 18.12.2015 r.)	nadal
Małgorzata Kryszkiewicz	Członek Komitetu	18.12.2015 r.	nadal

Źródło: Opracowanie własne

KOMITET DS. NOMINACJI

Komitet ds. Nominacji powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden Członek Rady spełniający kryteria niezależności i powoł any w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania Członków Zarządu.

Tabela 38 Skład Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia przekazania raportu

	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko		od	do
Stanisław Knaflewski	Przew odniczący Komitetu	17.12.2013 r.	nadal
Jakub Karnow ski	Członek Komitetu	17.12.2013 r.	17.12.2015 r.
Jacek Leonkiew icz	Członek Komitetu	31.07.2014 r.	17.12.2015 r.
Mirosław Paw łowski	Członek Komitetu	18.12.2015 r.	nadal
Andrzej Wach	Członek Komitetu	18.12.2015 r.	nadal

Źródło: Opracowanie własne

9. Relacje Inwestorskie

Kluczowym elementem efektywnego funkcjonowania PKP CARGO S.A. jako spółki giełdowej jest profesjonalna komunikacja z interesariuszami rynku kapitałowego a priorytetem komunikacji Spółki w ramach prowadzonych relacji inwestorskich jest prezentowanie inwestorom rzetelnego obrazu działalności Spółki, w tym jej sytuacji finansowej oraz umożliwienie równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku.

PKP CARGO S.A. dążąc do zapewnienia najwyższych standardów w obszarze prowadzonych relacji inwestorskich w roku 2015 wdrożyło szereg narzędzi oraz przeprowadziło wiele wydarzeń skierowanych do środowiska inwestorskiego.

Nadrzędnym celem PKP CARGO S.A. jest prawidłowe i terminowe wypełnianie obowiązków informacyjnych spółki giełdowej. Na tej płaszczyźnie w roku 2015, Spółka zidentyfikowała wiele zdarzeń wymagających niezwłocznego przekazania do publicznej wiadomości. W ramach raportowania giełdowego PKP CARGO S.A. opublikowała w 2015 r. 78 raportów bieżących.

W 2015 r. PKP CARGO S.A. zorganizowała cztery konferencje dla analityków i inwestorów w związku z publikacją wyników okresowych Spółki. Podczas konferencji przedstawiciele Zarządu PKP CARGO prezentowali wyniki Spółki oraz odpowiadali na pytania uczestników. W celu zapewnienia jak najszerszego dostępu do konferencji, PKP CARGO S.A. zapewniała transmisję internetową swoich wydarzeń, dostępną m.in. na stronie internetowej Spółki. W trakcie konferencji PKP CARGO S.A. zapewniała każdorazowo tłumaczenie symultaniczne na język angielski, zarówno dla uczestników stacjonarnych, jak również dla tych uczestniczących w konferencjach przez Internet lub za pośrednictwem telekonferencji.

W celu zapewnienia szerokiego spektrum informacji na temat kluczowych wydarzeń w Spółce, poza konferencjami wynikowymi, PKP CARGO S.A. organizowała także konferencje dla inwestorów przy takich wydarzeniach, jak projekty z obszaru M&A, czy prezentacja strategii Grupy PKP CARGO.

W ramach działań skierowanych do obecnych i potencjalnych inwestorów w roku 2015, przedstawiciele PKP CARGO S.A. reprezentowali Spółkę na organizowanych przez profesjonalne instytucje rynku kapitałowego konferencjach oraz roadshow krajowych i zagranicznych, zarówno w Europie jak i w USA. Podczas siedmiu konferencji i roadshow w 2015 r. przedstawiciele PKP CARGO S.A. odbyli około czterdziestu spotkań inwestorskich.

Poza spotkaniami grupowymi dla analityków i inwestorów, Spółka odbyła około pięćdziesiąt spotkań indywidualnych, organizowanych najczęściej w siedzibie Spółki oraz wiele telekonferencji zgodnie z zapotrzebowaniem zgłaszanym przez zainteresowanych.

Od początku 2015 r. PKP CARGO S.A. udostępniła użytkownikom nową korporacyjną stronę internetową, w ramach której funkcjonuje profesjonalny serwis inwestorski. Sekcja "Relacje Inwestorskie" w celu zapewnienia równego dostępu do informacji inwestorom i analitykom z Polski, jak również z zagranicy prowadzona jest i na bieżąco aktualizowana w dwóch językach (polskim i angielskim). Sekcja dla przejrzystego i łatwego dostępu podzielona została na następujące bloki tematyczne:

• 1. Raport roczny zawierający skonsolidowane sprawozdanie roczne, sprawozdanie zarządu oraz opinię i raport Niezależnego Biegłego Rewidenta.
• 1. Informacje finansowe blok zawierający podstawowe dane na temat Spółki, dane operacyjne i finansowe oraz raporty finansowe (kwartalne i półroczne).
• 1. Prezentacje zawierający prezentacje przygotowane na konferencje wynikowe, jak również dotyczące przeprowadzanych procesów M&A oraz strategii Grupy PKP CARGO.
• 1. Raporty bieżące blok zawierający wszystkie raporty bieżące publikowane przez Spółkę.
• 1. Akcje blok, w którym znajdują się a dane giełdowe, takie jak: aktualny wykres notowań, dane dotyczące kursu, wartości rynkowej i księgowej, akcjonariatu, wypłacanych dywidend oraz kalkulator bieżącej wartości akcji. Pona dto w bloku tym znajdują się rekomendacje analityków oraz informacje dotyczące akcji pracowniczych.
• 1. Walne Zgromadzenia zawierający informacje na temat Walnych Zgromadzeń zwoływanych przez PKP CARGO S.A., w tym m.in. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał czy formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. Ład korporacyjny blok zawierający sylwetki władz PKP CARGO S.A. (Zarząd i Rada Nadzorcza) oraz informacje dotyczące Komitetu audytu i Komitetu ds. nominacji. W bloku tym znajdują się również dokumenty Spółki, m.in. Statut, Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej, jak również prospekt emisyjny. Ponadto można zapoznać się z obszarem zasad dobrych praktyk, które PKP CARGO S.A. stosuje w celu maksymalnej transparentności działań oraz właściwego, wysokiego poziomu komunikacji z inwestorami.
• 1. Kalendarz zawierający najważniejsze wydarzenia z punktu widzenia inwestora.
• 1. Kontakt blok zawierający kontakt do Relacji Inwestorskich PKP CARGO S.A.

Począwszy od 2015 r. Spółka w cyklach miesięcznych wysyła do grona zainteresowanych analityków i inwestorów newsletter relacji inwestorskich PKP CARGO S.A., zawierający użyteczne dane, m.in.: makroekonomiczne, przewozowe, rynkowe oraz dotyczące wyników i osiągnięć spółki, a także podsumowanie najważniejszych w danym miesiącu wydarzeń z życia PKP CARGO S.A.

15 lipca 2015 r. w PKP CARGO S.A. odbyła się pierwsza edycja "Dnia Inwestora", skierowana do analityków giełdowych oraz inwestorów instytucjonalnych. W wydarzeniu wzięło udział kilkudziesięciu uczestników, reprezentujących ponad 20 instytucji finansowych. W trakcie "Dnia Inwestora" uczestnicy zwiedzali kluczowe aktywa Grupy PKP CARGO zlokalizowane w Poznaniu, wśród nich m.in. terminal kontenerowy we Franowie oraz hale naprawcze taboru kolejowego. W drugiej, prezentacyjnej części wydarzenia, przedstawiono informacje o nabytym niedawno przez PKP CARGO S.A. czeskim przewoźniku AWT oraz zaawansowaniu integracji obu spółek.

Relacje inwestorskie PKP CARGO S.A. kierowały swoje działania także w stronę inwestorów indywidualnych. W tym celu 2 września 2015 r., Spółka zorganizowała cieszący się dużym zainteresowaniem czat inwestorski, w trakcie którego na pytania inwestorów odpowiadał Członek Zarządu ds. Finansowych. W czacie udział wzięło ponad 120 osób a podczas pierwszego dnia od publikacji jego zapisu, odnotowano ponad 500 internetowych odsłon ze strony unikalnych użytkowników.

Wysoki poziom prowadzonych przez PKP CARGO S.A. relacji inwestorskich potwierdzają otrzymane w 2015 r. nagrody i wyróżnienia.

Po zaledwie rocznej obecności na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, PKP CARGO S.A. zostało wyróżnione i znalazło się na podium rankingu "Giełdowa Spółka Roku" w kategorii "Relacje Inwestorskie". Nagroda była tym cenniejsza, że PKP CARGO S.A. zostało wyróżnione przez ponad 100 profesjonalistów ze świata giełdy i finansów a organizatorami 16 edycji rankingu był Puls Biznesu oraz instytut badawczy TNS Polska.

Portal internetowy "strefainwestorow.pl" wyróżnił PKP CARGO S.A. za sposób prowadzenia komunikacji na Twitterze. Zdaniem redaktorów portalu Spółka znajduje się w grupie pięciu najlepszych spółek notowanych na GPW pod względem informowania inwestorów o swoich działaniach.

PKP CARGO S.A. otrzymało także wyróżnienie za największy progres w sprawozdaniu finansowym, w ramach konkursu "The Best Annual Report 2014", organizowanego już po raz dziesiąty przez Instytut Rachunkowości i Podatków.

W ramach ciągłego doskonalenia serwisu inwestorskiego, PKP CARGO S.A. w roku 2016 zamierza kontynuować działania i rozwijać narzędzia komunikacji z obszaru relacji inwestorskich.

Poniższa tabela przedstawia kalendarium prezentujące główne wydarzenia oraz działania w ramach relacji inwestorskich, jakie miały miejsce w 2015 r.

Tabela 39 Wydarzenia i działania realizowane w ramach relacji inwestorskich w 2015 r.

Lp.	Data	Wydarzenie
1	8–16 stycznia 2015 r.	Spotkania Zarządu z analitykami i inw estorami zw iązane z nabyciem przez PKP CARGOS.A. 80% udziałów w spółce Advanced World Transport B.V.
2	20 stycznia 2015 r.	Udział w konferencji: Sektor usług, transportu i logistyki - DM PKO BP, Warszawa
3	17-18 lutego 2015 r.	Roadshow przy współpracy z JP Morgan i Morgan Stanley, Now y Jork
4	12 marca 2015 r.	Publikacja rekomendacji Zarządu dotycząca podziału zysku za 2014 r. i określenia kw oty przeznaczonej na w ypłatę dywidendy
5	12 marca 2015 r.	Publikacja skonsolidow anego raportu rocznego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2014 r. Spotkanie Zarządu z analitykami i inw estorami związane z publikacją w yników finansowych za 2014 r.
6	18-19 marca 2015 r.	Udział w konferencji: Polish Capital Market, DM PKO BP i GPW, Londyn
7	13 kw ietnia 2015 r.	Nadzw yczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO
8	21 kw ietnia 2015 r.	Zw yczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO
9	12 maja 2015 r.	Publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za I kw artał 2015 r. Spotkanie Zarządu z analitykami i inw estorami zw iązane z publikacją wyników finansowych za I kw artał 2015 r.
10	18 maja 2015 r.	Udział w konferencji: Polish Capital Markets Conference, GPW, Ipopema, Auerbach Grayson, Nowy Jork
11	15 czerwca 2015 r.	Dzień ustalenia praw a do dywidendy
12	26 czerwca 2015 r.	Dzień w ypłaty dywidendy
13	15 lipca 2015 r.	Dzień Inw estora Instytucjonalnego w PKP CARGO, Poznań
14	20 lipca 2015 r.	Nadzw yczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO
15	27 sierpnia 2015 r.	Publikacja skonsolidow anego raportu półrocznego Grupy Kapitałow ej PKP CARGO za I półrocze 2015 r. Spotkanie Zarządu z analitykami i inw estorami związane z publikacją wyników finansow ych za I półrocze 2015 r.
16	02 w rześnia 2015 r.	Czat inw estorski z inw estorami indywidualnymi
17	29 w rześnia 2015 r.	Nadzw yczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO
18	15 października 2015 r.	Udział w konferencji: Polish Capital Markets Day, Societe Generale, Paryż
19	21-23 października 2015 r.	Roadshow przy współpracy z Societe Generale, Wiedeń, Londyn
20	28 października 2015 r.	Spotkanie Zarządu z analitykami i inw estorami zw iązane z prezentacją Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2016-2020
21	30 października 2015 r.	Koniec zakazu zbywania Akcji Pracowniczych (lock-up)
22	12 listopada 2015 r.	Publikacja skonsolidow anego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za III kw artał 2015 r. Spotkanie Zarządu z analitykami i inwestorami zw iązane z publikacją wyników finansowych za III kw artał 2015 r.
23	17 listopada 2015 r.	Spotkanie Zarządu z analitykami i inw estorami zw iązane z nabyciem przez PKP CARGO udziałów ORLEN KolTrans i ZCP Euronaft Trzebinia
24	3–4 grudnia 2015 r.	Udział w konferencji WOOD's Winter in Prague, WOOD & Company, Praga

Źródło: Opracowanie własne

10. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta i spółek Grupy

Poza informacjami przedstawionymi w niniejszym Raporcie, nie zidentyfikowano innych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Niniejszy JednostkowyRaport Roczny został autoryzowany przez Zarząd PKP CARGO S.A. w dniu 17 marca 2016 r.

…………………………………………

Maciej Libiszewski

Prezes Zarządu

…………………………………………

Dariusz Browarek

Członek Zarządu

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu PKP CARGO S.A. w sprawie zgodności Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2015

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy PKP CARGO S.A.

Oświadczam ponadto, iż Sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. w 2015 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji PKP CARGO S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Spółki

Maciej Libiszewski Prezes Zarządu

Dariusz Browarek Członek Zarządu

Warszawa, dnia 17 marca 2016 roku

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu PKP CARGO S.A. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku

Ja niżej podpisany oświadczam, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego, dokonujący badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zarząd Spółki

Maciej Libiszewski Prezes Zarządu

Dariusz Browarek Członek Zarządu

Warszawa, dnia 17 marca 2016 roku