PKP Cargo S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

Uchwała nr 1/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ___________.

Uchwała nr 2/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Porządku Obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przyjmuje następujący Porządek Obrad:

• 1. Otwarcie Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATC Cargo Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ATC Cargo Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2023,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATC Cargo Spółki Akcyjnej wypracowanego w 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Karczewskiemu z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiktorowi Bąk z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Kierśnikiewiczowi z wykonania przezeń obowiązków Członka Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Jerzemowskiemu z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Józefowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiktorii Bąk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Szymańskiemu z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wandzie Laskowskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATC Cargo Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym wraz ze sprawozdaniem sporządzonym przez biegłego rewidenta, a także wraz ze sprawozdaniem z oceny przedmiotowego sprawozdania finansowego przeprowadzonej stosownie do postanowień art. 382 § 3 i 3¹ Kodeksu spółek handlowych, sporządzonym przez Radę Nadzorczą, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, składające się z:

• 1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 2) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 103.611.454,69 zł;
• 3) rachunku zysków i strat za okres obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 11.188.339,03 zł;
• 4) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 8.704.468,97 zł;
• 5) rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19.297.698,22 zł;
• 6) informacji dodatkowej i objaśnień.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATC Cargo S.A. w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki oraz ze sprawozdaniem z oceny tegoż sprawozdania sporządzonym przez Radę Nadzorczą, przeprowadzonej stosownie do postanowień art. 382 § 3 i 3¹ Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności ATC Cargo Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie podziału zysku netto ATC Cargo Spółki Akcyjnej wypracowanego w 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 35 ust. 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto oraz oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez ATC Cargo S.A. w 2023 roku w wysokości 11.188.339,03 złotych (słownie: jedenaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 03/100) w następujący sposób:

• a) do podziału między akcjonariuszy tytułem dywidendy kwotę zysku netto w wysokości 5.636.295,60 złotych (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 60/100), co daje 0,85 złotych (osiemdziesiąt pięć groszy) dywidendy na jedną akcję,
• b) na kapitał zapasowy Spółki pozostałą część zysku netto tj. 5.552.043,43 złotych (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterdzieści trzy złote 43/100).

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 348 § 3, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, wyznacza dzień dywidendy, tj. termin ustalenia prawa do dywidendy na 11 lipca 2024 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 18 lipca 2024 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Karczewskiemu z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Marcinowi Karczewskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiktorowi Bąk z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Wiktorowi Bąk absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Kierśnikiewiczowi z wykonania przezeń

obowiązków Członka Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Michałowi Kierśnikiewiczowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Jerzemowskiemu z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Jackowi Jerzemowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Józefowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Leszkowi Józefowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiktorii Bąk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Wiktorii Bąk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Szymańskiemu z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Marcinowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wandzie Laskowskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Wandzie Laskowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez ATC Cargo S.A. Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu ATC Cargo S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 1.

Zważywszy, że Członkowie Zarządu ATC Cargo S.A. pełnią istotną rolę w działalności oraz rozwoju ATC Cargo S.A. (dalej jako: "Spółka") oraz mając na celu wprowadzenie dodatkowych rozwiązań motywujących Członków Zarządu Spółki do podejmowania działań skierowanych na dalszy, stabilny wzrost wartości Spółki w dłuższej perspektywie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustanawia program motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki (dalej jako: "Program Motywacyjny").

§ 2.

1. Program Motywacyjny obejmuje lata obrotowe Spółki 2024 i 2025 (osobno dalej jako: "Rok Obrotowy", zaś łącznie jako: "Lata Obrotowe".

2. 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są Członkowie Zarządu Spółki, którzy w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego będą pełnić mandat w Zarządzie Spółki i którym Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym (dalej jako: "Uczestnicy").
3. 1. Członkowie Zarządu, będący uczestnikami Programu Motywacyjnego oraz spełniający warunki określone w Programie Motywacyjnym, będą uprawnieni do objęcia za Lata Obrotowe łącznie nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela, kolejnych serii, w kapitale zakładowym ATC Cargo S.A (dalej jako: "Akcje") o wartości nominalnej 0,10 złotych każda Akcja.
4. 1. Akcje będą emitowane w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do których upoważnienie dla Zarządu wprowadzone zostanie na podstawie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela, kolejnych serii w ramach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej.
5. 1. Cena emisyjna Akcji, po której Akcje będą oferowane uprawnionym Uczestnikom wynosi 0,10 złotych dla każdej Akcji i odpowiada wartości nominalnej Akcji.
6. 1. Przyznanie określonej ilości Akcji za dany Rok Obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego warunkowane jest osiągnięciem przez Spółkę w danym Roku Obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego poziomu EBITDA określonego Regulaminem Programu Motywacyjnego, stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
7. 1. Przyznanie praw do nabycia Akcji oraz złożenie oferty uprawnionym Uczestnikom, następować będzie na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

§ 3.

Skierowana do Uczestników oferta objęcia Akcji, zaoferowanych w trybie subskrypcji prywatnej, będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 16 dyrektywy 2003/71/WE, która to oferta nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATC Cargo S.A. przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 6.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATC Cargo S.A. upoważnia Radę Nadzorczą ATC Cargo S.A., do podjęcia wszelkich uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych, o których mowa w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATC Cargo S.A. upoważnia Zarząd ATC Cargo S.A. do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej Uchwały oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego, stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez ATC Cargo S.A. Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu ATC Cargo S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU ATC CARGO S.A.

§ 1. DEFINICJE

• 1. Ilekroć w Regulaminie Programu Motywacyjnego wykorzystywane są poniższe pojęcia, należy przez nie rozumieć:
  2. 1) Spółka ATC Cargo S.A. z siedzibą w Gdyni;
  3. 2) Zarząd Zarząd Spółki;
  4. 3) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
  5. 4) Uchwała Uchwała nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez ATC Cargo S.A. Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu ATC Cargo S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego;
  6. 5) Program Motywacyjny program motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki ustanowiony na podstawie Uchwały wraz z Regulaminem Programu Motywacyjnego dla Członków ATC Cargo S.A., stanowiącym załącznik nr 1 do Uchwały;
  7. 6) Uczestnik każdy z Członków Zarządu, który jest objęty Programem Motywacyjnym i któremu Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, zgodnie z Programem Motywacyjnym;
  8. 7) Akcje akcje zwykłe na okaziciela kolejnych serii w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja, które w ramach Programu Motywacyjnego mogą zostać wyemitowane przez Spółkę w drodze podwyższenia lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego;
  9. 8) Maksymalna Ilość Akcji maksymalna liczba Akcji, która może zostać przyznana Uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego, tj. nie więcej niż 300.000 Akcji;
  10. 9) Cena Emisyjna 0,10 złotych za każdą Akcję, stanowiące cenę po której każda Akcja będzie oferowana uprawnionym Uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego;
  11. 10) EBITDA – wskaźnik EBITDA liczony jako przychody operacyjne pomniejszone o koszty operacyjne (wyrażone w rachunku zysków i strat jako zysk ze sprzedaży) powiększony o koszty amortyzacji;
  12. 11) Rok Obrotowy jeden rok obrotowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym spośród lat obrotowych 2024 i 2025;
  13. 12) Lata Obrotowe łącznie Rok Obrotowy 2024 i Rok Obrotowy 2025.
  14. 13) Koniec Roku Obrotowego 31 grudnia w danym Roku Obrotowym;
  15. 14) Okres Obowiązywania okres obowiązywania Programu Motywacyjnego obejmujący Lata Obrotowe 2024 i 2025;

§ 2.

POSTANOWIENIA WSTĘPNE

• 1.Celem Programu Motywacyjnego jest wprowadzenie dodatkowych rozwiązań motywujących Członków Zarządu Spółki do podejmowania działań skierowanych na dalszy, stabilny wzrost wartości Spółki w dłuższej perspektywie.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są osoby będące Członkami Zarządu Spółki w Okresie Obowiązywania, którym Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, zgodnie z Programem Motywacyjnym.
• 1. W terminie 4 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której wybierze Uczestników Programu Motywacyjnego spośród Członków Zarządu.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego, po zakończeniu każdego Roku Obrotowego, Uczestnicy otrzymają prawo do objęcia Akcji w liczbie określonej zgodnie z

Programem Motywacyjnym, wyemitowanych w drodze podwyższenia lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w Okresie Obowiązywania obejmującym Lata Obrotowe 2024 i 2025.

§ 3.

USTALENIE PRAW DO AKCJI

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować łącznie Maksymalną Ilość Akcji nie większą niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Akcji łącznie we wszystkich Latach Obrotowych, z tym zastrzeżeniem, że:
  2. 1) za Rok Obrotowy 2024, Spółka wyemituje w ramach Programu Motywacyjnego:
     • a)150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2024 w wysokości nie niższej niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów 00/100) złotych albo,
     • b)140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) Akcji, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2024 w wysokości niższej niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów 00/100) złotych, lecz wyższej niż 19.000.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów 00/100) złotych albo,
     • c)130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) Akcji, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2024 w wysokości niższej niż 19.000.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów 00/100) złotych, lecz wyższej niż 18.000.000,00 (słownie: osiemnaście milionów 00/100) złotych albo,
     • d)0 (słownie: zero) Akcji, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2024 w wysokości niższej niż 18.000.000,00 (słownie: osiemnaście milionów 00/100) złotych.
  3. 2) za Rok Obrotowy 2025, Spółka wyemituje w ramach Programu Motywacyjnego:
     • a)150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2025 w wysokości nie niższej niż 25.000.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych albo,
     • b)140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) Akcji, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2025 w wysokości niższej niż 25.000.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych, lecz wyższej niż 23.000.000,00 (słownie: dwadzieścia trzy miliony 00/100) złotych albo,
     • c)130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) Akcji, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2025 w wysokości niższej niż 23.000.000,00 (słownie: dwadzieścia trzy miliony 00/100) złotych, lecz wyższej niż 21.000.000,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów 00/100) złotych albo,
     • d)0 (słownie: zero) Akcji, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę EBITDA za Rok Obrotowy 2025 w wysokości niższej niż 21.000.000,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów 00/100) złotych.
• 1. W przypadku gdy za Rok Obrotowy 2024 zostanie zaoferowana lub wyemitowana ilość Akcji mniejsza niż maksymalna ilość Akcji, określona ust. 1 pkt. 1) lit. a) niniejszego paragrafu, ilość Akcji stanowiąca różnicę maksymalnej ilości Akcji za Rok Obrotowy 2024, o której mowa odpowiednio w ust. 1 pkt. 1) lit. a) oraz ilości faktycznie zaoferowanych lub wyemitowanych Akcji za Rok Obrotowy 2024, powiększy maksymalną ilość Akcji za Rok Obrotowy 2025, o której mowa w ust. 1 pkt. 2) lit. a) niniejszego paragrafu, pod warunkiem, że osiągnięta w Roku Obrotowym 2025 EBITDA będzie wyższa niż 25.000.000,00 (słownie: dwadzieścia

pięć milionów 00/100) złotych.

1. Wysokość EBITDA w danym Roku Obrotowym stwierdzana jest w uchwale Rady Nadzorczej, na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zbadanego przez biegłego rewidenta, niezwłocznie po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą rocznego sprawozdania finansowego. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzednim Rada Nadzorcza stwierdza również, zgodnie z ust. 1 pkt. 1) i 2) niniejszego paragrafu łączną liczbę Akcji, które zostaną wyemitowane za dany Rok Obrotowy oraz w zakresie każdego z Uczestników ustali liczbę Akcji których objęcie zostanie po Cenie Emisyjnej zaoferowane przez Radę Nadzorczą poszczególnym Uczestnikom, określonym zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w § 2 ust. 3. Ponadto w uchwale, o której mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, Rada Nadzorcza upoważnia wskazanego Członka Rady Nadzorczej do złożenia w imieniu Spółki poszczególnym Uczestnikom oferty objęcia Akcji, przyjęcia oświadczenia Uczestnika o przyjęciu oferty objęcia Akcji oraz dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych mających na celu skuteczne objęcie przez Uczestników przyznanych im Akcji.

§ 4

OBJĘCIE AKCJI

• 1. W terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Zarząd uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zgodnej z uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w § 3 ust. 3, Członek Rady Nadzorczej, upoważniony na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w § 3 ust. 3, składa każdemu z Uczestników objętych powyższą uchwałą Rady Nadzorczej, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ofertę objęcia Akcji, która wskazywać będzie w szczególności:
  2. 1) Ilość oferowanych Akcji,
  3. 2) Cenę Emisyjną za wszystkie Akcje,
  4. 3) Termin zapłaty Ceny Emisyjnej za wszystkie Akcje,
  5. 4) Numer rachunku bankowego Spółki, właściwy do zapłaty Ceny Emisyjnej za wszystkie Akcje.

Załącznikiem do oferty są kopia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w § 3 ust. 3 oraz kopia uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.

• 1. W terminie 14 dni od dnia doręczenia Uczestnikowi oferty, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, Uczestnik może złożyć Spółce oświadczenie o przyjęciu powyższej oferty w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku opóźnienia się przez Uczestnika ze złożeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim lub nieprzyjęcia oferty przez Uczestnika, oferta, o której mowa w ust. 1 wygasa.
• 1. Zawarcie przez Spółkę i Uczestnika umowy objęcia Akcji oraz objęcie Akcji przez Uczestnika następuje z chwilą złożenia Spółce przez Uczestnika oświadczenia o przyjęciu oferty, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. Najpóźniej z chwilą objęcia Akcji, Uczestnik upoważni Spółkę i Zarząd Spółki do zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.

§ 5

EMISJA AKCJI

• 1.Emisja Akcji zostanie przeprowadzona z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Akcje będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, i zostaną objęte wyłącznie przez Uczestników,

uprawnionych do ich objęcia zgodnie z Programem Motywacyjnym.

• 1. Uczestnicy są uprawnieni do objęcia przyznanych im Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Emisyjnej, tj. 0,10 zł za każdą jedną Akcję wyemitowaną w ramach Programu Motywacyjnego..
• 1. Niezwłocznie po objęciu Akcji i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka, reprezentowana przez Zarząd podejmie niezbędne czynności faktyczne i prawne w celu zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w przedmiocie rejestracji objętych Akcji w depozycie papierów wartościowych, dematerializacji Akcji oraz ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenia Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.

§ 6

LOCK-UP AKCJI

Uczestnik, który objął Akcje w ramach Programu Motywacyjnego, zawrze ze Spółką umowę dotyczącą lock-up objętych Akcji, na podstawie której Uczestnik zobowiąże się, że nie będzie zbywał żadnej z Akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego przez okres 12 miesięcy od dnia objęcia Akcji.

§ 7

UTRATA PRAW DO OBJĘCIA AKCJI

• 1. Uczestnik traci prawo do objęcia Akcji za dany Rok Obrotowy, jeżeli do Końca (danego) Roku Obrotowego, wystąpi którakolwiek z poniższych okoliczności:
  2. 1) ustanie członkostwa w Zarządzie na skutek rezygnacji Uczestnika lub,
  3. 2) odwołanie Uczestnika z członkostwa w Zarządzie na skutek uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki
• 1. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z przesłanek, o których mowa w ust. 1 pkt. 1) i 2) niniejszego paragrafu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której stwierdza utratę przez Uczestnika praw do objęcia Akcji za dany Rok Obrotowy.

§ 8

UCZESTNICZENIE AKCJI W DYWIDENDZIE

Akcje nabyte w ramach Programu Motywacyjnego uczestniczą w dywidendzie za dany Rok Obrotowy, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym roku obrotowym.

§ 9

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Program Motywacyjny wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.

Uchwała nr 16/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany treści Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 444 § 1 w zw. z art. 446 § 2 oraz art. 447 § 1 i 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia dodać § 7a. w Statucie Spółki o następującej treści:

• 1. W okresie do dnia 28 czerwca 2027 roku, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy 00/100) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w celu należytego wykonania uchwały nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez ATC Cargo S.A. Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu ATC Cargo S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu odpowiada wartości nominalnej akcji i wynosić będzie 0,10 zł za każdą akcję.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitał docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, zgodne z ust. 3 niniejszego paragrafu, nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 1. W każdym przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości za zgodą Rady Nadzorczej. Do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcje wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, przez uczestników określonych zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect wszystkich akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, w tym w szczególności do:
  2. 1) dokonywania przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
  3. 2) dokonywania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect;
  4. 3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji akcji oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect."

§ 2.

Zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że umotywowaniem podjęcia niniejszej Uchwały jest zapewnienie sprawnej i elastycznej realizacji Programu Motywacyjnego objętego uchwałą nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez ATC Cargo S.A. Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu ATC Cargo S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.

§ 3.

Zgodnie z art. 447 § 2 KPC w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne

Zgromadzenie podejmuje niniejszą Uchwałę po zapoznaniu się z opinią Zarządu ATC Cargo S.A. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, objętą uchwałą nr 2 Zarządu ATC Cargo S.A. z dnia 29 maja 2024 roku. Treść opinii Zarządu, o której mowa zdaniu poprzednim stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sadowym.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 16/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany treści Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

OPINIA ZARZĄDU ATC CARGO S.A. UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ATC CARGO S.A. PRAWA POBORU AKCJI NOWYCH EMISJI ORAZ PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWYCH EMISJI

Zarząd ATC Cargo S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną akcji nowych emisji.

W ramach porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostanie zwołane na dzień 28 czerwca 2024 roku, zostanie zaproponowane podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na podstawie której zostanie utworzony i przeprowadzony przez ATC Cargo S.A. Program Motywacyjny dla Członków Zarządu ATC Cargo S.A. oraz przyjęty Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako: "Program Motywacyjny"). Celem Programu Motywacyjnego jest wprowadzenie dodatkowych rozwiązań motywujących Członków Zarządu Spółki do podejmowania działań skierowanych na dalszy, stabilny wzrost wartości Spółki w dłuższej perspektywie. W ramach Programu Motywacyjnego wyemitowanych zostanie nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych w granicach kapitału docelowego wynoszącego 30.000,00 złotych. Program Motywacyjny będzie obejmował lata obrotowe 2024 i 2025. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą Członkowie Zarządu Spółki, którym Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. Akcje będą oferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, tj. 0,10 zł za każdą akcję.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, w ramach porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostanie zwołane na dzień 28 czerwca 2024 roku, zostanie zaproponowane również podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Na podstawie powyższej uchwały, Zarząd zostanie upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca 2027 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, która to kwota stanowić będzie również cenę emisyjną za każdą akcję. Podwyższając kapitał zakładowy w granicach kapitału docelowego, Zarząd upoważniony będzie również do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej. Do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie będzie wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wyemitowanych w celu wykonania Programu Motywacyjnego leży w interesie Spółki i jest powodowane tym, że Program Motywacyjny skierowany jest wyłącznie do Członków Zarządu Spółki, co z kolei uzasadnione jest wprowadzeniem mechanizmów dodatkowo motywujących Członków Zarządu Spółki, będących kluczowymi aktywami osobowymi Spółki, do podejmowania w ramach przyjętych założeń działań skutkujących rozwojem Spółki i tym samym wzrostem jej wartości rynkowej. Program Motywacyjny jest właściwym narzędziem pozwalającym dodatkowo zwiększyć efektywność działań podejmowanych przez Członków Zarządu Spółki w ramach realizacji przedstawionych wyżej celów związanych z rozwojem Spółki.

Emisja akcji oraz umożliwienie ich objęcia przez Członków Zarządu, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym, stanowi właściwą formę dodatkowej gratyfikacji dla danych Członków Zarządu za zaangażowanie w rozwój Spółki oraz dążenie do wzrostu jej wartości. Mając powyższe na uwadze oraz przyjęte cele i konstrukcję Programu Motywacyjnego, za uzasadnione należy zatem uznać przyjęcie ceny emisyjnej dla każdej akcji nowej emisji na poziomie wartości nominalnej, tj. 0,10 zł za każdą jedną akcję.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołanych wyżej uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności w zakresie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wyemitowanych w wykonaniu Programu Motywacyjnego oraz ustalenia ich ceny emisyjnej na poziomie wyżej wskazanym.

Uchwała nr 17/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ustala tekst jednolity Statutu Spółki ATC Cargo S.A., sporządzonego 26 marca 2008 roku przed notariuszem Filipem Szulcem w Gdańsku (Rep. A nr 889/2008), zmienionego 4 lipca 2008 roku przed notariuszem Filipem Szulcem w Gdańsku (Repertorium A nr 3726/2008), zmienionego 30 grudnia 2008 roku przed notariuszem Bartoszem Mędrasiem w Gdańsku (Repertorium A nr 8565/2008), zmienionego 27 marca 2009 roku przed asesorem notarialnym Piotrem Proroką w Gdańsku (Repertorium A nr 3703/2009), zmienionego 30 czerwca 2009 roku przed notariuszem Filipem Szulcem w Gdańsku (Repertorium A nr 10184/2009), zmienionego 11 lutego 2010 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 436/2010), zmienionego 22 lutego 2010 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 528/2010), zmienionego 15 kwietnia 2010 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 969/2010), zmienionego 20 września 2010 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 2831/2010), zmienionego 19 października 2011 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 2946/2011), zmienionego 12 września 2012 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 2965/2012), zmienionego 24 czerwca 2013 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 1773/2013), zmienionego 13 grudnia 2013 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 3392/2013), zmienionego 15 grudnia 2014 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 3524/2014), zmienionego 28 czerwca 2018 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Repertorium A nr 1978/2018), zmienionego 30 czerwca 2021 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Rep. A nr 1847/2021), zmienionego 30 czerwca 2023 roku przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Rep. A nr 1615/2023), zmienionego 28 czerwca 2024 roku, przed notariuszem Anną Elżbietą Wiśniewską w Gdyni (Rep. A nr …………./2024):

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka powstała z przekształcenia "ATC CARGO" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

§ 2.

• 1. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: "ATC CARGO" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: "ATC CARGO" S.A.

Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia.

§ 4.

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

• 1. Celem Spółki jest prowadzenia przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a. Działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B);
  3. b. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C);
  4. c. Działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A);
  5. d. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
  6. e. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
  7. f. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z);
  8. g. Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.A);
  9. h. Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52.22.B);
  10. i. Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z);
  11. j. Pozostała działalność usługowa i kurierska (PKD 53.20.Z).
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 663.093,60 PLN (sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
  2. a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu o numerach od 0.000.001 do 3.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja;
  3. b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja;
• c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 500.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja;
• d) 400 000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000.001 do 400.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja;
• e) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000.001 do 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;
• f) 130.936 (sto trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000.001 do 130.936 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Akcje imienne serii A o numerach od 0.000.001 do 3.000.000, o których mowa w ust. 2 lit. a powyżej są uprzywilejowane w ten sposób, że każda wyżej wskazana akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co będzie stanowiło 6.000.000 (sześć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 1. Akcje uprzywilejowane, o których mowa w ust. 3 powyżej tracą uprzywilejowanie w przypadku ich zbycia, chyba że zostaną zbyte na rzecz Akcjonariusza Założyciela lub Walne Zgromadzenie wyrazi zgodę na dalsze trwanie uprzywilejowania bezwzględną większością głosów.
• 1. Zastrzeżenie, o którym mowa w ust. 4 powyżej nie będzie miało zastosowania w przypadku przejścia uprzywilejowanych akcji serii A w drodze dziedziczenia, w takim przypadku akcje zachowują swoje uprzywilejowanie.
• 1. Wszyscy akcjonariusze wnoszą swoje wkłady do Spółki w formie pieniężnej.
• 1. Kapitał zakładowy zostanie pokryty wkładami pieniężnymi w 1/4 (jednej czwartej) jego wartości nominalnej przed zarejestrowaniem Spółki, z czego 100.000 zł (sto tysięcy złotych) zostało wniesione przez Założycieli przy zawiązywaniu "ATC CARGO" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wkład w wysokości 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), który ma być wniesiony przed zarejestrowaniem Spółki zostanie uiszczony przez akcjonariuszy – założycieli proporcjonalnie do obejmowanych akcji. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie dwóch lat od momentu rejestracji Spółki.

§ 7a.

• 1. W okresie do dnia 28 czerwca 2027 roku, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy 00/100) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w celu należytego wykonania uchwały nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez ATC Cargo S.A. Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu ATC Cargo S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu odpowiada wartości nominalnej akcji i wynosić będzie 0,10 zł za każdą akcję.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitał docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, zgodne z ust. 3 niniejszego paragrafu, nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 1. W każdym przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości za zgodą Rady Nadzorczej. Do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcje wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału

docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, przez uczestników określonych zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu.

• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect wszystkich akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, w tym w szczególności do:
  2. 1) dokonywania przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
  3. 2) dokonywania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect;
  4. 3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji akcji oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 8.

Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

§ 9.

Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

§ 10.

Spółka nie może dokonywać zamiany akcji imiennych na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na imienne.

§ 11.

• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Zbycie, zastawienie lub ustanowienie prawa użytkowania na akcji imiennej wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę.
• 1. W terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji Spółka wyraża zgodę na przeniesienie akcji albo, składając oświadczenie o braku zgody, wskazuje innego nabywcę.
• 1. Nabywca wskazany przez Spółkę nabywa akcje po cenie ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez biegłego wybranego przez Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Spółkę. Nabywca winien zapłacić należność za akcje w terminie trzech miesięcy od dnia przedstawienia Spółce wyceny akcji sporządzonej przez biegłego.
• 1. Jeżeli Zarząd Spółki nie złoży oświadczenia o wyrażeniu zgody na przeniesienie akcji ani nie wskaże innego nabywcy w terminie dwóch miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia.

§ 12.

Zastawnik ani użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw albo użytkowanie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

§ 13.

• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 14.

• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni, w Sopocie, w Gdańsku oraz w Warszawie. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie.

§ 15.

• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)

§ 16.

• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)

§ 17.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub ustawa stanowią inaczej.
• 1. Co do zasady w Walnym Zgromadzeniu jedna akcja odpowiada jednemu głosowi za wyjątkiem akcji, o których mowa w § 7 ust. 2 pkt a) Statutu, które zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 18.

• 1. (uchylony)
  2. 1) (uchylony),
  3. 2) (uchylony),
  4. 3) (uchylony),
  5. 4) (uchylony),
  6. 5) (uchylony),
  7. 6) (uchylony),
  8. 7) (uchylony),
  9. 8) (uchylony),
  10. 9) (uchylony),
  11. 10)(uchylony).
• 1. (uchylony).

§ 19.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

§ 20.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

§ 21.

Regulamin Rady Nadzorczej jest uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§ 22.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.
• 2. (uchylony)
• 1. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponowne wybrany na kolejne kadencje.

§ 23.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do ważności wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wymagana jest zwykła większość głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej we wszystkich czynnościach należących do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 24.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni i obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się zgodnie ze Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem zasad odbywania posiedzeń i głosowania przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 25.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 26.

(uchylony)

§ 27.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub jego zastępca.
• 1. (uchylony);
• 1. (uchylony);

§ 28.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wymaga zgody Rady Nadzorczej (nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia).
• 1. Obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych są wyłączone w całości.
• 1. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną wszelkich transakcji, w tym w szczególności transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na

podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

ZARZĄD

§ 29.

• 1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.

§ 30.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany jest przez Walne Zgromadzenie.

§ 31.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub współdziałanie członka Zarządu z prokurentem.
• 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Zarząd ma obowiązek zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki w terminie określonym w przepisach powszechnie obowiązujących, zlecić jego badanie przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą i przedłożyć je wraz z opinią biegłego rewidenta oraz propozycją podziału zysku lub pokrycia straty Radzie Nadzorczej.

§ 33.

• 1. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, Spółka tworzy:
  2. a. kapitał zapasowy;
  3. b. kapitał rezerwowy;
  4. c. kapitał rezerwowy z umorzenia akcji własnych;
  5. d. fundusze celowe.
• 1. Kapitał zapasowy powstaje z części czystego zysku w postaci odpisu nie mniejszego niż 8 % (osiem procent) i służy pokryciu straty bilansowej. Odpisu można zaprzestać, gdy wartość tego kapitału osiągnie poziom 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 1. Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji tworzy się w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, umorzeniem akcji lub nabyciem akcji własnych przez Spółkę w sposób przewidziany przepisami prawa.
• 1. Kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 34.

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Likwidatorem Spółki będzie Zarząd, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. Wartość akcji w rozwiązanej Spółce ustala się na podstawie bilansu likwidacyjnego, po rozliczeniu wszystkich zobowiązań.
• 1. Akcjonariusze partycypują w podziale majątku likwidowanej Spółki proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

• Akcjonariusze mają prawo do udziału w majątku nabytym przez Spółkę i funduszy przez nią tworzonych mających wpływ na wartość bilansową akcji, proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym.

• Uprawnienia wynikające z postanowienia ust. 5 powyżej akcjonariusz lub jego następca może zrealizować tylko w wartości (cenie) zbywanej (zbywanych) akcji.

§ 35.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego Spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość lub część zysku na kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy lub na inwestycje w Spółce.
• 1. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z uwzględnieniem wymogów, które przewiduje art. 349 kodeksu spółek handlowych.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 36.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."