PKP Cargo S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………. 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………….. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………………… 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie niewypłacania dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Sprawy różne.

18. Zamknięcie obrad.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………… 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 173,9 miliony złotych (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 251,6 milionów złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• 2) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 6.667,0 milionów złotych (słownie: sześć miliardów sześćset sześćdziesiąt siedem milionów złotych),
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 251,6 milionów złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 199,5 milionów złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………… 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 224,3 miliony złotych (słownie: dwieście dwadzieścia cztery miliony trzysta tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 279,5 milionów złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 7.559,4 milionów złotych (słownie: siedem miliardów pięćset pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 279,5 milionów złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 247,9 milionów złotych (słownie: dwieście czterdzieści siedem milionów dziewięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr …………../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ………………………… 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: pokrycia straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Poniesioną w 2020 roku stratę netto w wysokości 173.853.156,54 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych 54/100) wynikającą z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE, postanawia pokryć z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………… 2021 roku

w sprawie: niewypłacania dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., w związku z Uchwałą Nr ………/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu PKP CARGO S.A., postanawia nie wypłacać dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Czesławowi Warsewiczowi – Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Witoldowi Baworowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Leszkowi Borowcowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Grzegorzowi Fingasowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 23 marca 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Zenonowi Kozendrze – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Piotrowi Wasatemu – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Mamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Mirosławowi Antonowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Czarnocie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Antoniemu Dudzie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 21 sierpnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Zofii Dzik – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Dariuszowi Górskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Małgorzacie Kryszkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 24 lipca 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Pawłowi Sosnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Jerzemu Sośnierzowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Tadeuszowi Stachaczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Władysławowi Szczepkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Izabeli Wojtyczce – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 16 lipca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………….. 2021 roku

w sprawie: zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020"

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020" stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

PROJEKT

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………….. 2021 roku

w sprawie: przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., w związku z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 t.j. z dnia 2020.11.25 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W Załączniku do Uchwały Nr 23/2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." wprowadza się następujące zmiany:

• 1) § 5 ust. 3 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:
  • "3. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w wysokości nieprzekraczającej iloczynu mnożnika 2,75 i wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego."

otrzymuje brzmienie:

• "3. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w wysokości nie wyższej niż określona w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.";
• 2) § 5 ust. 4 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:
  • "4. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana,

z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa."

otrzymuje brzmienie:

• "4. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz niniejszej Polityce.";
• 3) W § 5 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." dotychczasowe ustępy 7-9 otrzymują odpowiednio numerację 8-10;
• 4) W § 5 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." wprowadza się nowy ustęp 7 w brzmieniu:
  • "7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje możliwość korzystania z ulg przejazdowych dostępnych dla pracowników Spółki na zasadach uregulowanych odrębnymi przepisami.";
• 5) W § 6 ust. 2 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:
  • "2. Spółka nie przyznaje Członom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych; Członkowie Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych.";

otrzymuje brzmienie:

"2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi tego programu.".

§ 2

1. Upoważnia Zarząd PKP CARGO S.A. do opracowania tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.", uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą wraz z wprowadzaniem drobnych zmian językowych.

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ………………. 2021 roku

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

§ 2