PKP Cargo S.A. — AGM Information 2021

Jun 4, 2021

Gdynia, dnia 4 czerwca 2021 roku

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ATC CARGO SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd Spółki ATC Cargo S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹§ 1 i 2 i art. 402² pkt. 1)-6) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, a także § 14 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w Gdyni przy ulicy Świętojańskiej 69/1, w Kancelarii Notarialnej Notariusz Anny Elżbiety Wiśniewskiej.

Porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATC Cargo Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2020,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ATC Cargo Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2020,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATC Cargo Spółki Akcyjnej wypracowanego w 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Arturowi Jadeszko z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wiktorowi Bąk z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcinowi Karczewskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Jackowi Jerzemowskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcie Kamińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wiktorii Bąk z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Piotrowi Szeffer z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcinowi Szymańskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wandzie Laskowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Malwinie Wiącek z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 3 marca 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Przemysławowi Piesikowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 czerwca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ATC Cargo S.A., uchwalonego na podstawie uchwały nr 14/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 19 października 2011 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2946/2011), zmienionego uchwałą nr 8/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 12 września 2012 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2965/2012).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie przyjęcia Programu Opcyjnego, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu Opcyjnego w ilości nie większej niż 400.000 z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie dematerializacji akcji serii G, ubiegania się przez Spółkę o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie, upoważnienia Zarządu, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. OPIS PROCEDURY DOTYCZACEJ UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 9 czerwca 2021 roku włącznie.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ATC Cargo S.A., ul. Polska 13a, 81-339 Gdynia, lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: inwestorzy@atc-cargo.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej, data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza, pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo

skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2021 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki: www.atc-cargo.pl oraz w trybie raportu bieżącego.

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ATC Cargo S.A., ul. Polska 13a, 81-339 Gdynia lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: inwestorzy@atc-cargo.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej oraz w trybie raportu bieżącego. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki: www.atc-cargo.pl.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty

ATC Cargo Spółka Akcyjna. z siedzibą w Gdyni, ul. Polska 13A, 81-339 Gdynia, Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VIII Wydział KRS 0000303741. NIP:958-153-10-10. REGON: 220262540.

potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku

papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: inwestorzy@atc-cargo.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

ATC Cargo Spółka Akcyjna. z siedzibą w Gdyni, ul. Polska 13A, 81-339 Gdynia, Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VIII Wydział KRS 0000303741. NIP:958-153-10-10. REGON: 220262540. Wysokość kapitału zakładowego: 663 093,60 zł (w całości wpłacony).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 4 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zatytułowanego "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ATC Cargo S.A. z siedzibą w Gdyni" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.atc-cargo.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza, musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować odpisem z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub oświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną.

8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, tzw. record date, przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: dzień rejestracji), tj. na dzień 14 czerwca 2021 roku.

IV. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. 14 czerwca 2021 roku.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa

rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 15 czerwca 2021 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym Zarząd zawiadamia, że uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:

• a) są akcjonariuszami ATC Cargo S.A. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 14 czerwca 2021 roku lub,
• b) są zastawnikami lub użytkownikami, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 14 czerwca 2021 roku,

oraz które to osoby zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 15 czerwca 2021 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Dodatkowo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu mieszczącego się w siedzibie ATC Cargo S.A. przy ul. Polskiej 13a w Gdyni, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie ATC Cargo S.A. oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. ZMIANY STATUTU OBJĘTE PORZĄDKIEM OBRAD

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmian Statutu Spółki, Zarząd przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

• a) uchylenie § 6 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, o treści: "3. W przypadku, gdyby wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymagało zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie działalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 4. Spółka może podejmować wszelkie czynności prawne i faktyczne dozwolone przez prawo z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu.";
• b) uchylenie § 7a ust. 1 i 2 Statutu Spółki o treści:

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 7 a ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2014 z dnia 15 grudnia 2014 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż w okresie 3 lat liczonych od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez danego posiadacza warrantów subskrypcyjnych.";

c) uchylenie § 14 ust. 1, 2, 3 i 4 Statutu Spółki o treści:

"1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku.

3. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd w razie potrzeby z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

4. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania lub wniosku, o którym mowa w ust. 3 powyżej.";

d) uchylenie § 15 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki o treści:

ATC Cargo Spółka Akcyjna. z siedzibą w Gdyni, ul. Polska 13A, 81-339 Gdynia, Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VIII Wydział KRS 0000303741. NIP:958-153-10-10. REGON: 220262540. Wysokość kapitału zakładowego: 663 093,60 zł (w całości wpłacony).

"1. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 14 ust. 4 powyżej oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

2. Akcjonariusze mogą zostać upoważnieni przez sąd rejestrowy do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, o którym mowa w § 14 ust. 3, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.";

e) uchylenie § 16 ust. 1 i 2 Statutu Spółki o treści:

"1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie, lub akcjonariusze w przypadku, o którym mowa w § 15 ust. 3 Statutu Spółki.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.";

f) uchylenie § 18 ust. 1 pkt. 1)-10) Statutu Spółki o treści:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 3) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz pierwszego Zarządu,

4) podejmowanie uchwał w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia strat,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

6) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 7) emisja obligacji,

8) podejmowanie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

9) uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,

10) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, oraz ustalanie zasad ich wynagradzania.";

g) uchylenie § 18 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

"2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wymaga zgody Rady Nadzorczej.";

h) zmianę § 20 Statutu Spółki o treści: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie." i nadanie § 20 następującej treści:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie.";

i) zmianę § 21 Statutu Spółki o treści: "Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie."

i nadanie mu następującej treści:

"Regulamin Rady Nadzorczej jest uchwalany przez Walne Zgromadzenie."

• j) zmianę § 22 ust.1 Statutu Spółki o treści: "Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata i kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego bilans za ostatni rok obrotowy." i nadanie § 22 ust.1 Statutu Spółki następującej treści: "Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.";
• k) uchylenie § 22 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Kadencja członka Rady Nadzorczej, powołanego w miejsce odwołanego członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji, kończy się z datą upływu kadencji całej Rady Nadzorczej.";
• l) zmianę § 23 ust.1 Statutu Spółki o treści: "Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego" i nadanie § 23 ust.1 Statutu Spółki następującej treści: "Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej";
• m) zmianę § 23 ust.2 Statutu Spółki o treści: "Do ważności wyboru wymagana jest zwykła większość głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady."

i nadanie mu następującej treści:

"Do ważności wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wymagana jest zwykła większość głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.";

• n) dodanie ust. 3 w § 23 Statutu Spółki o następującej treści: "Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej we wszystkich czynnościach należących do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";
• o) zmianę § 24 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały przyjęte w tym trybie będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

i nadanie § 24 ust. 1 Statutu Spółki następującej treści:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.";

p) zmianę § 24 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali należycie zawiadomieni o posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej."

i nadanie § 24 ust. 2 Statutu Spółki następującej treści:

"Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni i obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej."

q) dodanie ust. 3 w § 24 Statutu Spółki o następującej treści:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się zgodnie ze Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem zasad odbywania posiedzeń i głosowania przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.";

r) zmianę § 25 Statutu Spółki o treści: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

i nadanie mu następującej treści:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";

• s) uchylenie § 26 Statutu Spółki o treści: "Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.";
• t) uchylenie § 27 ust. 2 i 3 Statutu Spółki; "2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.";
• u) dodanie ust. 2 w § 28 Statutu Spółki o następującej treści: "Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wymaga zgody Rady Nadzorczej.";
• v) zmianę § 29 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Kadencja członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu." i nadanie § 29 ust. 2 Statutu Spółki następującej treści: "Kadencja członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.";
• w) zmianę § 32 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

"Zarząd ma obowiązek zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, zlecić jego badanie przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą i przedłożyć je wraz z opinią biegłego rewidenta oraz propozycją podziału zysku lub pokrycia straty Radzie Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego."

i nadanie mu następującej treści:

"Zarząd ma obowiązek zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki w terminie określonym w przepisach powszechnie obowiązujących, zlecić jego badanie przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą i przedłożyć je wraz z opinią biegłego rewidenta oraz propozycją podziału zysku lub pokrycia straty Radzie Nadzorczej.";

x) zmianę § 35 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość lub część zysku na kapitał rezerwowy lub na inwestycje w Spółce."

i nadanie mu następującej treści:

"Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość lub część zysku na kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy lub na inwestycje w Spółce.

VI. UDOSTĘPNIENIE DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczany od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.atc-cargo.pl, w zakładce Dla Inwestora > Walne zgromadzenie. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki.

VII. STRONA INTERNETOWA

Wszystkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATC Cargo S.A. udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem: www.atc-cargo.pl, w zakładce: Dla inwestora > Walne zgromadzenie.

VIII. KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności Akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski, żądania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: inwestorzy@atc-cargo.pl.

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki lub przedkładane Walnemu Zgromadzeniu, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. Dokumentacja ta dostępna będzie również w biurze Spółki mieszczącym się w Gdyni, przy ul. Polskiej 13a.

Zarząd ATC Cargo S.A.

Artur Jadeszko Wiktor Bąk Marcin Karczewski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu