PKP Cargo S.A. — AGM Information 2021

Jun 28, 2021

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. w dniu 28 czerwca 2021 r.

Otwarcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonał Pan Marcin Jakub Borowski, uprawniony do tego zgodnie z § 10 ust.1 Statutu Spółki, stosownie do pisma Prezesa Zarządu Spółki z dnia 16 czerwca 2021 r. Została sporządzona lista obecności. Pan Marcin Jakub Borowski stwierdził, że zgodnie z § 10 ust.1 Statutu Spółki, został wyznaczony Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, stosownie do okazanego notariuszowi pisma Prezesa Zarządu Spółki z dnia 16 czerwca 2021 r.

Wobec powyższego Pan Marcin Jakub Borowski stwierdził, że podejmowanie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia jest bezprzedmiotowe.

Ad. punkt 4 porządku obrad. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo w drodze ogłoszenia na stronie internetowej, pod adresem: http://www.pkpcargo.com oraz w formie raportu bieżącego nr 12/2021, opublikowanego w dniu 2 czerwca 2021 r. zgodnie z art.402¹ kodeksu spółek handlowych i jest na nim reprezentowanych 26.561.273 akcje, co stanowi 59,31% kapitału zakładowego, a w związku z ograniczeniem wynikającym z § 13 ust.1 Statutu Spółki, obecnym akcjonariuszom przysługuje prawo do oddania 24.318.965 głosów na Walnym Zgromadzeniu, zatem Zgromadzenie władne jest do podjęcia wiążących uchwał. W tym dwóch akcjonariuszy dysponujących 4.478.762 głosami uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu zdalnie, głosując przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ad. punkt 5 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 1/2021:

Uchwała Nr 1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie niewypłacania dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały dot. wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.318.965 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 6 porządku obrad. Walne Zgromadzenie rozpatrzyło sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Ad. punkt 7 porządku obrad. Walne Zgromadzenie rozpatrzyło Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 2/2021:

Uchwała nr 2/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 173,9 miliony złotych (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 251,6 milionów złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• 2) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 6.667,0 milionów złotych (słownie: sześć miliardów sześćset sześćdziesiąt siedem milionów złotych),
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 251,6 milionów złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 199,5 milionów złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Ad. punkt 8 porządku obrad. Walne Zgromadzenie rozpatrzyło Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 3/2021:

Uchwała nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 224,3 miliony złotych (słownie: dwieście dwadzieścia cztery miliony trzysta tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 279,5 milionów złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 7.559,4 milionów złotych (słownie: siedem miliardów pięćset pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 279,5 milionów złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 247,9 milionów złotych (słownie: dwieście czterdzieści siedem milionów dziewięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Ad. punkt 9 porządku obrad. Walne Zgromadzenie rozpatrzyło Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 4/2021:

Uchwała Nr 4/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 10 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 5/2021:

Uchwała Nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: pokrycia straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Poniesioną w 2020 roku stratę netto w wysokości 173.853.156,54 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych 54/100) wynikającą z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE, postanawia pokryć z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.318.965 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 11 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 6/2021:

Uchwała Nr 6/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: niewypłacania dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., w związku z Uchwałą Nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu PKP CARGO S.A., postanawia nie wypłacać dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.318.965 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Ad. punkt 12 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 7/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Czesławowi Warsewiczowi – Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.557.573, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,29%, Łączna liczba ważnych 24.315.265 głosów, Za Uchwałą oddano 24.261.158 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 8/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Witoldowi Baworowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów,

Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 9/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 9/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Leszkowi Borowcowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 10/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Grzegorzowi Fingasowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 23 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 11/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Zenonowi Kozendrze – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 12/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Piotrowi Wasatemu – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 13 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 13/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Mamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 14/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Mirosławowi Antonowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 15/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Czarnocie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.261.158 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 57.807 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 16/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Antoniemu Dudzie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 21 sierpnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 17/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Zofii Dzik – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965,

Za Uchwałą oddano 24.261.158 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 57.807 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 18/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Dariuszowi Górskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.261.158 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 57.807 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 19/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Małgorzacie Kryszkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 24 lipca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 20/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Pawłowi Sosnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 21/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Jerzemu Sośnierzowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 22/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Tadeuszowi Stachaczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 23/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Władysławowi Szczepkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekt Uchwały Nr 24/2021 dotyczącej udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (o podanej niżej treści):

Uchwała Nr 24/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Izabeli Wojtyczce – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 16 lipca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania tajnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.264.858 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 54.107 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 14 porządku obrad. Przewodniczący przedstawił następujący projekt Uchwały Nr 25/2021 dotyczącej zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020 i poddał go pod głosowanie jawne:

Uchwała Nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 – 2020"

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020" stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 23.516.206 głosów, Przeciw Uchwale oddano 222.759 głosów, Wstrzymało się 580.000 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 15 porządku obrad. Przewodniczący przedstawił następujący projekt Uchwały Nr 26/2021 dotyczącej przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." i poddał go pod głosowanie jawne:

Uchwała Nr 26/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A."

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., w związku z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 t.j. z dnia 2020.11.25 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W Załączniku do Uchwały Nr 23/2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." wprowadza się następujące zmiany:

1) § 5 ust. 3 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:

"3. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w wysokości nieprzekraczającej iloczynu mnożnika 2,75 i wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego."

otrzymuje brzmienie:

"3. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w wysokości nie wyższej niż określona w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.";

2) § 5 ust. 4 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:

"4. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa."

otrzymuje brzmienie:

"4. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz niniejszej Polityce.";

• 3) W § 5 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." dotychczasowe ustępy 7-9 otrzymują odpowiednio numerację 8-10;
• 4) W § 5 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." wprowadza się nowy ustęp 7 w brzmieniu:

"7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje możliwość korzystania z ulg przejazdowych dostępnych dla pracowników Spółki na zasadach uregulowanych odrębnymi przepisami.";

5) W § 6 ust. 2 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:

"2. Spółka nie przyznaje Członom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych; Członkowie Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych.";

otrzymuje brzmienie:

"2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi tego programu.".

• 1. Upoważnia Zarząd PKP CARGO S.A. do opracowania tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.", uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą wraz z wprowadzaniem drobnych zmian językowych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.115.945 głosów, Przeciw Uchwale oddano 203.020 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 16 porządku obrad. Przewodniczący przedstawił następujący projekt Uchwały Nr 27/2021 dotyczącej zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. i poddał go pod głosowanie jawne:

Uchwała Nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 19.406.957 głosów, Przeciw Uchwale oddano 4.912.008 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 17 porządku obrad. Przewodniczący przedstawił następujący projekt Uchwały Nr 28/2021 i poddał go pod głosowanie jawne:

Uchwała Nr 28/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie: zmiany uchwały dot. wyboru firmy audytorskiej

Na podstawie § 12 ust. 2 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 66 ust. 4 w związku z art. 64 ust. 1 pkt 3 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 1 ust. 1 Uchwały nr 2/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 listopada 2020 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Wybiera, jako Wykonawcę do:

• 1) przeprowadzenia badania:
  • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2021-2025;
  • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2021-2025;
• 2) przeglądu półrocznych skróconych:
  • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2021-2025;
  • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2021-2025.

firmy audytorskie:

• 1) Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka nr 88E, 61-131 Poznań, KRS 0000369868, NIP 7781476013, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3654;
• 2) Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka nr 88E, 61-131 Poznań, KRS 0000407558, NIP 7822545999, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4055.".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.561.273, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 59,31%, Łączna liczba ważnych głosów 24.318.965, Za Uchwałą oddano 24.240.214 głosów, Przeciw Uchwale oddano 78.751 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.