PKP Cargo S.A. — AGM Information 2020

Nov 16, 2020

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. w dniu 16 listopada 2020 r.

Otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonał Pan Marcin Jakub Borowski, uprawniony do tego zgodnie z § 10 ust.1 Statutu Spółki, stosownie do pisma Prezesa Zarządu Spółki z dnia 6 listopada 2020 r. Została sporządzona lista obecności. Pan Marcin Borowski stwierdził, że zgodnie z §10 ust.1 Statutu Spółki, został wyznaczony Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, stosownie do okazanego notariuszowi pisma Prezesa Zarządu Spółki z dnia 6 listopada 2020 r.

Wobec powyższego Pan Marcin Borowski stwierdził, że podejmowanie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest bezprzedmiotowe.

Ad. punkt 4 porządku obrad. Przewodniczący stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo w drodze ogłoszenia na stronie internetowej, pod adresem: http://www.pkpcargo.com oraz w formie raportu bieżącego nr 34/2020, opublikowanego w dniu 21 października 2020 r., zgodnie z art.402¹ kodeksu spółek handlowych i jest na nim reprezentowanych 27.454.990 akcji, co stanowi 61,30% kapitału zakładowego, a w związku z ograniczeniem wynikającym z § 13 ust.1 Statutu Spółki, obecnym akcjonariuszom przysługuje prawo do oddania 25.433.682 głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zatem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie władne jest do podjęcia wiążących uchwał. W tym akcjonariusze dysponujący 12.670.796 akcjami dającymi prawo do 10.649.488 głosów uczestniczą w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zdalnie, głosując przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Ad. punkt 5 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 1/2020:

Uchwała Nr 1/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 listopada 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 listopada 2020 r. ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Informacja Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27.454.990, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 61,30%, Łączna liczba ważnych głosów 25.433.682, Za Uchwałą oddano 25.433.682 głosów, Przeciw Uchwale oddano 0 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 7 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 2/2020:

Uchwała nr 2/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 listopada 2020 r.

w sprawie: wyboru firmy audytorskiej

Działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 66 ust. 4 w związku z art. 64 ust. 1 pkt 3 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Wybiera firmę audytorską Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu ul. Abpa Antoniego Baraniaka nr 88E, 61-131 Poznań, KRS 0000369868, NIP 7781476013, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3654, do:
  2. 1) przeprowadzenia badania:
• a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2021-2025;
• b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2021-2025;

• 2) przeglądu półrocznych skróconych:

  • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2021-2025;
  • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2021-2025.

• Rekomendacja Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 21 września 2020 r. stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27.454.990, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 61,30%, Łączna liczba ważnych głosów 25.433.682, Za Uchwałą oddano 25.138.896 głosów, Przeciw Uchwale oddano 294.786 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 9 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 6/2020 w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza PKP S.A. (projekt opublikowany w raporcie bieżącym nr 35/2020 z dnia 28 października 2020 roku):

Uchwała Nr 6/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 listopada 2020 r.

w sprawie: ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 5 ust. 3 i 4 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." przyjętej Uchwałą Nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A z dnia 29 czerwca 2020 roku oraz postanowieniami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

1) Wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe iloczynowi wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika wynagrodzenia, który wynosi 2,75, z zastrzeżeniem, że przy wyliczaniu miesięcznego wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy uwzględniać powszechnie obowiązujące przepisy, regulujące w sposób odmienny podstawę wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

2) Wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej niepełniącego funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe iloczynowi wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika wynagrodzenia, który wynosi 2,37, z zastrzeżeniem, że przy wyliczaniu miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej należy uwzględniać powszechnie obowiązujące przepisy, regulujące w sposób odmienny podstawę wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.".

§ 2

Uchyla się Uchwałę Nr 37/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A. zmienioną Uchwałą Nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A z dnia 29 czerwca 2020 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27.454.990, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 61,30%, Łączna liczba ważnych głosów 25.433.682, Za Uchwałą oddano 25.138.896 głosów, Przeciw Uchwale oddano 294.786 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością głosów.