PKP Cargo S.A. — AGM Information 2019

Jan 16, 2019

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r.

Otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonał Pan Łukasz Kotapski, uprawniony do tego zgodnie z § 10 ust.1 Statutu Spółki, stosownie do pisma Prezesa Zarządu Spółki z dnia 14-01-2019.

Pan Łukasz Kotapski stwierdził, że zgodnie z § 10 ust.1 Statutu Spółki, został wyznaczony Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, stosownie do okazanego notariuszowi pisma Prezesa Zarządu Spółki z dnia 14-01-2019.

Wobec powyższego Pan Łukasz Kotapski stwierdził, że podejmowanie uchwały w spawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia jest bezprzedmiotowe.

Ad. punkt 5 porządku obrad.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 1/2019:

Uchwała Nr 1/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2019 roku ("Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 30.184.318 głosów,

Przeciw Uchwale oddano 0 głosów,

Wstrzymało się 0 głosów.

Ad. punkt 6 porządku obrad.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 2/2019:

Uchwała Nr 2/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 6 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 6 ust. 1 pkt 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3) 1.448.902 (słownie: milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwie) akcje zwykłe imienne serii C o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda."

otrzymuje brzmienie:

"3) 1.448.902 (słownie: milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 28.614.083 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 1.568.906 głosów,

Wstrzymało się 1.329 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 3/2019:

Uchwała Nr 3/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 12, § 25 i 26 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

W § 12 ust. 2 po pkt 7 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 8 w brzmieniu:

"8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

§ 2

W § 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. skreśla się pkt 1 w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie:

"1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;"

otrzymuje brzmienie:

"1) skreślony;".

§ 3

§ 26 ust. 2 pkt 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki."

otrzymuje brzmienie:

"6) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji firmy audytorskiej zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami.".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 28.614.083 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 1.568.906 głosów,

Wstrzymało się 1.329 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 4/2019:

Uchwała Nr 4/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r. w sprawie: zmiany w § 14 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Po § 14 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

"3a. Umowę z członkiem Zarządu zawiera upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w tej uchwale.".

§ 2

§ 14 ust. 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Regulamin przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników w Zarządzie przyjmuje Rada Nadzorcza. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych."

otrzymuje brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych.".

§ 3

Po § 14 ust. 11 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje się ust. 12 w brzmieniu:

"12. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, do wiadomości Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 26.314.052 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 3.868.937 głosów,

Wstrzymało się 1.329 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 6/2019:

Uchwała Nr 6/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 16 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 16 ust. 3 pkt 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2) ustanawianie hipotek i zastawów oraz innych zabezpieczeń;"

otrzymuje brzmienie:

"2) ustanawianie hipotek i zastawów;".

§ 2

Po § 16 ust. 3 pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

"2a) ustanawianie innych zabezpieczeń niż wskazane w pkt 2 o wartości przekraczającej 50 000 złotych;".

§ 3

§ 16 ust. 3 pkt 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4) wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli;"

otrzymuje brzmienie:

"4) wystawianie, akceptowanie, awalowanie lub indosowanie weksli;".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 26.314.083 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 1.568.906 głosów,

Wstrzymało się 2.301.329 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 8/2019:

Uchwała Nr 8/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 20 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 20 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem § 21 poniżej powinno spełniać: (i) kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w § 21 oraz w Załączniku II do Zalecenia KE, a także (ii) warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach."

otrzymuje brzmienie:

"1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w:

1) § 21 Statutu;

2) Załączniku II do Zalecenia KE;

3) Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

4) Ustawie o biegłych rewidentach.".

§ 2

§ 20 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione w ust. 1 powyżej stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie dwóch tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1."

otrzymuje brzmienie:

"2. Kandydaci na niezależnych członków Rady Nadzorczej składają Spółce pisemne oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności wskazanych w ust. 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie poinformować Spółkę o niespełnianiu któregokolwiek kryterium niezależności. Zarząd w terminie dwóch tygodni od powzięcia informacji o niespełnianiu kryterium niezależności przez niezależnego członka Rady Nadzorczej zwoła Walne Zgromadzenie w celu dokonania zmiany składu Rady Nadzorczej.".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 26.313.897 głosów,

Przeciw Uchwale oddano 1.568.906 głosów,

Wstrzymało się 2.301.515 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 11/2019:

Uchwała Nr 11/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r. w sprawie: zmiany w § 26 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 26 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych w sposób określony w § 20 i 21 powyżej. Co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem postanowień w § 20 i § 21, powołuje komitet audytu składający się z nie mniej niż trzech członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu, spełnia kryteria niezależności, i:

1) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

Oraz

2) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub poszczególni członkowie komitetu audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.".

§ 2

§ 26 ust. 2 pkt 1 – 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;

2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;"

otrzymuje brzmienie:

"2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) nadzór nad komórką zajmującą się audytem wewnętrznym;

2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

5) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w zakresie świadczenia przez firmę audytorską na rzecz Spółki usług innych niż badanie;".

§ 3

Po § 26 ust. 2 pkt 6 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się nowy pkt 7 w brzmieniu:

"7) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem;".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 28.614.013 głosów,

Przeciw Uchwale oddano 1.568.906 głosów,

Wstrzymało się 1.399 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 13/2019:

Uchwała Nr 13/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 29 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

W § 29 Statutu wprowadza się nowy pkt 2 w następującym brzmieniu:

"2. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." oznacza zbiór praktyk wprowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych na mocy uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.",

w związku z czym dotychczasowe punkty 2-13 otrzymują odpowiednio numerację 3-14.

§ 2

§ 29 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"11. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami)."

otrzymuje brzmienie:

"12. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.).".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 28.614.083 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 1.568.906 głosów,

Wstrzymało się 1.329 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 14/2019:

Uchwała Nr 14/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PKP CARGO S.A. uwzględniającego zmiany zawarte w uchwałach powziętych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 24.814.083 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 5.366.490 głosów,

Wstrzymało się 3.745 głosów.