PKP Cargo S.A. — AGM Information 2019

Jun 13, 2019

Warszawa, 13 czerwca 2019 roku

Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie za lata 2019-2020 rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO oraz przeglad w latach 2019-2020 skróconych półrocznych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. i skróconych półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO

Działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i pkt 2 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO" w związku z § 12 ust. 2 pkt 8 Statutu PKP CARGO S.A., Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie, przedstawia co następuje.

• 1. Po przeprowadzeniu postępowania zakupowego zgodnie z obowiązującą "Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO" przyjętą Uchwałą nr 9/2019 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 15 kwietnia 2019 roku (dalej: "Procedura") przedstawia Walnemu Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. jako kandydata na firmę audytorską dla PKP CARGO S.A. w zakresie:
  2. 1) przeprowadzenia badania:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2019-2020;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2019-2020;
  3. 2) przeglądu półrocznych skróconych:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2019-2020;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2019-2020;

następujący podmiot:

• 1) BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
• 1. Rekomenduje przedłużenie umowy z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich pod numerem 3355, NIP: 108-000-42-12 (dalej: "BDO"), w następującym zakresie:
  2. 1) przeprowadzenia badania:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2019-2020;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2019-2020;
  3. 2) przeglądu półrocznych skróconych:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2019-2020;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2019-2020.
• 1. Oświadcza, że powyższa rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich a PKP CARGO S.A. nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wybory firmy audytorskiej przez Walne Zgromadzenie do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Uzasadnienie

Postępowanie zakupowe zostało przeprowadzone w ramach grupy zakupowej PKP S.A., której liderem była spółka PKP S.A. zgodnie z pkt 3 Procedury. W składzie Komisji Przetargowej obecni byli przedstawiciele Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

• Pan Raimondo Eggink,

• Pani Małgorzata Kryszkiewicz.

Opracowane w trakcie postępowania zakupowego "Zaproszenie do składania ofert" (dalej: "Zaproszenie") było zgodne z wymaganiami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm) oraz Procedury i zawierało m.in.

• · opisu działalności PKP CARGO S.A. i Grupy PKP CARGO,
• · szczegółowy zakres prac biegłego rewidenta,
• kryteria wyboru (60% cena usługi, 10% liczba godzin pracy biegłych rewidentów, 30% doświadczenie firmy audytorskiej),
• wymagania jakościowe wobec firmy audytorskiej doświadczenie w badaniu sprawozdań spółek sektora kolejowego, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek giełdowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych z zagranicznymi spółkami zależnymi, minimalną liczbę zatrudnionych biegłych rewidentów w Polsce, Czechach i na Węgrzech, minimalną liczbę osób z uprawnieniami ACCA,
• · wymóg posiadania wpisu na listę firm audytorskich,
• wymóg posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej,
• wymogi dotyczące składu osobowego zespołu dedykowanego do przeprowadzenia przeglądów i badań sprawozdań finansowych.

W dniu 14 maja 2019 roku Zaproszenie zostało skierowane do 11 firm audytorskich zajmujących 10 pierwszych miejsc w rankingu firm audytorskich dziennika "Rzeczpospolita" za 2017 rok. Firmy audytorskie mogły składać oferty do 20 maja 2019 roku. Komisja przetargowa dokonała sprawdzenia pod kątem kompletności z wymaganiami formalnymi zawartymi w "Zaproszeniu do składania ofert". W wyniku weryfikacji stwierdzono, iż spełnione zostały kryteria formalne zgodnie z powyżej określonymi warunkami. W wyniku przeprowadzonego postępowania i odbytych negocjacji cenowych Komisja Przetargowa zarekomendowała wybór najkorzystniejszej oferty złożonej przez BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. udzielając swojej rekomendacji firmie BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wziął pod uwagę m.in. specyficzne potrzeby Grupy Kapitałowej PKP CARGO jako jednostki zainteresowania publicznego, wynik grupowego postępowania zakupowego oraz dotychczasową współpracę z oferentem.

Ponadto Komitet Audytu oświadcza, że powyższa rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich, a PKP CARGO S.A. nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Walne Zgromadzenie do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

• 1. Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• 1. Zofia Dzik Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• 1. Małgorzata Kryszkiewicz Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej