PKP Cargo S.A. — AGM Information 2018

Dec 19, 2018

Pkt 3 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

Załącznik nr 4 do wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. na posiedzenie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr ……./2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. wybiera Pana/Panią ………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pkt 5 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

Załącznik nr 4 do wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. na posiedzenie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr ……./2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2019 r. ("Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pkt 6 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 6 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1 § 6 ust. 1 pkt 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3) 1.448.902 (słownie: milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwie) akcje zwykłe imienne serii C o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda."

otrzymuje brzmienie:

"3) 1.448.902 (słownie: milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda.".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 12, § 25 i 26 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

W § 12 ust. 2 po pkt 7 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 8 w brzmieniu:

"8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

§ 2

W § 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. skreśla się pkt 1 w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie:

"1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;"

otrzymuje brzmienie:

"1) skreślony;".

§ 26 ust. 2 pkt 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki."

otrzymuje brzmienie:

"6) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji firmy audytorskiej zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami.".

§ 4

w sprawie: zmiany w § 14 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Po § 14 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

"3a. Umowę z członkiem Zarządu zawiera upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w tej uchwale.".

§ 2

§ 14 ust. 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Regulamin przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników w Zarządzie przyjmuje Rada Nadzorcza. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych."

otrzymuje brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych.".

§ 3

Po § 14 ust. 11 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje się ust. 12 w brzmieniu:

"12. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, do wiadomości Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 Statutu Spółki

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

§ 2

§ 14 ust. 6 pkt 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;"

otrzymuje brzmienie:

"2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;".

§ 3

§ 14 ust. 6 pkt 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu ("doradca rekrutacyjny"); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"3) o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje, organizuje i przeprowadza profesjonalna firma doradztwa personalnego ("Doradca Rekrutacyjny") wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu;".

§ 4

§ 14 ust. 6 pkt 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4) pisemna opinia zawierająca ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu powinna zawierać wskazanie co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie na każde z obsadzanych miejsc w Zarządzie, przy czym w przypadku gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego, wszyscy ci kandydaci powinni zostać przedstawieni w opinii; w przypadku, w którym opinia doradcy rekrutacyjnego nie zawiera wskazania co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie przez doradcę rekrutacyjnego, na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu dane postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne. Inne przypadki zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez rozstrzygnięcia oraz wszczęcia nowego postępowania kwalifikacyjnego określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"4) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;".

§ 5

§ 14 ust. 6 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5) powołanie na dane stanowisko członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego;"

otrzymuje brzmienie:

"5) powołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględnieniem informacji o kandydatach uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego."

§ 14 ust. 6 pkt 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;"

otrzymuje brzmienie:

"6) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;".

§ 7

§ 14 ust. 6 pkt 7 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;"

otrzymuje brzmienie:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;".

§ 8

§ 14 ust. 6 pkt 8 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"8) koszty przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego w tym wynagrodzenie doradcy rekrutacyjnego, pokrywa Spółka."

otrzymuje brzmienie:

"8) Spółka pokrywa koszty postępowania kwalifikacyjnego, w tym wynagrodzenie Doradcy Rekrutacyjnego;".

§ 9

W § 14 ust. 6 pkt 8 Statutu PKP CARGO S.A. kropkę zastępuję się średnikiem a następnie dodaje się pkt 9 w brzmieniu:

"9) z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe zasady postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu.".

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 16 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1 § 16 ust. 3 pkt 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2) ustanawianie hipotek i zastawów oraz innych zabezpieczeń;"

otrzymuje brzmienie:

"2) ustanawianie hipotek i zastawów;".

§ 2

Po § 16 ust. 3 pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

"2a) ustanawianie innych zabezpieczeń niż wskazane w pkt 2 o wartości przekraczającej 50 000 złotych;".

§ 3

§ 16 ust. 3 pkt 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4) wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli;"

otrzymuje brzmienie:

"4) wystawianie, akceptowanie, awalowanie lub indosowanie weksli;".

§ 4

w sprawie: zmiany w § 19 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 19 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. zgodnie z niniejszym ustępem powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

otrzymuje brzmienie:

"2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden.".

§ 2

Po § 19 ust. 14 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje się ust. 15 w brzmieniu:

"15. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Spółce, do wiadomości Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 3

w sprawie: zmiany w § 20 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 20 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem § 21 poniżej powinno spełniać: (i) kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w § 21 oraz w Załączniku II do Zalecenia KE, a także (ii) warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach."

otrzymuje brzmienie:

"1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w:

• 1) § 21 Statutu;
• 2) Załączniku II do Zalecenia KE;
• 3) Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 4) Ustawie o biegłych rewidentach.".

§ 2

§ 20 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione w ust. 1 powyżej stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie dwóch tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1."

otrzymuje brzmienie:

"2. Kandydaci na niezależnych członków Rady Nadzorczej składają Spółce pisemne oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności wskazanych w ust. 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie poinformować Spółkę o niespełnianiu któregokolwiek kryterium niezależności. Zarząd w terminie dwóch tygodni od powzięcia informacji o niespełnianiu kryterium niezależności przez niezależnego członka Rady Nadzorczej zwoła Walne Zgromadzenie w celu dokonania zmiany składu Rady Nadzorczej.".

§ 3

w sprawie: zmiany w § 23 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 23 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 2

§ 23 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw", decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 3

w sprawie: zmiany w § 25 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 25 ust. 3 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5) ustalanie liczby członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"5) ustalanie liczby członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 ust. 2 pkt 3;".

§ 2

§ 25 ust. 3 pkt 18 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej o wartości przewyższającej 1.000.000,- (milion) złotych innej niż umowa typowa, zawierana na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, przy czym dla ważności uchwały w sprawie takiego wyrażenia zgody wymagana jest jej akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej;"

otrzymuje brzmienie:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 zł z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym dla ważności uchwały wymagana jest akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;".

§ 3

§ 25 ust. 3 pkt 19 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"19) wyrażanie zgody na:

a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

tak długo, jak Skarbu Państwa, PKP S.A. lub inna państwowa osoba prawna posiada w Spółce pozycję dominująca w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;"

otrzymuje brzmienie:

"19) wyrażanie zgody na:

• a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;".

§ 4

w sprawie: zmiany w § 26 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 26 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych w sposób określony w § 20 i 21 powyżej. Co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem postanowień w § 20 i § 21, powołuje komitet audytu składający się z nie mniej niż trzech członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu, spełnia kryteria niezależności, i:

1) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

oraz

2) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub poszczególni członkowie komitetu audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.".

§ 2

§ 26 ust. 2 pkt 1 – 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

• "2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
• 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
• 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;"

otrzymuje brzmienie:

"2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• 1) nadzór nad komórką zajmującą się audytem wewnętrznym;
• 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• 5) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w zakresie świadczenia przez firmę audytorską na rzecz Spółki usług innych niż badanie;".

§ 3

Po § 26 ust. 2 pkt 6 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się nowy pkt 7 w brzmieniu:

"7) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem;".

§ 4

w sprawie: zmiany w § 27 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

W § 27 ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "7. Zmiana § 14 ust. 6, § 26 ust. 3 lub 4 oraz niniejszego ust. 7 wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy

otrzymuje brzmienie:

"7. Zmiana § 26 ust. 3 lub ust. 4 oraz niniejszego ust. 7 wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) głosów plus jeden głos z ogólnej liczby głosów w Spółce.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki."

w sprawie: zmiany w § 29 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

W § 29 Statutu wprowadza się nowy pkt 2 w następującym brzmieniu:

"2. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." oznacza zbiór praktyk wprowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych na mocy uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku."

w związku z czym dotychczasowe punkty 2-13 otrzymują odpowiednio numerację 3-14.

§ 2

§ 29 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"11. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami)."

otrzymuje brzmienie:

"12. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.).".

§ 3

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PKP CARGO S.A. uwzględniającego zmiany zawarte w uchwałach powziętych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2019 roku.

§ 2