PKP Cargo S.A. — AGM Information 2017

May 30, 2017

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

Pkt 4 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 1/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PKP CARGO S.A.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 30 maja 2017 r. ("Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z:
• a) wyników oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE,
• b) wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzony zgodnie z MSSF UE,

• c) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2016 rok - w tym sprawozdania Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2016 rok,

• d) oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia poniesionej straty netto wynikającej z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za 2016 rok,

• e) oceny sytuacji PKP CARGO S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego obejmującego wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego działalności operacyjnej,
• f) oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• g) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej prowadzonej przez spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki w roku obrotowym 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO w 2016 r. - w tym sprawozdania Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia poniesionej straty netto wynikającej z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian § 2 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 25 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 27 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 29 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących - z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki - 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 7 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 2/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego stratę netto w wysokości 68.565 tysięcy złotych (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 53.876 tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 2) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 5.553.725 tysięcy złotych (słownie: pięć miliardów pięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od dnia 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 53.876 tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 527.893 tysięcy złotych (słownie: pięćset dwadzieścia siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady (polityki) rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 25.372.931 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 1.108.096 głosów.

Ad pkt 8 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 3/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego stratę netto w wysokości 133.772 tysięcy złotych (słownie: sto trzydzieści trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 91.076 tysięcy złotych (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 6.490.797 tysięcy złotych (słownie: sześć miliardów czterysta dziewięćdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od dnia 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 91.076 tysięcy złotych (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego zwiększenie stanu środków

pieniężnych w wysokości 475.342 tysięcy złotych (słownie: czterysta siedemdziesiąt pięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące złotych),

5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady (polityki) rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 9 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 4/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2016.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2016, w tym sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2016 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 10 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 5/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: pokrycia straty netto wynikającej z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust.1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Poniesioną w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku stratę netto w wysokości 68.564.688,42 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem 42/100) wynikającą z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku postanawia pokryć z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,

• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 6/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium oddelegowanemu do pełnienia funkcji zarządczych Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Maciejowi Libiszewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do pełnienia funkcji zarządczych Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 19 stycznia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 7/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Maciejowi Libiszewskiemu – Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 19 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 8/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Wojciechowi Derdzie – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 24 lutego 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 11.696.833 głosów,
• przeciw oddano 14.784.194 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 9/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Jackowi Nesce – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 24 lutego 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 11.696.833 głosów,
• przeciw oddano 14.784.194 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 10/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Łukaszowi Hadysiowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 24 lutego 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 11.696.833 głosów,
• przeciw oddano 14.784.194 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 11/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Dariuszowi Browarkowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 11 maja 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 11.696.833 głosów,
• przeciw oddano 14.784.194 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 12/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Jarosławowi Klasie – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 kwietnia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 13/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Grzegorzowi Fingasowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 kwietnia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 14/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Arkadiuszowi Olewnikowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 kwietnia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 15/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Zenonowi Kozendrze – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 14 lipca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,-
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 16/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Mirosławowi Pawłowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 17/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi i Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Andrzejowi Wachowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 27 kwietnia 2016 r. i od dnia 11 maja 2016 r. do dnia 20 maja 2016 r. oraz Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 27 kwietnia 2016 r. do dnia 11 maja 2016 r. i od dnia 20 maja 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 18/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Czarnocie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 20 maja 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 19/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Markowi Podskalnemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 20 maja 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 20/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Kazimierzowi Jamrozikowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 11 maja 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Stanisławowi Knaflewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 11 maja 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Raimondo Eggink – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 23/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Jerzemu Kleniewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 24/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Czesławowi Warsewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 25/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Małgorzacie Kryszkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 26/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Zofii Dzik – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 11 maja 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.462.417 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,71471568360019 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.462.417 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.462.417 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 12 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 27/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Tadeuszowi Stachaczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 20 maja 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 13 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 28/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: zmiany §2 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 2

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów."

otrzymuje brzmienie:

"§ 2

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 29/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: zmiany §12 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

W § 12 ust. 2 pkt 4) Statutu PKP CARGO S.A. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 5) – 7) w brzmieniu:

• "5) wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 6) wyrażanie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

7) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:

• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego."

§ 2

W § 12 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się wyrazy w brzmieniu:

"z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 5) i 6) powyżej."

§ 3

W § 12 Statutu PKP CARGO S.A. po ust. 3 dodaje się ustępy 4 i 5 w brzmieniu:

• "4. Składniki aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, Spółka zbywa w trybie przetargu.
• 1. Wymogu zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu, o którym mowa w ustępie 4, nie stosuje się do:
  2. 1) wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów lub akcji innej spółki,
  3. 2) podziału lub połączenia Spółki,
  4. 3) zbycia udziałów lub akcji innej spółki."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 15 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 30/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: zmiany §14 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 10 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"10. Członek Zarządu nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych."

otrzymuje następujące brzmienie:

"10. Członek Zarządu, musi spełniać wymagania określone w art. 22 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z zastrzeżeniem że wymogi wskazane w niniejszym zdaniu nie mają zastosowania do członków Zarządu kadencji bezpośrednio następującej po kadencji określonej w § 27 ust. 5 zdanie pierwsze, pełniących funkcje w dniu wejścia w życie Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 25.381.027 głosów,
• przeciw oddano 1.100.000 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 16 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 31/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: zmiany §17 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

W § 17 Statutu PKP CARGO S.A.:

a) dotychczasową treść określa się jednostką redakcyjną ust. 1;

b) po ustępie 1 dodaje się ustęp 2 w następującym brzmieniu:

"2. Zarząd jest zobowiązany do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu co najmniej raz w roku zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 17 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 32/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: zmiany §19 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 19 ust. 11 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"11. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych. Przedstawicielami pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej mogą być wyłącznie osoby, które zdały egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, osoby zwolnione z obowiązku składania takiego egzaminu zgodnie z odpowiednimi przepisami oraz osoby posiadające inne równorzędne kwalifikacje."

otrzymuje następujące brzmienie:

"11. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych."

§ 2

§ 19 ust. 12 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"12. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych, z zastrzeżeniem, że wymogi wskazane w niniejszym zdaniu nie mają zastosowania do członków Rady Nadzorczej kadencji określonej w § 27 ust. 5 zdanie drugie oraz kadencji bezpośrednio następującej po niej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"12. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1 - 5 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem że wymogi wskazane w niniejszym zdaniu nie mają zastosowania do przedstawicieli pracowników członków Rady Nadzorczej kadencji bezpośrednio następującej po kadencji określonej w § 27 ust. 5 zdanie drugie, pełniących funkcje w dniu wejścia w życie Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 24.327.367 głosów,
• przeciw oddano 2.153.660 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 18 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 33/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: zmiany §25 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A:

• a) w pkt 13 średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się wyrazy w brzmieniu: "z zastrzeżeniem postanowień § 12."
• b) punkt 19) w dotychczasowym brzmieniu:

"19) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w niniejszym Statucie, o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwotę 5.000,- euro, obliczonej według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, tak długo, jak do Skarbu Państwa, PKP S.A. lub innych państwowych osób prawnych należy ponad 50% akcji Spółki;"

otrzymuje następujące brzmienie:

• "19) wyrażanie zgody na:
• a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

tak długo, jak Skarb Państwa, PKP S.A. lub inna państwowa osoba prawna posiada w Spółce pozycję dominująca w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;"

c) po punkt 19) dodaje się punkt 19a) w brzmieniu:

"19a) wyrażanie zgody na zawarcie:

• a) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym;
• b) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w ppkt a);
• c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana."
• d) W punkcie 21) kropkę zastępuje się średnikiem, po punkcie 21) dodaje się punkt 22) w brzmieniu:

"22) opiniowanie przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 19 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 34/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: zmiany §27 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 27 ust. 8 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"8. Wszelkie kwoty wskazane w Statucie stanowią kwoty brutto."

otrzymuje brzmienie:

"8. Kwoty wskazane w Statucie stanowią kwoty brutto, chyba że wyraźnie wskazano, że są to kwoty netto."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 20 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 35/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: zmiany §29 Statutu PKP CARGO S.A. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 29 ust. 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5. "Ustawa o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP" oznacza ustawę z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe" (Dz. U. z 2000 r., nr 84, poz. 948 ze zmianami)." otrzymuje brzmienie:

"5. "Ustawa o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP" oznacza ustawę z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe" (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r., poz. 680 ze zmianami)."

§ 2

W § 29 ust. 12 dodaje się ust. 13 w brzmieniu:

"13. "Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym" oznacza ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259)."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 26.481.027 głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 21 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 36/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 30 maja 2017 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz § 25 ust. 3 pkt 11 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PKP CARGO S.A. uwzględniającego zmiany zawarte w uchwałach powziętych podczas obrad Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 26.481.027 akcji dających prawo głosu, reprezentujących – z uwzględnieniem ograniczeń z § 13 Statutu Spółki – 64,7562679967 % kapitału zakładowego, z których oddano 26.481.027 ważnych głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 25.427.367 głosów,
• przeciw oddano 1.053.660 głosów,
• wstrzymało się 0 głosów.

Ad pkt 22 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr 37/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie: ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej

spółki PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika wynagrodzenia, który wynosi 2,75.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej niepełniącego funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. jest równe wysokości iloczynowi przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika wynagrodzenia, który wynosi 2,37.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 i 2 powyżej, jest płatne z dołu do dziesiątego dnia miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu, za który następuje wypłata wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 i 2 powyżej, przysługuje niezależnie od tego, czy w danym miesiącu odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej w danym miesiącu nie uczestniczył w obradach Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza na jego wniosek może podjąć uchwałę o usprawiedliwieniu jego nieobecności. Jeżeli Rada Nadzorcza nie usprawiedliwi nieobecności Członka Rady Nadzorczej, wynagrodzenie takiego Członka Rady Nadzorczej za dany miesiąc ulega obniżeniu proporcjonalnie do ilości nieusprawiedliwionych nieobecności w danym miesiącu.

§ 2

Uchyla się uchwałę Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2014 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• za przyjęciem uchwały oddano 24.207.622 głosów,
• przeciw oddano 1.104.026 głosów,
• wstrzymało się 1.169.379 głosów.